第5【経理の状況】

a 本書記載のメディシノバ・インク及び連結子会社(「当社」)の邦文の四半期要約連結財務書類は、米国における諸法令及び一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して作成された本書記載の原文の四半期要約連結財務書類(米国証券取引委員会(SEC)に提出された2023年度第3四半期の報告書様式10-Q)(「原文の四半期要約連結財務書類」)を翻訳したものであります。当社の四半期要約連結財務書類の日本における開示については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令 第63号)第85条第1項の規定を適用しております。

なお、日本と米国との会計処理の原則及び手続並びに表示方法の主要な差異については、第5の「3 日本と米国との会計原則の相違」に記載しております。

 

b 原文の四半期要約連結財務書類は、独立登録会計事務所の四半期レビューを受けておりません。

 

c 邦文の四半期要約連結財務書類には、原文の四半期要約連結財務書類中の米ドル表示の金額のうち主要なものについて円換算額を併記しております。日本円への換算には、2023年11月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、1米ドル=147.07円の為替レートを使用しております。なお、円表示額は、単に便宜上の表示のためのものであり、米ドル額が上記のレートで円に交換されることを意味するものではありません。

 

d 日本円及び第5の2及び3の事項は原文の四半期要約連結財務書類には記載されておりません。


1【四半期要約連結財務書類】

(1) 四半期要約連結貸借対照表

当第3四半期
連結会計期間末
(2023
930)

(無監査)

前連結会計年度
(2022
1231)

区分

金額(米ドル)

金額(米ドル)

(資産)

流動資産:

 現金及び現金同等物

51,507,361

18,505,493

 売掛債権

1,000,000

 前払費用及びその他の流動資産

488,786

499,403

 投資

39,982,213

流動資産合計

52,996,147

58,987,109

のれん

9,600,240

9,600,240

仕掛研究開発費(IPR&D)

4,800,000

4,800,000

有形固定資産(純額)

51,241

45,269

使用権資産

617,866

629,495

その他の非流動資産

71,067

92,792

資産合計

68,136,561

74,154,905

(10,020,844千円)

(10,905,962千円)

(負債及び株主資本)

 

 

流動負債:

 

 

 買掛債務

736,896

424,646

 未払債務及びその他の流動負債

1,859,389

2,605,308

 オペレーティング・リース負債

205,394

157,505

流動負債合計

2,801,679

3,187,459

繰延税金負債

201,792

201,792

その他の非流動負債

463,838

523,619

負債合計

3,467,309

3,912,870

(509,937千円)

(575,466千円)

契約債務及び偶発債務

 

 

株主資本:

 普通株式 額面0.001米ドル

49,046

49,046

 (授権株式数)

(100,000,000株)

(100,000,000株)

 (発行済株式数)

(49,046,246株)

(49,046,246株)

 払込剰余金

478,386,566

477,438,451

 その他の包括損失累計額

123,752

115,285

 累積欠損

413,642,608

407,130,177

株主資本合計

64,669,252

70,242,035

(9,510,907千円)

(10,330,496千円)

負債及び株主資本合計

68,136,561

74,154,905

(10,020,844千円)

(10,905,962千円)

添付の四半期要約連結財務書類に対する注記を参照のこと


(2) 四半期要約連結損益及び包括利益計算書 (無監査)

<第3四半期連結累計期間>

 

当第3四半期
連結累計期間
(
自 202311
 至 2023930)

前第3四半期
連結累計期間
(自 202211
 至 2022930)

区分

金額(米ドル)

金額(米ドル)

営業収益

1,000,000

営業費用:

 

 

 研究開発及びパテント費

4,007,117

7,131,168

 一般管理費

4,403,044

4,266,246

営業費用合計

8,410,161

11,397,414

営業損失

7,410,161

11,397,414

受取利息

1,398,400

382,369

その他の費用

500,670

52,554

四半期純損失

6,512,431

11,067,599

当社普通株主に帰属する四半期純損失

6,512,431

11,067,599

(△ 957,783千円)

(△ 1,627,712千円)

基本及び希薄化後1株当たり四半期純損失

△ 0.13

△ 0.23

(△ 19.12円)

(△ 33.83円)

基本及び希薄化後1株当たり四半期純損失の

計算に使用した株式数

49,046,246

49,045,037

当社普通株主に帰属する四半期純損失

△ 6,512,431

△ 11,067,599

その他の包括損失(△)(税引後):

 

 

 為替換算調整勘定

8,467

25,387

四半期包括損失

6,520,898

11,092,986

(△ 959,028千円)

(△ 1,631,445千円)

添付の四半期要約連結財務書類に対する注記を参照のこと


(3) 四半期要約連結キャッシュ・フロー計算書 (無監査)

 

当第3四半期
連結累計期間
(
自 202311
 至 2023930)

前第3四半期
連結累計期間
(自 202211
 至 2022930)

区分

金額(米ドル)

金額(米ドル)

営業活動:

 

 

四半期純損失

6,512,431

11,067,599

四半期純損失から営業活動により生成された(使用された)現金(純額)への調整:

 

 

非現金の株式に基づく報酬費用

948,115

513,853

減価償却費及び償却費

14,803

13,376

投資の解約費用

102,513

投資に係る未収利息

21,849

有形固定資産の処分損

371

使用権資産の帳簿価額の変動

146,205

151,123

資産及び負債の変動:

 

 

売掛債権

1,000,000

前払費用及びその他の資産

27,478

49,947

買掛債務、未払債務及びその他の負債

457,675

1,660,250

オペレーティング・リース負債

146,401

103,726

営業活動によるキャッシュ・フロー(純額)

6,931,978

8,904,519

(△ 1,019,486千円)

(△ 1,309,588千円)

投資活動:

 

 

投資の解約による収入

39,929,015

投資による支出

10,000,000

有形固定資産の取得

21,321

投資活動によるキャッシュ・フロー(純額)

39,907,694

10,000,000

(5,869,225千円)

(△ 1,470,700千円)

財務活動:

 

 

普通株式の発行並びにストック・オプションの行使

による収入

7,920

財務活動によるキャッシュ・フロー(純額)

7,920

(1,165千円)

現金及び現金同等物に係る換算差額

26,152

27,092

現金及び現金同等物の増減額

33,001,868

18,923,691

現金及び現金同等物の期首残高

18,505,493

71,430,954

現金及び現金同等物の四半期末残高

51,507,361

52,507,263

非現金の投資活動に関する追加情報:

 

 

オペレーティング・リース負債と引き換えに取得した

使用権資産

139,001

添付の四半期要約連結財務書類に対する注記を参照のこと


(4) 四半期要約連結財務書類に対する注記 (無監査)

 

1. 四半期財務情報

組織と事業

 当社は、2000年9月にデラウェア州で設立されました。当社の株式は米国及び日本で上場され、ナスダック・グローバル市場及び東京証券取引所のスタンダード市場において売買されています。当社は、米国市場に商業的な重点を置き、医療ニーズが満たされていない重篤な疾病治療を対象とした新規性のある治療法の開発に特化したバイオ医薬品会社です。当社は現在、以下の開発に注力しています。

・ 進行型多発性硬化症(MS)、筋萎縮性側索硬化症(ALS)、化学療法誘発性末梢神経障害(CIPN)、変性性頸椎脊椎症(DCM)及びグリオブラストーマ(神経膠芽腫)並びにメタンフェタミン(覚醒剤)、オピオイド(麻薬)及びアルコール依存症といった薬物依存症・中毒の神経系疾患等の治療、さらには急性呼吸窮迫症候群(ARDS)及び新型コロナウィルス感染症の後遺症を適応とするMN-166(イブジラスト)

・ 非アルコール性脂肪性肝疾患(NAFLD)、非アルコール性脂肪性肝炎(NASH)及び特発性肺線維症(IPF)をはじめとする線維症等の治療を適応とするMN-001(タイペルカスト)

 当社のパイプラインには、この他にも気管支喘息急性発作の治療を適応とするMN-221(ベドラドリン)及び固形癌の治療を適応とするMN-029(デニブリン)が含まれます。

 

開示の基本方針

 当社は米国において期中財務情報のための一般に公正妥当と認められる会計原則(GAAP)及び報告書様式10-Qに対する米国証券取引委員会(SEC)の指示書並びにRegulation S-XのRule 8-03に準拠して、添付の要約連結財務書類(無監査)を作成しております。したがって当財務書類には、GAAPにおいて完全な財務書類に求められている情報及び開示項目のすべてが含まれてはいませんが、経営者は、表示された期中会計期間について財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示するために必要な、通常かつ経常的取引に対する全ての会計上の調整が、添付の要約連結財務書類に対してなされているものと考えています。また添付の要約連結財務書類(無監査)には、当社及びその完全子会社の財務書類が含まれております。

 これらの財務書類はSECに提出した当社の2022年12月31日終了事業年度の報告書様式10-K上の年次報告書の訂正報告書No.1に含まれる監査済連結財務書類及び開示事項と合わせて読まれるべきものです。この報告書上の期中会計期間の経営成績は必ずしもその他の期中会計期間又は事業年度全体の成績を示唆するものではありません。2022年12月31日現在の貸借対照表は同日現在の監査済財務書類を基に作成されたものですが、GAAPにおいて完全な財務書類に求められているすべての情報及び開示項目が含まれているわけではありません。

 

連結の原則

 当連結財務書類は、メディシノバ・インク及びその完全所有子会社であるメディシノバ製薬株式会社、メディシノバ・リミテッド(ヨーロッパ)、メディシノバ・ヨーロッパ・ゲーエムベーハー、及びアヴィジェン・インクの勘定を含んでおります。海外子会社の財務書類は、現地通貨を機能通貨として使用し測定しています。その結果生じる換算差額は、その他の包括利益又は損失の構成要素として計上されています。各事業年度における連結会社間の取引に係る損益は、為替換算調整勘定としてその他の包括利益又は損失に計上されています。すべての連結会社間取引及び子会社投資勘定は、連結に当たり相殺消去されています。

 

セグメント情報

 事業セグメントとは、企業の最高意思決定者が資源の配分に関する意思決定を行い、その業績を評価するために必要な個別の財務情報が入手可能な企業の構成単位として識別されるものです。当社は、「医療ニーズが満たされていない重篤な疾病治療を対象とした低分子治療法の獲得及び開発」という単一の事業セグメントにより運営されています。

 

現金及び現金同等物

 現金及び現金同等物は、現金及びマネー・マーケット・アカウントを始めとする取得日後3ヶ月以内に満期日が到来する容易に換金可能なその他の投資で構成されております。

 

売掛債権

 売掛債権は信用損失引当金控除後の金額で計上されますが、2023年9月30日現在、繰入が必要な信用損失引当金はありません(注記2参照)。また、2022年1月1日時点で売掛債権残高はありませんでした。

 

投資

 購入時の満期が3ヶ月超の投資を「投資」勘定として分類しています。投資勘定は公正価値で計上され、当該有価証券の明記された満期日及びその性質に応じて流動又は非流動区分としています。

 

研究開発及びパテント費

 研究開発費は発生した期間に費用計上され、主に従業員の給料その他の人件費、設備及び減価償却費、研究開発用の部材費、ライセンス費用及び外注業者への業務委託料などが含まれます。当第3四半期連結累計期間及び前年同期の研究開発費の総額は、それぞれ3.7百万米ドル及び6.8百万米ドルでした。

 特許の出願及び特許化を目指すための費用は、回収可能性が不確実なため発生時に全額費用計上しています。当社は、パテントの出願に関連する全ての外部費用を研究開発及びパテント費に含めています。当第3四半期連結累計期間及び前年同期におけるパテント関連費用の総額は、共に0.3百万米ドルでした。

 当社が政府の援助を受けて行っている研究開発活動に係る取引に関する会計処理が、一般に公正妥当と認められた会計原則として権威のあるGAAPにおいて規定されていない場合、そのような政府との取引に対しては、ASC 832「政府援助」(トピック832)に従い、サブトピック958-605「非営利組織―収益認識」(「ASC 958-605」)における助成金又は拠出モデルを類推適用しています。

 2021年、当社は、急性呼吸窮迫症候群(ARDS)や急性肺損傷(ALI)などの塩素ガス誘発性肺障害に対する医療対策となりうるMN-166(イブジラスト)を開発するため、米国保険福祉省事前準備・対応担当次官補局の一部である米国生物医学先端研究開発機構(BARDA)と契約を締結しました。本契約に基づき、BARDAは契約第75A50121C00022号に基づき、特定の前臨床研究に連邦政府の補助金を提供することに合意しています。研究は2023年8月に完了し、2023年9月に研究コストの一部払い戻しとして、BARDAより0.7百万ドルを受領しました。なお、役務の交換とみなされない契約上の取決めは、ASC 958-605では拠出とみなされるため、当社は2023年9月30日に終了した9ヶ月間において、0.7百万ドルの資金提供を研究開発費の相殺として認識することを選択しました。

 

臨床治験に関する未払債務及び前払費用

 前臨床研究、臨床研究及び臨床試験用の医薬品製造活動に係るコストは、研究開発費として認識されます。研究開発費の認識は、患者の登録、治験実施施設の立ち上げ、供給業者から当社に提供された原価情報などのデータを使って供給業者が行う個別業務の進捗度評価に基づいて行われます。これらの活動に対する支払いは、個々の契約条件に基づいて行われていますが、支払時期と役務が実際に提供される期間が大きく異なる場合があります。このような場合における未払債務の見積りについては、研究の進捗、完了状況や提供された役務に関する担当者や外注業者からの報告及び彼らとの協議を通じて行っています。貸借対照表日現在の未払債務の見積りは、その時点で既知の事実や状況に基づいています。また役務の提供前に支払ったコストは前払費用として繰延べられ、役務が提供される期間にわたって償却されます。

 

リース取引

 当社は、契約の締結にあたり当該取引がリース取引であるかどうかを判断し、リース取引である場合には、オペレーティング・リース又はファイナンス・リースのいずれとして適格かを判断します。当社は、リース期間が12ヶ月以内のリース取引については、使用権資産及びリース負債を認識しておらず、また、非リース構成部分をリース構成部分と区分していません。オペレーティング・リースの使用権資産及び負債は、リース期間にわたり支払われるリース料の現在価値に基づいて開始日現在において認識しています。オペレーティング・リース費用は、リース期間にわたって定額法により認識され、一般管理費に含まれています。当社が有するオペレーティング・リース契約の大半において計算利子率が示されていないことから、当社はリース料の現在価値を決定する際に、開始日に入手可能な情報に基づく追加借入利子率を使用しています。追加借入利子率は、有担保の完全分割返済型ローンを通じ、リース期間と同様の期間にわたり、同様の経済環境のもとで、リース料と同額の借入を行う場合に当社が支払うと想定される利率としています。


見積りの使用

 米国会計基準に準拠した連結財務書類を作成するために、経営者は、要約連結財務書類への計上額及び連結注記表に影響を与える見積り及び仮定を行わなければなりません。実際の結果は、これらの見積りとは異なることもあり得ます。

 

新会計基準の公表

 2016年6月、米国財務会計基準審議会(「FASB」)は、ASU No.2016-13「金融商品―信用損失(Topic 326):金融商品に関する信用損失の測定」(「ASU 2016-13」)を公表しました。ASU 2016-13は、信用損失の早期認識を求めると同時に信用リスクについてさらに透明性を高める新たな損失計上手法である現在予想信用損失(「CECL」)を導入しました。CECL手法では、貸付金、満期保有負債証券、売掛債権、償却原価で測定されるその他債権に対して、金融資産の組成又は取得時に信用損失を認識するために全期間の「予想信用損失」を測定する方針を採用します。FASBはASU 2016-13の公表後、解釈指針の明確化、狭い範囲を対象とした改善及び追加的な開示指針の提供を目的として複数のASUを追加的に公表しました。2019年11月、FASBは小規模報告企業に対してASU 2016-03を2022年12月16日以降に開始する事業年度から適用する改訂を公表しました。当社は、新たな基準を2023年1月1日から適用開始しましたが、適用開始時点において連結財務書類に与える影響はありませんでした。

 

2. 収益認識

収益の計上基準

 収益はこれまで主に顧客との契約に従って履行される研究開発に係る役務によって構成されてきました。当社は各契約において独立した履行義務を評価し、当該役務について見積った独立販売価格を考慮しつつ取引価格を各履行義務に配分し、このような義務が一時点で、もしくは一定の期間にわたり充足された時点で、かつ次の要件のいずれかを満たした場合に、収益を計上しています。

(1) 顧客が、供給業者の履行によって提供される経済的便益を、同時に受け取って消費する。

(2) 供給業者が、顧客が支配する資産を創出するか又は増価させる。

(3) 供給業者の履行が、供給業者が他に転用できる資産を創出しない。

(4) 供給業者が現在までに完了した履行に対する支払を受ける強制可能な権利を有している。

 

ジェンザイム・コーポレーション

 2005年12月、アヴィジェン・インク(「アヴィジェン」)とジェンザイム・コーポレーション(「ジェンザイム」)間で、譲渡契約(「本譲渡契約」)が締結されました。本譲渡契約に基づきジェンザイムは、当初対価を支払うことでアヴィジェンから遺伝子治療に係る知的財産、開発プログラムその他の関連資産を取得しました。また本譲渡契約によれば、ジェンザイムがアヴィジェンによって従前に開発された技術を用いて製品の開発に成功した場合、アヴィジェンは、開発マイルストーン、サブライセンス料及びロイヤリティの追加的な支払いを受ける潜在的な可能性がありました。2009年12月、当社はアヴィジェンを買収し、本譲渡契約における同社の権利・義務を継承しました。さらにジェンザイムが、本譲渡契約によって譲渡された技術を用いた製品の商業化又はマーケティングを、勤勉性をもって追求しなかった場合には、譲渡した権利の一部が将来のある時点で当社に返還される可能性もありました。

 本譲渡契約において、製品の開発に責任を有するのはジェンザイムであり、当社にはさらなる実質的なサービスを提供する義務はないことから、本譲渡契約で概要が示されている開発マイルストーンは、マイルストーン・ペイメントに係る収益認識基準が定める実質的なマイルストーンに関する義務の定義を満たすものではありませんでした。2023年9月、当社は本譲渡契約の対象となるAAV(アデノ随伴ウィルス)ベクター技術に基づく遺伝子プロジェクトが、1つの臨床開発マイルストーンを達成したとの通知を受け、これによりマイルストーン・ペイメント1.0百万米ドルの受領権を得るに至りました。これに伴い当社は、当第3四半期連結累計期間において1.0百万米ドルの収益及び2023年9月30日現在で同額の売掛債権を計上するに至っております。当社はその後、2023年10月に売掛債権1.0百万米ドルの支払いを受けています。


3. 公正価値の測定

 公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取るであろう価格又は負債を移転するために支払うであろう価格、すなわち出口価格を指します。従って公正価値は、市場参加者が資産又は負債の価格付けを行う際に用いるであろう仮定に基づいて決定される市場を基礎とした測定値です。このような仮定を考慮する基礎として、公正価値ヒエラルキーを下記の3つのレベルに分類することにより、公正価値を測定する際に用いるインプットの優先順位づけを行っています。

レベル1: 活発な市場における相場価格のような観察可能なインプット

レベル2: 活発な市場における類似の資産・負債の相場価格、或いは測定日前後では活発でない市場における同一又は類似の資産・負債の相場価格によるインプット

レベル3: 市場データが皆無あるいはほとんどないため観察可能でないインプットであり、報告企業による独自の仮定が要求される。

 

 金融商品の2023年9月30日及び2022年12月31日現在の帳簿価額及び公正価値(近似値)は以下の通りです。

 

 

2023年9月30日現在

 

2022年12月31日現在

 

インプット

レベル

 

帳簿価額

 

公正価値

 

帳簿価額

 

公正価値

 

 

米ドル

 

米ドル

 

米ドル

 

米ドル

 

現金及び現金同等物:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

マネー・マーケット・ファンド

772,195

 

772,195

 

704,882

 

704,882

 

レベル 1

投資:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

定期預金

 

 

39,982,213

 

39,982,213

 

レベル 2

 

 短期の投資には満期が3ヵ月超の定期預金が含まれていますが、これらは満期保有目的の有価証券に分類され、償却原価で表示しています。これは、当該金融商品の市場金利と満期までが短期間であることにより、償却原価が公正価値に近似するためです。

 

4. 契約債務及び偶発債務

リース取引

 当社は、主に米国及び日本の不動産を対象としたオペレーティング・リース契約を有しております。このうち米国におけるリース契約は、サンディエゴの本社ビルを対象としたもので、リース期間は2027年1月31日までの5年間となっており、毎年リース料が増額されます。また当社の東京におけるリース契約は、リース期間が2025年5月までの2年間で、さらに2年間の自動更新条項が付されています。これらの不動産に係るオペレーティング・リースは、当社の連結貸借対照表上「使用権資産」に含まれておりますが、これは当該契約のリース期間にわたって原資産を使用する当社の権利を表しています。一方、当社のリース料支払義務は、当社の連結貸借対照表上「オペレーティング・リース負債」及び「その他の非流動負債」に含まれています。

 

 当社の使用権資産及びこれに関連するリース負債についての情報は以下の通りです。

 

9月30日に終了した9ヶ月間

 

2023

 

2022

 

米ドル

 

米ドル

オペレーティング・リース負債に係る現金支払額

189,622

 

128,280

オペレーティング・リース費用

190,240

 

176,896

 

 

 

 

 

2023年9月30日

 

2022年12月31日

オペレーティング・リース負債(流動)

205,394

 

157,505

オペレーティング・リース負債(非流動)

463,838

 

523,619

オペレーティング・リース負債合計

669,232

 

681,124

 

 

 

 

 

 

 

 

加重平均残存リース期間

3.06

 

3.90

加重平均割引率

9.1

 

9.8

 

 

 

 

 2023年9月30日現在におけるオペレーティング・リース負債の満期分析は、以下の通りです。

 

米ドル

2023年(残り3ヶ月間)

63,599

2024

261,420

2025

227,690

2026

206,483

2027

17,269

2028年以降

最低リース料総額

776,461

(控除)利息相当額

△ 107,229

リース負債合計

669,232

 

 

製造物責任

 当社の事業は製品候補による製造物責任のリスクに晒されています。製造物責任に関する個別又は一連の請求に対して、成功裡に防御することができない場合、当社は多大な賠償責任を負い、かつ経営者が本来の事業運営に集中できなくなる可能性があります。当社は受諾可能な条件で保険契約を維持できなくなるか、あるいは製造物責任に関する請求に対して保険による補償が十分にできなくなる可能性があります。もし利用可能であったとしても、当該製造物責任保険が潜在的な賠償請求を補償できなければ、当社はそのような賠償請求に対するリスクに対して自家保険せざるを得なくなります。当社は製造物責任に対して合理的に考えて十分な補償が得られる保険に加入しているものと考えています。

 

ライセンス及び研究開発契約

 当社は複数の製薬会社とライセンス導入契約を締結しています。これらの契約条項に従い、当社は特定の特許権を得ている又は特許権出願中の研究開発、ノウハウ及び技術のライセンスを取得しています。これらの契約では当社は通常、契約一時金を支払い、更にマイルストーンを達成した時点で追加の支払いを要求されます。当社はまた将来の販売に対し、販売開始後、特許権の期限満了日又は該当する市場独占権の最終日のいずれか遅い時まで、国ごとに計算したロイヤリティを支払うことが義務付けられております。

 これらの契約に基づくマイルストーン・ペイメントは、当第3四半期連結累計期間及び前年同期においてはありませんでした。現在開発中の製品について、MN-166(イブジラスト)及びMN-001(タイペルカスト)の製品開発に基づく将来の潜在的なマイルストーン支払額は、2023年9月30日現在において10百万米ドルであります。また、その他すべての製品について、開発マイルストーン及び商業化マイルストーンに関する将来の潜在的なマイルストーン支払額は、2023年9月30日現在において合計で16.5百万米ドルになります。なお、いかなるライセンス契約においても、最低ロイヤリティが要求される条項を含むものはありません。かかる支払いは当社の製品開発プログラムの進捗度合に依存するため、これらのマイルストーンの支払いの発生時期を確実に見積ることはできません。

 

法的手続

 当社は随時、通常の事業過程において生じる法的手続や賠償請求の当事者となる可能性があります。当社は、当社の事業、財政状態又は経営成績に、個別又は総体として重大な悪影響を与えるものと考え得られる法的手続や賠償請求について、一切関知していません。

 

5. 株式に基づく報酬

株式インセンティブ・プラン

 2013年6月に当社は、2013年株式インセンティブ・プラン(「2013年プラン」)を設けました。このプランの下で、当社又は子会社のその時点における従業員、役員、非従業員取締役又はコンサルタントであった個人に対して、ストック・オプションをはじめとする株式ベースの報奨、株式評価益権(SAR)、制限付株式及び制限付株式ユニット(RSU)が付与されました。2013年プランに基づく発行のために留保されている普通株式の総数は、8,700,000株でした。これに加えて、随時利用可能となる「返還株式」が、同プランに足し戻されていました。なお「返還株式」とは、当社が以前設定していた2004年株式インセンティブ・プランにより付与されたものの行使前又は決済前に期間満了又は契約終了した株式、権利確定に至らなかったため権利喪失した株式、買い戻された株式、さらにはこうした報奨に伴う源泉徴収義務や購入価格義務を履行するために天引処理された株式を指します。当社は、2013年プランの下での新たな報奨の付与は行っていませんが、同プランの下で付与され未だ行使されていないものについては、引き続き同プランで定められた行使条件等が適用されます。

 2023年6月に当社は、2023年株式インセンティブ・プラン(「2023年プラン」)を設けました。2023年プランの下では、当社又は子会社のその時点における従業員、役員、非従業員取締役又はコンサルタントである個人に対して、ストック・オプション、株式評価益権(SAR)、制限付株式、制限付株式ユニット(RSU)及びその他の報奨を付与することができます。2023年プランは2013年プランの後継プランです。2023年プランに基づく発行のために留保されている普通株式の総数は、8,700,000株であります。2023年プランの下で発行可能な当社普通株式の数は、(a)2013年プランの下で付与された、同プランの終了時点で未行使であった報酬の対象株式であって、その後、行使前又は決済前に権利喪失、期間満了又は失効となったもの、及び2013年プランの下で付与された、同プラン終了時点で未行使であった報酬に基づき発行される株式であって、その後、当社により没収又は再取得されたもの、並びに(b)2013年プランの下で留保された株式であって、同プランの終了時点で2013年プランの下で発行されておらず、未行使の報酬の対象となっていなかったものの合計数に等しい数となります。2013年プランからの最大9,934,567株が、2023年プランの下で発行可能となる可能性があるものの、この数字は2013年プランの終了時点において2013年プランの下で未行使のすべての報酬が権利喪失となることを前提としているため、2023年プランに実際に追加される株式数はこれを下回ることが予想されます。一般に、2023年プランに基づく報酬が完全に行使又は決済される前に何らかの理由で権利喪失、取消し又は失効となった場合、当該報酬の対象株式は、2023年プランの下で再び発行可能となります。SARが行使され、又はRSUが決済された場合、参加者に実際に発行された株式数(もしあれば)のみが、2023年プランの下で利用可能な株式数を減少させます。制限付株式又はオプションの行使により発行された株式が、権利喪失条項、買戻権又はその他の理由により、当社により再取得された場合、当該株式は2023年プランの下で再び発行可能となります。オプションの行使価格の支払い又は報酬に関する税金の源泉徴収義務の履行のために留保された株式は、2023年プランの下で再び発行可能となります。また、報酬が株式ではなく現金で決済される場合、当該現金決済によって2023年プランの下で発行可能な株式数が減少することはありません。

 2023年9月30日現在、1,629,818株が、2023年プランに基づく将来の付与のために利用可能な状態にあります。

 付与された従業員ストック・オプションの中には業績条件を含むものがありますが、その権利確定は、業績評価期間終了時において行われる一定の企業目標の達成に関する判定に基づきます。なおこの判定は、報酬委員会により行われ、取締役会の承認を要します。当該報酬の付与日は、取締役会が承認した日となります。付与日までの期間において、当該報酬に係る費用は、各報告日現在の公正価値に基づき測定されます。付与された業績連動型報酬の公正価値及び付与に伴う費用の見積り額は、企業目標の達成度及びその他公正価値算定にあたっての前提条件に基づきます。当該業績評価期間終了後の付与日において最終的に認識される費用の金額は、企業目標の達成度、公正価値算定にあたりブラック=ショールズ・モデルで用いられる前提条件の変動、及び業績評価期間における当社の株価の変動を含む様々な要因により、見積り額から乖離する可能性があります。2023年9月30日現在、2023年度の業績達成度に応じた付与の対象となる業績連動型ストック・オプションの株式総数は、730,350株でした。

 

ストック・オプション

 2023年プラン及び2013年プランにより付与されたオプションは、早期に終了しない限り、付与日より10年間有効であり、一般に付与日から1年ないし4年後に権利が確定します。2023年及び2022年9月30日までに付与されたすべてのオプションの行使価格は、付与日現在の当社普通株式の公正市場価値と一致しています。

 2023年9月30日現在におけるストック・オプションの増減及び関連情報の要約は以下のとおりです。

 

 

株式数

(株)

加重平均行使価格

(米ドル)

2022年12月31日現在未行使残高

 

7,985,250

 

5.55

付与数

 

788,683

 

2.39

行使数

 

 

取消数

 

△ 469,184

 

3.99

2023年9月30日現在未行使残高

 

8,304,749

 

5.34

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在行使可能残高

 

7,512,231

 

5.65

 

 

 

 

 

 


報酬費用

 ストック・オプションに関連する株式に基づく報酬費用は各期間の営業費用合計に含まれています。

 当第3四半期連結累計期間及び前年同期における株式に基づく報酬費用の要約は以下の通りです。

 

 

(金額単位:米ドル)

 

 

9月30日に終了した9ヶ月間

 

2023

 

 

2022

研究開発及びパテント費

 

336,657

192,819

一般管理費

 

611,458

321,034

株式に基づく報酬費用合計

 

948,115

513,853

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 当社は、従業員に付与された株式に基づく報酬の見積り公正価値の算定にブラック=ショールズ評価モデルを使用すると共に、当事業年度に係る企業目標達成についての経営者の現時点における予想を織り込んでおります。以下の表は、当第3四半期連結累計期間及び前年同期において付与されたオプションの公正価値、並びに2023年及び2022年9月30日現在の業績連動型ストック・オプションの公正価値を見積るために用いられたブラック=ショールズ評価モデルにおける前提条件を示しています。

 

 

9月30日に終了した9ヶ月間

 

2023

 

2022

ストック・オプションの前提条件:

 

無リスク利子率

 

3.59~4.60

2.42~4.06

普通株式の予想株価変動率

 

75.17~77.96

75.13~79.35

配当利回り

 

0.00

0.00

予想期間(年)

 

4.88~5.38

4.87~5.77

 

 2023年9月30日現在、権利未確定のストック・オプション報奨に関連する未償却の報酬コストが0.4百万米ドルありますが、これは加重平均の残存権利確定期間である0.3年にわたって定額法にて認識される見込みです。当該報酬費用は、最終的には上記で記載の通り、企業目標と対比した実績に基づき調整されます。

 当第3四半期連結累計期間及び前年同期に付与した各ストック・オプションについて、付与日現在でブラック=ショールズ・オプション評価モデルを使用して見積もった加重平均公正価値はそれぞれ、オプション1個当たり1.60米ドル及び1.47米ドルでした。

 

6. 株主資本

At-The-Market新株販売代理契約と第三者割当増資

 当社は、2019年8月23日付けで、B. Riley FBR, Inc.(「B. Riley FBR」)との間でATM新株販売代理契約と締結し、2022年8月26日にこれを改定しました(改定後の契約を「ATM契約」)。2019年ATM契約により、当社はB. Riley FBRを通じ、当社普通株式を発行価格総額75.0百万米ドルを上限として随時売却することができます。B. Riley FBRを通じて普通株式を売却する場合には、1933年証券法(その後の改正を含む)に基づき公布されたRule 415における定義上で「市場を通じた」株式発行と見なされるあらゆる方法にて売却が実施されます。これらの方法には、Nasdaqその他の既設の普通株式の売買市場で直接売却する方法、並びに、マーケットメーカーを通じた売却方法が含まれます。また、当社の事前承認を前提に、B. Riley FBRは普通株式を相対取引で売却することもできます。当社は、B. Riley FBRに対する手数料として、2019年ATM契約に基づき売却された普通株式による手取金総額の3.5%を上限として支払うことに合意しました。当社の手取金は、B. Riley FBRに売却される当社普通株式の数及び各取引における1株当たりの購入価格に左右されます。

 当第3四半期連結累計期間及び前年同期において、ATM契約に基づき売却した普通株式はありませんでした。

 


7. 1株当たり純損失

 当社は基本1株当たり純損失を、自己株式を除いた発行済普通株式の期中加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後1株当たり純損失は、自己株式を除いた発行済普通株式及び潜在的に希薄化効果を有する証券(普通株式同等物)の期中加重平均株式数で除して計算しております。自己株式方式により決定される発行済普通株式同等物は、当社におけるストック・オプションの取決め及びワラントに基づき発行される可能性のある株式より構成されます。普通株式同等物が逆希薄化効果を有する場合、当社の財務書類に表示された全ての期間について希薄化後1株当たり純損失の計算から除外されています。

 逆希薄化効果があるため希薄化後1株当たり純損失の計算から除外した潜在的に希薄化効果を有する未行使のストック・オプションは、2023年及び2022年9月30日現在、それぞれ8,304,749株及び7,985,250株でした。


2【その他】

該当事項はありません。

 

3【日本と米国との会計原則の相違】

 当該四半期報告書に含まれる四半期要約連結財務書類は米国において一般に公正妥当と認められる期中財務情報の会計原則(米国会計基準)に準拠して作成されています。従って同四半期要約連結財務書類は、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則(日本会計基準)に準拠して作成された四半期要約連結財務書類と比較して、会計原則、会計慣行及び表示方法が異なっています。米国会計基準と日本会計基準の主な相違点は、当社の2022年度有価証券報告書の「第6. 4.日本と米国との会計原則の相違」をご参照ください。