第一部【企業情報】

 

第1【本国における法制等の概要】

 

1【会社制度等の概要】

 

(1) 提出会社の属する国・州等における会社制度

 

当中間連結会計期間において、アメリカ合衆国及び同国デラウェア州における会社制度に重要な変更はありませんでした。

 

(2) 提出会社の定款等に規定する制度

 

当社は、アメリカ合衆国連邦法及びデラウェア州法により規律されるほか、当社の再表示基本定款(随時の修正を含みます。)(以下「基本定款」という。)及び附属定款により規律されます。下記は、当社の基本定款及び附属定款の規定の概要を述べたものであります。当社の基本定款及び附属定款に関する完全かつ正確な情報については、本書の添付書類として提出された、基本定款及び附属定款をご参照いただければと存じます。

 

株式資本について

取締役会は、発行される各シリーズの株式数、議決権(無制限、制限付き若しくは議決権無し)、並びに当該シリーズ株式に係る指定権、優先権、及びこれに関連する参加権、選択権その他の特別の権利、またその資格、制限若しくは制約を定めることについて、明示的な権限を有しています。

当社の授権株式数は、1株当たりの額面価格0.001米ドルの普通株式100,000,000株及び1株当たりの額面価格0.01米ドルの優先株式3,000,000株であります。2024年6月30日現在、登録された株主が保有する発行済普通株式数は49,046,246株であり、発行済優先株式はありません。

 

普通株式

各発行済普通株式は、適式かつ有効に発行され、全額払込済み及び追徴不能株式であります。

 

普通株式の株主は以下の権利を有しておりますが、その時点における発行済優先株式に適用される優先権には従うことになります。

 

①配当

 

 当社の発行済普通株式の株主は、取締役会の随時の決定により、配当金の支払に充てることが法律上可能な資産から配当金を受け取る権利を有します。但し、当社の発行済優先株式の保有者の優先配当権に劣後します。


②議決権

 

 普通株式の各株主は、株主による議決権行使の対象であるすべての事項(取締役の選任を含みます。)に関し、その保有する普通株式1株につき1個の議決権を有します。当社の基本定款には、取締役の選任に関する累積投票の規定は設けられておりません。つまり、行使された議決権の過半数を有する株主が当該時点における現行取締役を全員選任できることになります。

 

③先買権、転換及び償還

 

 当社の普通株式には先買権は付与されておらず、転換及び償還はできません。

 

④清算及び解散

 

 清算又は解散する際、普通株式の株主は、負債及び優先株式の優先的分配権に基づく支払をすべてなした後の会社のすべての残余資産の一切を、その保有する株式の数に比例して受領する権利を有しております。

 

オプション

2024年6月30日現在、当社のストック・インセンティブ・プランに基づき合計8,431,644株の普通株式を購入するオプションが未行使のままであり、これらのオプションは、各オプションが付与されたストック・インセンティブ・プランのロックアップに関する条項に従います。

2023年6月13日開催の2023年定時株主総会において、当社の2013年エクイティ・インセンティブ・プラン(その後の変更を含みます。)(「2013年プラン」)の後継プランである2023年エクイティ・インセンティブ・プラン(「2023年プラン」)が株主により承認されました。2013年プランの期間は10年間でした。2013年プランの失効後は、2013年プランによるオプションの付与はなされていません。2023年プランの下で発行される可能性のある普通株式の数は、(i)2013年プランの下で付与され、2013年プランの失効時点で未行使であった報酬の対象株式であって、その後、行使前又は決済前に権利喪失、期間満了又は失効となったもの、及び2013年プランの下で付与され、2013年プランの失効時点で未行使であった報酬の対象株式であって、その後、当社により没収又は再取得されたもの、並びに(ii)2013年プランの下で留保された株式であって、2013年プランの失効時点で発行されておらず、2013年プランに基づく未行使の報酬の対象となっていないものの合計に等しい数となります。2013年プランから最大9,934,567株が2023年プランの下で発行可能となる可能性があるものの、この数字は2013年プランの失効時点で2013年プランの下で未行使であったすべての報酬が権利喪失となることを前提としているため、2023年プランに実際に追加される株式の数はこれを下回ると当社は見込んでいます。2024年3月31日時点において、2023年プランの下で付与することができる株式の合計数は、1,502,923株でした。

2023年プランは、取締役会の報酬委員会によって運営され、(ⅰ)普通株式を購入するオプション、(ⅱ)普通株式の制限付株式、(ⅲ)株式評価益権、(ⅳ)株式ユニット、(ⅴ)業績連動型株式報酬、(ⅵ)業績連動型現金報酬、及び(ⅶ)その他の株式報酬の付与を内容としています。インセンティブ・ストック・オプションは、従業員にのみ付与することができます。非適格ストック・オプション及び他の株式に基づく報酬は、従業員、従業員を兼務していない取締役及びコンサルタントにのみ付与することができます。株式ユニットには、議決権はありません。2023年プランの下で付与された株式ユニットには、確定又は失効する前に、報酬委員会の裁量において、配当同価値物を付与することが可能です。株式ユニットは、適用ある株式ユニット契約の条項にしたがった、当社の資金裏付けも保証もない当社の債務を表象します。

2023年プランは、当社の取締役会が早期に終了させない限り、当社の取締役会が最初に採用したときから10年後に失効します。

2023年プランに基づき付与されたストック・オプションは、一般に、当該ストック・オプションを付与するストック・オプション契約の条項に規定された時期及び回数で行使可能となります(このような条項には、適用される保有者の雇用終了後の行使条項も含まれます。)。2023年プランに基づき付与されたオプションは、当初の付与から10年以上経過すると行使できなくなります。

取締役会は、その裁量で2023年プランを改訂できますが、当該改訂により、当初のオプションの付与による個人の権利を大きく損なうことはできません(当該個人の承諾のある場合を除きます。)。

 

優先株式

当社の取締役会には、デラウェア州一般会社法に基づく制限に従い、1つ又は複数のシリーズの優先株式3,000,000株を発行し、随時各シリーズに含まれる株式数を設定し、まだ未発行である各シリーズの株式について、その権利、優先権及び特権、並びに、その制限、限定及び制約を決定する権限が付与されております。また、当社の取締役会は、当社の株主による追加の議決権行使又は行為なしに、あらゆるシリーズの株式数を増減できます。但し、その数は当該時点における当該シリーズの発行済株式数を下回ってはならないとされております。

当社の取締役会は、当社の普通株主の議決権その他の権利に悪影響を及ぼす議決権付又は転換型償還優先株式の発行を決定できます。優先株式の発行は、今後実施される可能性のある買収、資金調達その他の会社目的に関連して柔軟性を与えるものの、かかる発行によって支配権の変更を遅延、延期又は阻止する効果があり、また当社普通株式の市場価格の下落又は議決権その他普通株主の権利を損なうおそれがあります。

 

株主総会

①開催場所

 

 株主総会は、附属定款により指定されるか若しくは附属定款が定める方法に従って指定されたデラウェア州内部若しくは外部の場所、又はかかる指定がなされなかった場合には当社の登録事務所若しくは当社の主な営業所で開催することができます。

 

②年次株主総会

 

 年次株主総会は、取締役会又はチーフ・エグゼクティブ・オフィサー(「CEO」)が随時指定し、招集通知に記載された日時に毎年開催されます。株主は、一般に、当該総会において任期が終了するクラスの取締役と同数の取締役を選任するほか、株主総会に適式に提出されたその他の検討事項の決議を行います。

 

③臨時株主総会

 

 臨時株主総会は、目的の如何を問わず、法令又は基本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会長、CEOの請求又は取締役会の過半数の賛成により適式に承認された決議に基づき、セクレタリーがこれを招集することができます。上記の請求においては、提案された臨時株主総会の目的が表明されなければなりません。臨時株主総会で討議される事項は、招集通知に記載された目的に関連する事項に限定されます。

 

④招集通知

 

 法律に別段の定めがある場合を除き、各株主総会(年次又は臨時を問いません。)の書面による通知について、開催場所(もしあれば)、開催日時、遠隔通信手段(もしあれば。かかる遠隔通信手段により株主及び委任状保有者本人が当該株主総会に出席して投票したものとみなされます。)、及び(臨時株主総会の場合には)招集される臨時総会の目的が記載された上で、当該株主総会の10日以上60日前までに当該株主総会において議決権を有する各株主に送付されます。

株主総会が他の場所、日時に延会となった場合であっても、延期された株主総会の会日が、延会が最初に通知された日から30日を超えず、かつ延期された総会の開催場所、日時が、延会の決定された株主総会において通知されている場合は、延期された株主総会について通知を発する必要はありません。

 

⑤定足数

 

 法律又は当社の基本定款が別に定める場合を除き、発行済議決権付株式の過半数の保有者の本人又は代理人による出席をもって、株主総会における定足数とします。

 

⑥延会

 

 株主総会は、出席株主の過半数の賛成により(定足数を下回っても構いません。)、また、いずれの株主も本人又は代理人によって出席していない場合には、当該株主総会の議長又はセクレタリーとして行為する権限を有する役員により、当該総会における公表以外の通知をすることなく、附属定款に従って株主総会を開催することのできる日時及び場所(かかる日時及び場所は当該総会において公表されます。)に、定足数が出席するまで、随時延期されることができます。定足数が出席した延会においては、当初の株主総会において検討される可能性のあった一切の事項が討議されます。延会が30日を越える場合、又は延会後に延期された株主総会のために新たな基準日が設定された場合には、延期された株主総会の通知が、延期された当該株主総会において議決権を有する株主名簿上の各株主に送付されます。

 

⑦議決権

 

 当社の基本定款に別段の定めがある場合を除き、各株主は、各株主総会において当該株主が保有する議決権付株式1株につき1票の議決権を有します。

 株主総会に定足数が出席した場合、議決権を有し、本人又は代理人が出席する過半数の株式の保有者の投票により、当該株主総会に提出された議題を決します。但し、当該議題が、法令又は当社の基本定款若しくは附属定款の明文の規定により異なる議決数によることが必要となる議題である場合は、当該議題の決議はかかる明文の規定に従うものとします。当社の年次又は臨時株主総会において採択されることが要求又は許可されているいかなる決議も、株主総会を経ずに採択することはできず、かつ株主総会を経ずに書面で決議の採択に同意する株主の権限はこれを明確に否定します。

 

⑧株主通知及び議決権の基準日

 

 株主総会若しくはその延会の招集通知を受ける株主、当該株主総会若しくは延会における議決権を有する株主、配当その他の配分の支払若しくは権利の割当てを受ける株主、又は株式の変更、転換若しくは交換に関して権利行使できる株主を決定し、又はその他の適法行為を実施するため、取締役会は、事前に基準日を設定することができます。かかる基準日は、当該総会の期日の10日以上60日前の日でなければならず、当該基準日に関連するその他の行為の60日前でなければなりません。株主総会の招集通知を受ける株主又は当該総会における議決権を有する株主名簿上の株主の決定については、当該株主総会の延会にも適用されます。

 

取締役会

 

①人数、選任、任期及び資格

 

 取締役会全体を構成する取締役の人数は、現在5名です。但し、取締役会全体を構成する取締役の人数は、取締役会全体の過半数が採択した決議により随時固定されます。取締役会全体を構成する取締役のクラスは、当社の基本定款に定められます。

 取締役は、附属定款において別に定められる場合を除き、年次株主総会において選任されるものとし、選任された各取締役は、3年間かつ当該取締役の後任者が選任されその資格を授与されるまで、又はそれ以前に死亡、辞任若しくは解任されるまで、在職します。

 

②権限

 

 当社の事業は、取締役会の指示により又は基づき運営され、取締役会は、法令又は当社の基本定款若しくは附属定款において、株主により行使又は実施することが指示又は要求されている行為及び事項以外の、当社の一切の権限を行使し、かつ、一切の適法行為及び事項を実施することができます。

 

③取締役会の開催場所

 

 取締役会は、デラウェア州内部又は外部のいずれかにおいて、定時及び臨時に会議を開催することができます。

 

④定時取締役会

 

 定時取締役会は、取締役会が随時決定する時間及び場所で通知をせずに開催することができます。但し、かかる決定が行われた時に欠席していた取締役に対して、当該決定について速やかに通知を行なわなければなりません。

 

⑤臨時取締役会

 

 臨時取締役会は、取締役会長、CEO、プレジデント若しくはセクレタリー、2名以上の取締役の書面による要求、又は在任する取締役が1名の場合には1名の取締役によって、これを招集することができます。臨時取締役会開催の日時及び場所(もしあれば)についての通知は、各取締役への手渡し若しくは電話、又は送料前払いをもって、第一種郵便、商業配達サービス、ファクシミリ、電子メールその他の電子的手段により当社の名簿上に記載された当該取締役の営業所又は住所に送付されることによってなされます。当該通知が郵送される場合、当該通知は、臨時取締役会開催の少なくとも4日前に米国の郵便に投函されなければなりません。当該通知が手渡し若しくは電話、又は商業的配達サービス、ファクシミリ、若しくは電子メールその他の電子的手段によりなされる場合、当該通知は臨時取締役会の開催の少なくとも24時間前になされなければなりません。取締役会の通知又は通知の省略書には、当該会議の目的を記載する必要はありません。

 

⑥定足数、取締役会での行為

 

 すべての取締役会は、当該時点で在任している取締役の過半数(但し、いかなる場合も附属定款に従い取締役が最後に確定した取締役の人数の3分の1未満であってはなりません。)の出席により、議案の決議の定足数が満たされ、法律又は当社の基本定款が別に定める場合を除き、定足数が出席した取締役会に出席した取締役の過半数の行為が取締役会の行為となります。

 

⑦会議を経ない行為

 

 当社の基本定款又は附属定款により別に規制される場合を除き、取締役会又はその委員会において実施することが要求又は許容されている行為は、取締役会又は委員会(場合に応じて)の構成員全員が、書面又は電子的通信により同意し、当該書面又は電子的通信が取締役会又は委員会の手続についての議事録に記録される場合には、会議を経ずに実施することができます。

 

⑧電話会議

 

 当社の基本定款又は附属定款により別に規制される場合を除き、取締役会又はその委員会の構成員は、出席者全員が相互に応答することができるような電話会議又はあらゆる形態の通信機器により、当該取締役会又は委員会(場合に応じて)の会議に参加することができ、かかる方法による会議への参加は、当該会議への本人による出席となります。

 

⑨委員会

 

 取締役会は、取締役会全員の過半数により採択された決議により、1つ以上の委員会(各委員会は当社の取締役1名以上により構成されます。)を設置することができます。当該委員会は、取締役会の決議において定められる範囲内で、当社の事業及び業務の運営に際して取締役会が有する一切の権限を有しかつ行使することができ、かつ当社の社印の押印が必要となる一切の書類に当該社印を押印することを許可することができます。但し、いかなる委員会も、(ⅰ)デラウェア州一般会社法が株主の承認を受けることを明示に要求した決議若しくは事項の承認、採択若しくは株主への提案、又は(ⅱ)附属定款の採択、修正若しくは廃止に関連する権限を有しません。

 

⑩検査権

 

 取締役は、取締役としての地位に合理的に関連する目的のために、当社の株主名簿、当社の株主の一覧表その他の帳簿及び記録を検査する権利を有します。

 

役員

 

①役員の選任

 

 当社の役員は、取締役会により選任され、CEO(1名)、プレジデント(1名)、セクレタリー(1名)及びチーフ・フィナンシャル・オフィサー(CFO)又はトレジャラー(1名)等から構成されます。また、取締役会は、チーフ・オペレーティング・オフィサー(1名)、ヴァイス・プレジデント(1名以上)及びアシスタント・セクレタリー又はアシスタント・トレジャラー等(1名以上)を選任することができます。当社の基本定款又は附属定款に別段の定めがある場合を除き、同一人が複数の役員の地位を兼任することができます。

 

②任期

 

 当社の各役員は、当該役員を選任又は任命する議決において異なる任期が指定されない限り、その後継人が選任されその地位に就任するまで、又は当該役員が任期前に死亡、辞任、解任又は無能力者となるまで、在職します。取締役会又はCEOが任命した役員は、取締役会又は解任権限を適式に授権された委員会の過半数の賛成により、理由の有無にかかわらずいつでもこれを解任することができます。但し、CEOが任命した役員については、CEOがこれをいつでも解任することができます。当社の役員の地位の欠員は、取締役会がその裁量によりこれを補充することができるものとします。役員は、当社の主たる営業所宛に、又はCEO若しくはセクレタリーに対して書面による辞任の通知を交付することにより辞任することができます。かかる辞任は、当該通知の受理時に効力を生じます。但し、当該辞任の効力発生時が別途定められた場合、又はその他の事由の発生がその効力発生の条件として指定された場合はこの限りではありません。

 

③権限の委譲

 

 取締役会は、附属定款の定めにかかわらず、役員の権限又は職務を随時他の役員又は代理人に委譲することができます。

 

2【外国為替管理制度】

 

 当中間連結会計期間において、米国における外国為替管理制度に重要な変更はありませんでした。

 

3【課税上の取扱い】

 

 当中間連結会計期間において、米国における課税上の取扱いに重要な変更はありませんでした。