## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,000,000,000
甲種類株式 | 100,000,000
計 | 4,000,000,000

(注)　当社の発行可能株式総数は、普通株式と甲種類株式をあわせて4,000,000,000株であります。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2016年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2016年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,198,023,000 | 1,198,023,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式 （１単元の株式数 100株）
計 | 1,198,023,000 | 1,198,023,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 第１回新株予約権

2011年７月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第１回新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2016年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年５月31日）
新株予約権の数 | 987個(注)１ | 928個(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 98,700株(注)２、６ | 92,800株(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年８月17日から 2041年８月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 　 １株当たり886円 資本組入額　 １株当たり443円 | (注)６ | 同左(注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２ 当社が新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

なお、本注記における調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

##### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

##### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

##### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

##### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

##### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

##### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

##### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

##### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

##### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

##### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

##### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2013年５月15日開催の取締役会決議及び2013年６月24日開催の第３期定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、2013年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき100株の割合をもって分割している。また、普通株式の単元株式数は１株から100株に変更となっている。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

##### ② 第２回新株予約権

2012年７月31日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第２回新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2016年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年５月31日）
新株予約権の数 | 2,194個(注)１ | 2,086個(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 219,400株(注)２、６ | 208,600株(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年８月17日から 2042年８月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 　１株当たり767円 資本組入額　１株当たり384円 | (注)６ | 同左(注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社が新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

なお、本注記における調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

##### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

##### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

##### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

##### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

##### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

##### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

##### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

##### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

##### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

##### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

##### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2013年５月15日開催の取締役会決議及び2013年６月24日開催の第３期定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、2013年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき100株の割合をもって分割している。また、普通株式の単元株式数は１株から100株に変更となっている。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

##### ③ 第３回新株予約権

2013年７月31日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第３回新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2016年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年５月31日）
新株予約権の数 | 1,469個(注)１ | 1,406個(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 146,900株(注)２、６ | 140,600株(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年８月17日から 2043年８月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,301円 資本組入額 １株当たり651円 | (注)６ | 同左(注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2013年５月15日開催の取締役会決議及び2013年６月24日開催の第３期定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、2013年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき100株の割合をもって分割している。また、普通株式の単元株式数は１株から100株に変更となっている。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

##### ④ 第４回新株予約権

2014年７月31日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第４回新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2016年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年５月31日）
新株予約権の数 | 1,632個(注)１ | 1,559個(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 163,200株(注)２ | 155,900株(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年８月19日から 2044年８月18日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,367円 資本組入額 １株当たり684円 |  | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

##### ⑤ 第５回新株予約権

2015年７月31日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第５回新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2016年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年５月31日）
新株予約権の数 | 1,106個(注)１ | 1,065個(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 110,600株(注)２ | 106,500株(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年８月18日から 2045年８月17日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり2,319円 資本組入額 １株当たり1,160円 |  | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2012年４月２日　　(注)１ | 166 | 10,000,166 | 7 | 210,207 | 7 | 210,207
2013年４月１日 (注)１ | 200 | 10,000,366 | 8 | 210,215 | 8 | 210,215
2013年６月21日 (注)１ | 234 | 10,000,600 | 9 | 210,224 | 9 | 210,224
2013年10月１日 (注)２ | 990,059,400 | 1,000,060,000 | - | 210,224 | - | 210,224
2014年６月25日 (注)１ | 78,700 | 1,000,138,700 | 37 | 210,262 | 37 | 210,262
2014年７月23日 (注)３ | 184,900,000 | 1,185,038,700 | 124,178 | 334,440 | 124,178 | 334,440
2014年８月19日 (注)４ | 12,900,000 | 1,197,938,700 | 8,663 | 343,104 | 8,663 | 343,104
2015年４月１日 (注)１ | 84,300 | 1,198,023,000 | 42 | 343,146 | 42 | 343,146

(注) １ 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２ 2013年５月15日開催の取締役会決議及び2013年６月24日開催の第３期定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、2013年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき100株の割合をもって分割しております。これにより普通株式数は990,059,400株増加して1,000,060,000株に変更となっております。また、普通株式の単元株式数は１株から100株に変更となっております。

３　有償一般募集
発行価格　　　1,401.00円
発行価額　　　1,343.20円
資本組入額　　671.60円

４　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格　　　1,343.20円
資本組入額　　671.60円
割当先　　　　野村證券株式会社

#### (6) 【所有者別状況】

2016年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 128 | 71 | 24,866 | 668 | 230 | 813,176 | 839,140 | ―
所有株式数 (単元) | 1 | 3,958,420 | 254,882 | 855,922 | 4,912,773 | 514 | 1,997,523 | 11,980,035 | 19,500
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 33.04 | 2.12 | 7.14 | 41.00 | 0.00 | 16.67 | 100.00 | ―

#### (7) 【大株主の状況】

2016年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 61,339,000 | 5.12
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 47,927,772 | 4.00
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 45,000,000 | 3.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 42,887,900 | 3.57
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. (東京都港区六本木六丁目10番１号) | 31,518,388 | 2.63
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS,　BELGIUM (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 29,218,783 | 2.43
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 25,392,200 | 2.11
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 25,000,000 | 2.08
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 22,000,000 | 1.83
GOLDMAN, SACHS& CO. REG (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA (東京都港区六本木六丁目10番１号) | 17,599,442 | 1.46
計 | ─ | 347,883,485 | 29.03

(注)１ 2016年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2016年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー | 260　オーチャードロード　#12-06　ザヒーレン　シンガポール　238855 | 98,150,200 | 8.19
計 | ─ | 98,150,200 | 8.19

２ 株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券 株式会社及びみずほ信託銀行株式会社から2014年９月５日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2014年８月29日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 52,000,000 | 4.34
みずほ証券 株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 2,040,800 | 0.17
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 32,334,000 | 2.70
計 | ─ | 86,374,800 | 7.21

３　 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2012年10月15日付で、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同保有者とする大量保有報告書により、2012年10月８日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 220,000 | 2.20
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 232,444 | 2.32
三菱UFJ投信株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 30,083 | 0.30
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 24,132 | 0.24
計 | ─ | 506,659 | 5.07

４　 2016年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．及びブラックロック・インベストメント・マネジメント　(ユーケー)　リミテッドが、2016年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 17,298,900 | 1.44
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 米国　ニューヨーク州　ニューヨーク　イースト52ストリート　55 | 1,270,300 | 0.11
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 2,935,700 | 0.25
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 4,890,812 | 0.41
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 14,563,352 | 1.22
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 17,441,317 | 1.46
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)　リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 1,928,103 | 0.16
計 | ─ | 60,328,484 | 5.04

５　 三井住友信託銀行株式会社から、2013年２月６日付で、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）により、2013年１月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 347,401 | 3.47
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 24,143 | 0.24
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 48,015 | 0.48
計 | ─ | 419,559 | 4.20

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2016年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式
普通株式6,878,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,191,125,100 | 11,911,251 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
19,500
発行済株式総数 | 1,198,023,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 11,911,251 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が所有する当社株式及び信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）により第一生命保険従業員持株会専用信託（以下、「従持信託」という。）が所有する当社株式5,490,400株（議決権54,904個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2016年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 6,878,400 | ― | 6,878,400 | 0.57
計 | ― | 6,878,400 | ― | 6,878,400 | 0.57

(注) 上記の他に、当連結会計年度の連結財務諸表及び当事業年度の財務諸表において自己株式として認識している当社株式が5,490,400株あります。これは、「① 発行済株式」に記載の信託口及び従持信託については、経済的実態を重視し、当社と一体であるとする会計処理を行っており、信託口及び従持信託が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

①　第１回新株予約権

会社法に基づき、2011年７月29日の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2011年７月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役10名(社外取締役を除く。) 執行役員16名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 前記「(2) 新株予約権等の状況　①第１回新株予約権」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 前記「(2) 新株予約権等の状況　①第１回新株予約権」に記載しております。

②　第２回新株予約権

会社法に基づき、2012年７月31日の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2012年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役11名(社外取締役を除く。) 執行役員16名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 前記「(2) 新株予約権等の状況　②第２回新株予約権」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 前記「(2) 新株予約権等の状況　②第２回新株予約権」に記載しております。

③　第３回新株予約権

会社法に基づき、2013年７月31日の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2013年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役11名(社外取締役を除く。) 執行役員17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 前記「(2) 新株予約権等の状況　③第３回新株予約権」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 前記「(2) 新株予約権等の状況　③第３回新株予約権」に記載しております。

④　第４回新株予約権

会社法に基づき、2014年７月31日の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2014年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役11名(社外取締役を除く。) 執行役員17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 前記「(2) 新株予約権等の状況　④第４回新株予約権」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 前記「(2) 新株予約権等の状況　④第４回新株予約権」に記載しております。

⑤　第５回新株予約権

会社法に基づき、2015年７月31日の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2015年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役11名(社外取締役を除く。) 執行役員18名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 前記「(2) 新株予約権等の状況　⑤第５回新株予約権」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 前記「(2) 新株予約権等の状況　⑤第５回新株予約権」に記載しております。

#### (10) 【従業員株式所有制度の内容】

##### １） 信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の概要

当社は、2010年10月29日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」という。）の導入を決議いたしました。

本プランは、「第一生命保険従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであります。本プランでは、当社が信託銀行に「第一生命保険従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、今後５年間に亘り持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得いたします。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額等が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当額等の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

本プランの仕組みは、以下のとおりであります。

①　当社が、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託（他益信託）を設定いたします。

②　従持信託は借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入にあたっては、当社、従持信託、借入先銀行の三者間で従持信託の行う借入に対して保証契約を締結いたします。当社は、当該保証契約に基づき、従持信託の借入について保証を行い、その対価として保証料を従持信託から受け取ります。なお、本プランにおける借入先銀行は当社とは資本関係のない金融機関となります。

③　従持信託は信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場等から取得いたします。

④　従持信託は信託期間を通じ、上記③に従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って継続的に持株会に時価で売却いたします。

⑤　従持信託は持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもって、借入の元利金等返済に充当いたします。

⑥　従持信託が保有する当社株式については、受益者のために選定された信託管理人が議決権行使等の指図を行います。

⑦　信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する者に分配されます。

⑧　信託終了時に借入が残っている場合には、保証契約に基づき、当社が弁済いたします。

従持信託の概要は、以下のとおりであります。

名称 | 第一生命保険従業員持株会専用信託
委託者 | 当社
受託者 | 野村信託銀行株式会社
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日 | 2010年12月13日
信託の期間 | 2010年12月13日～2016年６月30日
信託の目的 | 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
受益者適格要件 | 受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、持株会に加入している者（ただし、本信託契約の締結日である2010年12月13日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍又は役員への昇格によって持株会を退会した者を含みます。）のうち、所定の書類を、信託管理人を通じて受託者たる野村信託銀行株式会社に送付することによって受益の意思表示を行った者を受益者といたします。

なお、従業員持株会に取得させる予定の株式の総数は937万株であります。

また、2016年３月31日時点における従持信託の保有株式数は107万株であります。

##### ２） 株式給付信託（J-ESOP）の概要

当社は、2010年10月29日開催の取締役会において、当社従業員（管理職員）に対して自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。）を導入することにつき決議いたしました。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員（管理職員）に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

本制度の仕組みは、以下のとおりであります。

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたします。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行）（以下、「信託銀行」という。）に金銭を信託（他益信託）いたします。

③　受託者は、信託された金銭により、当社の株式を取得いたします。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、成果に応じて「ポイント」を付与いたします。

⑤　受託者は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使いたします。

⑥　従業員は、受託者から、従業員の退職日に上記により付与された「ポイント」に相当する当社の株式の給付を受けます。

本信託の概要は、以下のとおりであります。

名称 | 株式給付信託（J-ESOP）
委託者 | 当社
受託者 | みずほ信託銀行株式会社 みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
受益者 | 「株式給付規程」の定めにより財産の給付を受ける権利が確定した者（信託設定時において受益者は不存在であります。）
信託契約日 | 2010年12月13日
制度開始日 | 2011年７月31日

なお、従業員に給付する予定の株式の総数は456万株であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2015年５月15日)での決議状況 (取得期間2015年５月18日～2015年７月27日) | 10,000,000 | 15,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 6,878,300 | 14,999,935,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,121,700 | 64,400
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 31.21 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 31.21 | 0.00

(注) 当社取締役会において、自己株式の取得方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2016年５月13日)での決議状況 (取得期間2016年５月16日～2016年６月21日) | 16,000,000 | 16,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 11,695,500 | 15,999,875,400
提出日現在の未行使割合(％) | 26.90 | 0.00

(注) 当社取締役会において、自己株式の取得方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 100 | 155,587
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2016年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己 株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係 る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (新株予約権の権利行使) | ― | ― | 34,400 | 44,840,400
保有自己株式数 | 6,878,400 | ― | 18,539,500 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2016年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

なお、当連結会計年度の連結財務諸表及び当事業年度の財務諸表において自己株式として認識している当社株式が5,490,400株あります。これは、前記「１ 株式等の状況 (8) 議決権の状況 ① 発行済株式」に記載の信託口及び従持信託については、経済的実態を重視し、当社と一体であるとする会計処理を行っており、信託口及び従持信託が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、将来の事業環境の変化に備えるための財務健全性の維持や成長投資に必要な内部留保の確保、有配当保険契約のご契約者に対する契約者配当のお支払い、株主に対する資本コストを意識した適切な利益還元、それぞれのバランスを考慮し、企業価値の向上に努めていくことを基本方針としております。

株主還元は安定的な株主配当を基本とし、2015-17年度中期経営計画「D-Ambitious」の期間中に連結修正純利益（※１）に対する総還元性向（※２）を40％程度まで引上げることを目処としつつ、利益成長に伴う株主還元の拡大を目指します。毎期の株主配当については、連結・単体の業績動向、市場環境、規制動向等を総合的に勘案し決定してまいります。自己株式取得については、業績動向、資本の状況等を勘案しつつ実施を検討してまいります。

なお、毎期の配当については、会社法第454条第５項に定める取締役会決議による中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、年間連結業績等を見極めた上で、毎年３月31日を基準日として株主総会決議による年１回の配当を行うことを予定しております。

(※１)　 連結修正純利益は、実質的な収益力を示す当社独自の指標であり、負債性内部留保（危険準備金・価格変動準備金）繰入額のうち、法定繰入額を超過して繰り入れた額（税引後）を親会社株主に帰属する当期純利益に加算する等して算出しております。

(※２)　 総還元性向＝（株主配当総額＋自己株式取得総額）／連結修正純利益

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2016年６月24日 定時株主総会決議 | 41,690 | 35

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第110期 | 第111期 | 第112期 | 第113期 | 第114期
決算年月 | 2012年３月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月
最高(円) | 137,300 | 139,400 | 171,000 ※1,800 | 1,939.5 | 2,665.0
最低(円) | 73,300 | 74,300 | 100,400 ※1,250 | 1,310.0 | 1,189.5

(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ ※印は、株式分割（2013年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2015年10月 | 11月 | 12月 | 2016年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 2,201.5 | 2,372.0 | 2,210.0 | 2,053.0 | 1,518.0 | 1,524.0
最低(円) | 1,869.5 | 2,072.0 | 1,964.0 | 1,541.0 | 1,189.5 | 1,333.0

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性 20名　女性 ２名　（役員のうち女性の比率 9.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 会長 | ― | 斎藤　勝利 | 1943年12月６日生 | 1967年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 52,952
1991年４月 | 調査部長
1994年７月 | 取締役調査部長
1995年10月 | 取締役企画・広報本部長兼調査部長
1997年４月 | 常務取締役
2001年４月 | 専務取締役
2003年４月 | 代表取締役専務
2004年７月 | 代表取締役社長
2010年４月 | 代表取締役副会長
2011年６月 | 代表取締役会長(現任)
代表取締役 社長 | ― | 渡邉　光一郎 | 1953年４月16日生 | 1976年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 51,430
1997年４月 | 調査部長
2001年４月 | 企画・調査本部長兼企画第一部長
2001年７月 | 取締役企画・調査本部長 兼企画第一部長
2004年４月 | 常務取締役
2004年７月 | 常務執行役員
2007年７月 | 取締役常務執行役員
2008年４月 | 取締役専務執行役員
2010年４月 | 代表取締役社長(現任)
代表取締役 副社長執行役員 | ― | 露木　繁夫 | 1954年７月12日生 | 1977年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 23,162
2003年４月 | 運用企画部長兼運用関連事業部長
2003年７月 | 取締役運用企画部長 兼運用関連事業部長
2004年４月 | 取締役運用企画本部長兼運用企画部長
2004年７月 | 執行役員運用企画本部長 兼運用企画部長
2004年11月 | 執行役員運用企画本部長 兼運用企画部長兼運用関連事業部長
2005年４月 | 常務執行役員運用企画部長
2006年４月 | 常務執行役員
2007年４月 | 常務執行役員運用企画部長
2007年10月 | 常務執行役員国際業務部長
2008年４月 | 常務執行役員
2008年７月 | 取締役常務執行役員
2011年４月 | 取締役専務執行役員
2011年９月 | 取締役専務執行役員公法人部長
2012年４月 | 取締役専務執行役員
2014年４月 | 代表取締役副社長執行役員
2015年１月 | 代表取締役副社長執行役員アジアパシフィック事業本部長
2016年４月 | 代表取締役副社長執行役員(現任)
代表取締役 副社長執行役員 | ― | 堀尾　則光 | 1954年１月９日生 | 1978年４月 | 当社入社 | (注) ４ | 15,659
2003年４月 | 業務企画部長
2005年４月 | 執行役員保有業務部長兼業務企画部長
2006年４月 | 執行役員CS推進部長兼業務企画部長
2007年４月 | 執行役員CS推進部長
2008年４月 | 常務執行役員品質保証本部長 兼品質管理推進部長
2009年４月 | 常務執行役員
2013年４月 | 専務執行役員
2013年６月 | 取締役専務執行役員
2014年４月 | 代表取締役専務執行役員
2015年４月 | 代表取締役副社長執行役員(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 副社長執行役員 | ― | 堤　悟 | 1955年12月30日生 | 1978年４月 | 当社入社 | (注) ４ | 14,334
2000年４月 | 営業開発部長
2005年４月 | 執行役員投資本部長
2005年７月 | 興銀第一ライフ・アセットマネジメント株式会社(現DIAMアセットマネジメント株式会社)専務取締役
2010年４月 | 第一フロンティア生命保険株式会社顧問
2010年６月 | 同社代表取締役社長
2015年４月 | 当社副社長執行役員
2015年６月 | 代表取締役副社長執行役員(現任)
取締役 専務執行役員 | ― | 石井　一眞 | 1954年１月12日生 | 1977年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 17,153
1998年４月 | 主計部長
1999年４月 | 保険計理人兼主計部長
2003年７月 | 取締役保険計理人兼主計部長
2004年４月 | 取締役保険計理人
2004年７月 | 執行役員保険計理人
2005年４月 | 常務執行役員保険計理人
2008年７月 | 取締役常務執行役員
2011年４月 | 取締役専務執行役員(現任)
取締役 専務執行役員 | ― | 浅野　友靖 | 1953年４月27日生 | 1978年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 15,973
2004年４月 | 生涯設計推進部長
2006年４月 | 執行役員生涯設計企画部長
2009年１月 | 執行役員生涯設計企画部長兼教育部長
2009年４月 | 常務執行役員
2009年６月 | 取締役常務執行役員
2014年４月 | 取締役専務執行役員(現任)
取締役 専務執行役員 | マーケティング推進本部長 | 寺本　秀雄 | 1960年５月20日生 | 1983年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 13,039
2004年４月 | 企画第一部長
2009年４月 | 執行役員企画第一部長
2010年４月 | 執行役員経営企画部長
2011年４月 | 常務執行役員経営企画部長
2012年５月 | 常務執行役員グループ経営副本部長 兼経営企画部長
2012年６月 | 取締役常務執行役員グループ経営副本部長兼経営企画部長
2013年４月 | 取締役常務執行役員グループ経営副本部長
2015年４月 | 取締役専務執行役員マーケティング推進本部長(現任)
取締役 専務執行役員 | DSR経営推進本部長 兼グループ経営副本部長 | 川島　貴志 | 1960年８月８日生 | 1983年４月 | 当社入社 | (注) ４ | 11,450
2005年４月 | 人事部長
2009年４月 | 執行役員人事部長
2012年４月 | 常務執行役員人事部長
2013年４月 | 常務執行役員
2013年６月 | 取締役常務執行役員
2015年４月 | 取締役専務執行役員DSR経営推進本部長 兼グループ経営副本部長(現任)
取締役 専務執行役員 | コンサルティング推進本部長 兼首都圏統括本部長 | 櫻井　謙二 | 1959年８月17日生 | 1982年４月 | 当社入社 | (注) ５ | 11,744
2005年４月 | 業務部長
2008年４月 | 執行役員業務部長
2011年４月 | 常務執行役員
2014年６月 | 取締役常務執行役員
2015年４月 | 取締役専務執行役員コンサルティング推進本部長兼首都圏統括本部長(現任)
取締役 専務執行役員 | ― | 長濱　守信 | 1956年12月18日生 | 1979年４月 | 当社入社 | (注) ６ | 11,640
2001年４月 | 秘書部長
2008年９月 | 執行役員秘書部長
2010年４月 | 執行役員
2013年４月 | 常務執行役員
2014年６月 | 取締役常務執行役員
2016年４月 | 取締役専務執行役員(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | グループ経営戦略ユニット長兼経営企画部長 | 稲垣　精二 | 1963年５月10日生 | 1986年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 9,550
2010年４月 | 運用企画部長
2012年４月 | 執行役員運用企画部長
2013年４月 | 執行役員経営企画部長
2014年４月 | 執行役員グループ経営戦略ユニット長兼経営企画部長
2015年４月 | 常務執行役員グループ経営戦略ユニット長兼経営企画部長
2016年６月 | 取締役常務執行役員グループ経営戦略ユニット長兼経営企画部長(現任)
取締役 (注)１ | ― | 舩橋　晴雄 | 1946年９月19日生 | 1969年７月 | 大蔵省入省 | (注) ３ | 14,141
1994年６月 | 同省副財務官
1997年７月 | 国税庁次長
1998年６月 | 証券取引等監視委員会事務局長
2001年７月 | 国土交通省国土交通審議官
2002年７月 | 同省退官
2003年２月 | シリウス・インスティテュート株式会社代表取締役(現任)
2009年６月 | 当社取締役(現任)
取締役 (注)１ | ― | 宮本　みち子 | 1947年８月28日生 | 1977年１月 | 千葉大学教育学部講師 | (注) ５ | 6,890
1981年１月 | 同大学教育学部助教授
1996年４月 | 同大学教育学部教授
1997年10月 | ケンブリッジ大学社会政治学部客員研究員
2005年４月 | 放送大学教養学部教授(現任)
2012年６月 | 当社取締役(現任)
2014年４月 | 放送大学副学長(現任)
取締役 (注)１ | ― | ジョージ ・オルコット | 1955年５月７日生 | 1986年７月 | S.G. Warburg & Co., Ltd.入社 | (注) ４ | 1,041
1991年11月 | 同社ディレクター
1993年９月 | S.G. Warburg Securities Londonエクイティーキャピタルマーケットグループ エグゼクティブディレクター
1997年４月 | SBC Warburg東京支店長
1998年４月 | 長銀UBSブリンソン・アセット・マネジメント副社長
1999年２月 | UBSアセットマネジメント(日本)社長 日本UBSブリンソングループ社長
2000年６月 | UBS Warburg東京マネージングディレクターエクイティキャピタルマーケットグループ担当
2001年９月 | ケンブリッジ大学ジャッジ経営大学院 (Judge Business School)
2005年３月 | 同大学院FMEティーチング・フェロー
2008年３月 | 同大学院シニア・フェロー
2010年９月 | 東京大学先端科学技術研究センター特任教授
2014年４月 | 慶應義塾大学商学部・商学研究科特別招聘教授(現任)
2015年６月 | 当社取締役(現任)
取締役 (注)１ | ― | 佐藤　りえ子 | 1956年11月28日生 | 1984年４月 | 弁護士登録 | (注) ７ | 1,041
1989年６月 | シャーマン・アンド・スターリング法律事務所
1998年７月 | 石井法律事務所パートナー(現任)
2015年６月 | 当社取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (注)１ | ― | 朱　殷卿 | 1962年10月19日生 | 1986年４月 | モルガン銀行入社 | (注) ７ | 520
2000年５月 | JPモルガン証券東京支店(現JPモルガン証券株式会社)投資銀行本部金融法人グループ統括
2001年５月 | 同社マネジングディレクター
2005年７月 | 同社金融法人本部長
2007年５月 | メリルリンチ日本証券株式会社 マネージングディレクター兼投資銀行部門金融法人グループチェアマン
2010年７月 | 同社投資銀行共同部門長
2011年７月 | 同社副会長
2013年11月 | 株式会社コアバリューマネジメント代表取締役社長(現任)
2015年６月 | 当社取締役(現任)
常任監査役 (常勤) | ― | 永山　篤史 | 1958年12月30日生 | 1982年４月 | 当社入社 | (注) ８ | 28,899
2008年４月 | リスク管理統括部長
2011年４月 | 執行役員リスク管理統括部長
2012年４月 | 執行役員投資本部長
2013年４月 | 執行役員投資本部長兼株式部長
2014年４月 | 常務執行役員投資本部長兼株式部長
2014年６月 | 常任監査役(現任)
常任監査役 (常勤) | ― | 近藤　総一 | 1960年11月17日生 | 1983年４月 | 当社入社 | (注) ６ | 7,629
2010年４月 | 財務部長
2012年６月 | 常任監査役(現任)
監査役 (注)２ | ― | 大森　政輔 | 1937年５月11日生 | 1962年４月 | 判事補 | (注) ８ | 11,092
1972年４月 | 判事
1978年４月 | 法務省民事局第２課長・検事
1996年１月 | 内閣法制局長官
1999年10月 | 弁護士登録 八重洲法律事務所弁護士(現任)
2007年７月 | 当社監査役(現任)
監査役 (注)２ | ― | 和地　孝 | 1935年４月13日生 | 1959年４月 | 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 | (注) ８ | 7,955
1989年10月 | テルモ株式会社顧問
1989年12月 | 同社常務取締役
1993年４月 | 同社代表取締役専務
1994年６月 | 同社代表取締役副社長
1995年６月 | 同社代表取締役社長
2004年６月 | 同社代表取締役会長
2008年７月 | 当社監査役(現任)
2011年５月 | テルモ株式会社取締役名誉会長
2011年６月 | 同社名誉会長
2013年５月 | 有限会社人づくり経営研究会代表取締役(現任)
監査役 (注)２ | ― | 谷口　恒明 | 1943年４月２日生 | 1966年４月 | 財団法人日本生産性本部(※)入職 | (注) ５ | 10,759
1998年６月 | 財団法人社会経済生産性本部(※)理事
2005年６月 | 同法人理事長
2009年４月 | 財団法人日本生産性本部(※)理事長
2010年３月 | 公益財団法人日本生産性本部理事長
2011年６月 | 同法人特別顧問
2012年６月 | 当社監査役(現任)
2013年６月 | 公益財団法人日本生産性本部顧問 (※)現公益財団法人日本生産性本部
計 | 338,053

(注)１　取締役　舩橋 晴雄、宮本 みち子、ジョージ・オルコット、佐藤 りえ子、朱 殷卿は社外取締役であります。

２　監査役　大森 政輔、和地 孝、谷口 恒明は社外監査役であります。

３　任期は、2016年６月24日から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時まででありますが、監査等委員会設置会社へ移行日以降においても、引き続き、監査等委員ではない取締役として就任し、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時までが任期となります。

４　任期は、2015年６月23日から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時まででありますが、監査等委員会設置会社へ移行日以降においても、引き続き、監査等委員ではない取締役として就任し、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時までが任期となります。

５　任期は、2016年６月24日から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時までであります。

６　任期は、2016年６月24日から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時まででありますが、監査等委員会設置会社へ移行日以降においても、引き続き、監査等委員である取締役として就任し、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時までが任期となります。

７　任期は、2015年６月23日から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時まででありますが、監査等委員会設置会社へ移行日以降においても、引き続き、監査等委員である取締役として就任し、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時までが任期となります。

８　任期は、2014年６月24日から、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じる時までであります。

９　当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、取締役を兼務していない執行役員は23名で、以下のとおりであります。

専務執行役員 | 丸野　孝一
常務執行役員中部総局長 | 田中　明夫
常務執行役員関西総局長 | 秋本　信幸
常務執行役員 | 高橋　敦
常務執行役員北米事業本部長 | 相澤　伸一
常務執行役員 | 佐藤　智
常務執行役員 | 南部　雅実
常務執行役員グループ人事ユニット長兼人事部長 | 武富　正夫
常務執行役員東日本営業本部長兼北海道営業局長 | 高島　雅博
常務執行役員 | 渡辺　克久
常務執行役員 | 畑中　秀夫
常務執行役員首都圏法人営業本部長 | 佐藤　公博
執行役員投資本部長 | 菊田　徹也
執行役員公法人部長 | 高橋　千恵子
執行役員生涯設計教育部長 | 瓜生　宗大
執行役員主計部長 | 庄子　浩
執行役員アセットマネジメント事業ユニット長兼運用企画部長 | 山本　辰三郎
執行役員 | 渡邉　寿美恵
執行役員西日本営業本部長兼西日本営業局長 | 守口　光徳
執行役員アジアパシフィック事業本部長 | 川原　則光
執行役員金融法人部長 | 柴垣　貴弘
執行役員団体年金事業部長 | 宮田　康弘
執行役員調査部長 | 岡本　一郎

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　基本的な考え方

当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンス体制を構築しております。

なお、2016年10月１日に予定している持株会社体制への移行にあたり、持株会社は多様化・複線化するグループ会社の監督に重点を置き、その監督機能をさらに強化するため、監査等委員会設置会社とすることを決定しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制の採用理由

当社では、監査役会の設置に加え、社外取締役・社外監査役の選任、執行役員制度の導入及び任意の委員会の設置等により、社外の視点も踏まえた実効的なコーポレートガバナンス体制を構築しております。

ａ　取締役会

当社は取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により取締役会を構成し、取締役数は17名(うち女性２名)となっております。経営監督機能の一層の強化を図るとともに、社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験および見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、業務執行から独立した立場である社外取締役を５名選任しております。なお、取締役会は原則毎月開催とし、必要に応じて、臨時に開催することとしております。

また、取締役会は、意思決定の有効性・実行性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析を行い、その結果の概要を開示しております。

ｂ　業務執行

当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議により定められた分担に従い、業務を執行しております。執行役員数は33名(うち取締役との重任10名、女性２名)となっており、社長及び社長の指名する執行役員で構成する経営会議を原則月２回開催、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項及び重要な業務執行の審議を行っております。

また、当社グループに関するグループ経営上の重要事項及び重要な業務の執行の審議については、グループ経営本部会議において行っております。グループ経営本部会議は、グループ経営態勢の整備・強化を担う12のユニットを下部組織に持つグループ経営本部の審議機関であり、本部長（社長）、副本部長、及び執行役員の中から選任されたそれぞれのユニットを統括するユニット担当執行役員並びに本部長が指名するその他の執行役員によって構成されております。

ｃ　指名、報酬決定

経営の透明性を一層高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、会長、社長及び社外役員等で構成される指名委員会及び報酬委員会を設置しており、指名委員会において取締役選任候補者の適格性の確認を行うとともに、報酬委員会において取締役、執行役員の報酬制度等について審議しております。なお、委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員とすることとしています。

d　アドバイザリー・ボード

経営事項全般に関して社外の有識者より中長期的な視点に基づき幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に、アドバイザリー・ボードを設置しています。

[当社の経営管理組織の構成（本書提出日現在）]

③　内部統制システムの整備状況

当社は、「内部統制基本方針」を制定するとともに、内部統制体制の整備の一環として、内部統制委員会を設置しております。同委員会は、取締役会・経営会議を補佐する専門組織として「内部統制基本方針」に基づき内部統制の体制整備・運営の推進を図るとともに、コンプライアンス委員会・各リスク管理委員会・反社会的勢力対策委員会の上位機関として、コンプライアンス・情報資産保護管理・リスク管理・反社会的勢力対応等に関する事項についての確認・審議を行っております。なお、内部統制委員会は代表取締役及び内部統制を担当する所管の担当執行役員で構成され、原則毎月開催しております。

加えて当社では、内部統制の実効性を高めるため「内部統制セルフ・アセスメント（CSA：Control Self Assessment）」を実施しております。「内部統制セルフ・アセスメント」では、業務ごとに主要なリスクを洗い出し、リスクが発生した場合の影響や損失の大きさなどの視点でその重要性を評価し、更にリスクの抑制や業務改善を図り、適正な業務運営を推進しております。

「内部統制基本方針」（主要項目）

１．目的・基本的な考え方 当社は、経営基本方針として「最大のお客さま満足の創造」、「社会からの信頼確保」、「持続的な企業価値の創造」、「職員・会社の活性化」を掲げている。 本基本方針は、経営基本方針の具現化に向け、内部統制態勢の整備及び運営に関する基本的な事項を定めることによって、当社及び子会社等からなる企業グループの業務の適正確保及び企業価値の維持と創造を図り、もって生命保険会社としての社会的責任の履行に資することを目的とし、以下の各事項に関する態勢の整備及び運営について定める。 (1) 法令・定款等を遵守し、社会的規範、市場ルールに則った事業活動を行うこと 法令・定款等を遵守し社会的規範、市場ルールに従うこと（以下、「コンプライアンス」という。）が事業活動を行う上での大前提であることを認識し、生命保険会社の社会的責任及び公共的使命を果たすため、保険営業、資産運用その他の全ての事業活動においてコンプライアンスを推進する。 (2) 保険募集に関する法令等の遵守を確保し、適正な保険募集管理を行うこと 保険募集に関する法令等の遵守の徹底が、顧客の保護、保険会社の業務の健全かつ適切な運営の維持及び保険募集の公正の観点から重要であることを認識し、保険募集管理の態勢整備を推進する。 (3) 顧客情報、株主情報、重要事実、限定情報等の情報資産を適切に保護管理すること 生命保険事業における顧客情報、株主情報、重要事実、限定情報等の情報資産の重要性及びそれを保有する当社の社会的責任を踏まえ、個人情報の保護に関する法律、行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律等の関係法令その他社会的規範を遵守し、情報資産を適切に保護管理する。 (4) リスクの特性に応じた実効性のあるリスク管理を行うこと 財務の健全性、業務の適切性等を確保し、保険契約上の責務を確実に履行するために、当社におけるさまざまなリスクを把握し評価を行い、業務の規模・特性、リスクプロファイルに見合った適切なリスク管理を行う。 (5) 反社会的勢力との関係を遮断し被害防止を図ること 反社会的勢力による被害の防止を、業務の適正を確保するために必要な法令等遵守・リスク管理事項と位置付け、態勢を整備するとともに、反社会的勢力による不当要求に対しては、代表取締役以下、組織全体で対応する。 (6) 子会社等における業務の適正を確保すること 子会社等における内部統制態勢の整備・運営に関しては、子会社等の取締役会等がその責任と権限を有している。子会社等の管理にあたっては、当社は主要株主として子会社等の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、あわせて業務執行の状況等を確認し、子会社等の特性に応じた対応を行う。

(7) 財務報告の信頼性を確保し、適時適切な開示を行うこと 代表取締役は、財務報告に係る内部統制態勢を整備・運用し、評価することにより、財務報告の記載内容の適正性を担保し、財務報告の信頼性を確保する。また、財務報告の適正性を確認し、開示するための手続きを実施する。 (8) 内部監査により内部統制等の適切性、有効性を検証すること 健全かつ適切な業務運営を確保するために、内部統制態勢の内部監査を実施するとともに、全役職員が内部監査の重要性を認識することにより、実効性ある内部統制態勢を構築する。 ２．内部統制態勢の整備及び運営 当社は、当社の経営理念、経営基本方針、事業の状況、財務の状況等を前提とし、内部統制の目的を達成するために以下の態勢の整備及び運営を行う。 (1) リスクの評価と対応 (2) 体制の整備 (3) 社規の整備 (4) 内部統制のモニタリング (5) 役職員の職務執行に係る情報の保存・管理 (6) 役職員による職務執行の効率性の確保等 ３．監査役による監査に係る対応 (1) 監査役との連携 (2) 監査役・監査役会への報告 (3) 監査役を補助すべき使用人に係る体制 (4) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

④　リスク管理体制の整備状況

ａ　基本認識

当社では、健全かつ適切な業務運営を確保し、保険契約上の責務を確実に履行するために、当社におけるさまざまなリスクについての把握・評価と各リスクの特性に基づいた的確な対応を行うとともに、それらのリスクを統合的に管理することとしております。更に、それらのリスク量と自己資本等の財務基盤を会社全体で管理し、会社の健全性向上に努めております。

また、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機や大規模災害が発生する事態に備え、管理体制を整備しております。

b　リスク管理に関する方針・規程等

当社では、まず「内部統制基本方針」の中で、リスク管理に関する基本的な考え方や取組方針等について定めております。この基本方針のもと、リスクごとの管理の考え方を各リスク管理基本方針で定め、更に、これらの基本方針を踏まえた実務上のルールとして各リスク管理規程・基準書等を制定しております。

c　リスク管理に関する組織体制

当社の事業運営を通じて発生する各種リスクについては、各リスク管理基本方針に基づき、各リスク管理所管がリスクカテゴリーごとに業務執行を牽制する体制を整備しております。更に、会社全体のリスクを統合的に管理する組織として、リスク管理統括部を設置し体制の強化を図っております。一方、当社を含むグループ全体のリスク管理状況及び健全性の状況については、グループ経営本部に設置したグループリスク管理ユニットが中心となってモニタリングを実施するとともに、グループリスク管理体制の強化を推進しております。

また、ALM委員会、事務・システムリスク管理委員会を設置・定期的に開催し、経営層が各リスクに対する情報を共有化し、意思決定に資する体制としております。こうしたリスク管理体制の有効性・適切性は内部監査部が検証しております。

リスク管理の状況は、取締役会・経営会議・グループ経営本部会議に報告されています。更に監査役は、経営層をはじめとし、会社のリスク管理全般を対象に監査を実施しております。

［リスク管理体制］

［当社における主なリスク］

リスク分類 | 定義
保険引受リスク | 「経済情勢や保険事故の発生率等が保険料設定時の予測に反して変動することにより、会社が損失を被るリスク」に代表されるリスク
資産運用リスク |
市場リスク | 金利、為替、株式等の様々な市場環境の変化により、保有する資産・負債の価値が変動し損失を被るリスク及び資産・負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスク
信用リスク | 信用供与先の財務状況の悪化等により、資産の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク
不動産投資リスク | 賃貸料等の変動等を要因として不動産に係る収益が減少する、又は市況の変化等を要因として不動産価格自体が減少し、損失を被るリスク
流動性リスク | 保険料収入の減少等により資金繰りが悪化し、通常よりも著しく低い価格での資産売却を余儀なくされ損失を被るリスク（資金繰りリスク）及び市場の混乱等により市場取引ができなくなる等のリスク（市場流動性リスク）
事務リスク | 役職員等が正確な事務を怠るあるいは事故・不正を起こす等により、お客さま及び会社が損失を被るリスク
システムリスク | コンピュータシステムのダウン若しくは誤作動等のシステム不備等又はコンピュータの不正使用等によってお客さま及び会社が損失を被るリスク

(注) 　当社では、上記のリスク分類に記載のリスクの他、法務リスク、人的リスク、有形資産リスク及び風評リスクについて、リスク管理を実施しております。

d　統合的リスク管理の取組み

統合的リスク管理とは、当社が直面するリスクに関して、潜在的に重要なリスクを含めて総体的に捉え、自己資本等と比較し、更に、保険引受や保険料率設定などフロー面を含めた事業全体としてリスクをコントロールする枠組みであります。当社では、経済価値ベース、会計ベース及び規制ベースで、各種リスクを統合し自己資本等と対比すること等により、健全性をコントロールしております。経済価値ベースのリスク管理では、生命保険会社の企業価値を表す指標のひとつであるエンベディッド・バリュー（Embedded Value：潜在的価値）と整合的なリスクの評価方法を採用しております。

ALM委員会では、ALM（資産・負債総合管理）を適切に運営するため、管理態勢の高度化や健全性の確保を推進しております。

また、事務・システムリスク管理委員会では、事務リスク・システムリスクの抑制及び管理態勢の強化を推進しております。

更に、負債特性を考慮した資産運用方針の策定、新商品の開発、適切な予定利率等の設定等において、リスク管理所管が保険引受、資産運用等、諸リスクのチェックや妥当性の検証を行っております。

e　ERMの推進

当社は、資本・リスク・利益の状況に応じた経営計画、資本政策等を策定し、事業活動を推進するエンタープライズ・リスク・マネジメント（ERM：Enterprise Risk Management）を推進しております。
ERMに関するリスク管理の取組みとして、経営計画や資本政策等を策定する際に、リスク管理所管がその妥当性を検証するほか、リスク許容度を設定・管理する等により、リスクの所在、種類及び特性を踏まえて資本・リスク・利益を適切にコントロールするとともに、グループリスク管理の高度化を推進しております。

f　ストレス・テストの実施

当社では、モデルによるリスク量の計量化では捉えきれない事象を認識・把握するため、金融市場の混乱や大規模災害等の過去の出来事や将来見通し等に基づき考えられる最悪の状況を想定したストレス・テストを実施し、健全性に与える影響を分析しております。ストレス・テストの結果は、取締役会・経営会議等に定期的に報告され、必要に応じて市場環境等の確認、モニタリングの強化、経営上あるいは財務上の対応を検討・実施することとしております。

⑤　コンプライアンス態勢の整備状況

ａ　コンプライアンス推進態勢

当社は、法令・定款等を遵守し、社会的規範、市場ルールに従うことが事業活動を行う上での大前提であることを認識し、生命保険会社の社会的責任及び公共的使命を果たすため、保険営業、資産運用その他すべての事業運営においてコンプライアンスを推進しております。

当社では、コンプライアンス態勢の整備や推進状況等を協議・フォローする組織横断的な機関として、内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会（関連役員を中心に構成）を設置しております。コンプライアンス委員会で協議した事項は、経営会議や社長、取締役会に諮り、決定・実施する態勢としております。

また、コンプライアンス統括部は、全社的なコンプライアンス態勢の整備・推進を実施しております。更に、保険募集に直接携わる支社に対するコンプライアンス推進・保険募集管理については、コンプライアンス統括部とＤＳＲ品質推進部の協働体制にて運営し、ＤＳＲ品質推進部にて支社に対する直接指導・支援を行っております。

コンプライアンス統括部には、本社各部のコンプライアンス推進を直接支援するコンプライアンス・オフィサーを、ＤＳＲ品質推進部には各支社のコンプライアンス推進を含めたお客さま視点での更なる業務品質の向上を直接指導・支援する品質オフィサーを配置し、各組織の所属長である法令等遵守責任者と連携し、コンプライアンス・保険募集管理の推進に取り組んでおります。

各組織で発生したコンプライアンスに関する重要事項は、法令等遵守責任者を通じてコンプライアンス統括部に報告され、会社として適切に対応・解決を図る態勢としております。さらに各職員が直接通報・相談する「公益通報者保護法」に対応した窓口を社内（コンプライアンス統括部内）・社外（社外弁護士）に設置しており、正当な通報・相談者が通報・相談したことを理由として不利益な取扱いを受けることの無いよう、プライバシーを尊重した運営を徹底しております。こうしたコンプライアンス推進に関する有効性・適切性は、内部監査部が定期的に内部監査を実施し、検証しております。

なお、当社では、グループ経営本部にグループコンプライアンスユニットを設置し、各社の属性を踏まえたグループとしてのコンプライアンス態勢の整備・強化に努めております。

[コンプライアンス推進体制]

ｂ　コンプライアンスに関する方針・規程等の体系

「内部統制基本方針」の下に、コンプライアンス体制や推進に関する基本的な考え方や細目を定めた「コンプライアンス規程」を制定しております。また、経営基本方針に基づき、企業としての行動原則を定めたグループ企業行動原則「ＤＳＲ憲章」並びに役職員個人の行動原則を定めた「行動規範」を制定しております。コンプライアンス推進に関する社内ルールに加え、各種法令等の解説や業務遂行上の留意点は「コンプライアンスマニュアル」に掲載の上、全役職員に提供し、各種研修等を実施することにより周知・徹底を図っております。なお、重要な規程やマニュアルは、コンプライアンス委員会にて事前協議の上、内部統制委員会及び経営会議で審議し、取締役会で決定しております。

コンプライアンス推進に関する具体的な実践計画については、年度ごとの取組課題に応じた「コンプライアンス・プログラム」を毎年策定し、取締役会で決定しております。そしてコンプライアンス委員会等で、「コンプライアンス・プログラム」に掲げた各課題の取組状況を定期的に検証し、適宜課題の見直しを実施する等、経営層を主体としてPDCAを実践することによりコンプライアンスを推進する取組みを行っております。

⑥　情報資産保護管理態勢の整備状況

ａ　情報資産保護推進体制

当社は、ご契約者の氏名・生年月日・住所等や契約内容等の個人情報、医的情報等を長期間に亘り保有しております。また、財務取引等業務上知り得たお取引先の情報も保有しております。当社では、法令や社内規程等を遵守し、適切な情報資産保護管理を行うことが、お客さまからの信頼を確保するための大前提であると認識しております。

当社は、情報資産保護の管理態勢整備・強化について、コンプライアンス委員会の下部組織として設置した情報資産保護対策部会にて、情報資産の厳正な取扱い・管理に関する重要事項を協議し、コンプライアンス委員会に報告する体制としております。また、情報資産保護を全社的に推進する情報資産保護推進室をコンプライアンス統括部内に設置しております。

情報資産保護推進室は、本社各部・各支社に対して必要な指示・支援を行うとともに、全組織に任命・配置した法令等遵守責任者及び法令等遵守推進者を通じ、各組織における適正な情報資産保護管理の態勢整備・推進を図っております。

なお、当社では、グループコンプライアンスユニット及び関連部が、グループ各社と連携し、業種・所持する情報の質・量等に応じたグループ情報資産保護管理態勢が構築されるようにも努めております。

ｂ　情報資産保護に関する方針・規程等の体系

「内部統制基本方針」の下に、情報資産保護に関する基本的な考え方や情報資産を適切に保護するための基準として「情報資産保護管理規程」を制定するとともに、具体的な安全対策基準等の細目を定めた「情報資産保護管理基準書」を制定しております。また、「個人情報の保護に関する法律」や「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」の趣旨を踏まえ、個人情報・株主情報の利用目的や保護管理等を定めた「個人情報保護方針」・「株主さま個人情報保護方針」を取締役会の決定にて制定し、当社ホームページで公表しております。

情報資産保護管理・推進に関する規程やルール、業務遂行上の留意点は、「コンプライアンスマニュアル」や「情報資産保護管理マニュアル」に掲載の上、全役職員に提供し、各種研修等を実施することにより周知・徹底を図っております。

⑦　責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、20百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

⑧　特別取締役による取締役会の決議制度

該当する事項はありません。

⑨　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き等

当社は、「内部統制基本方針」において、内部監査による内部統制等の適切性・有効性の検証を内部統制体制の整備及び運営に関する基本的な事項の一つとして規定しております。具体的には、被監査組織に対し牽制機能が働く独立した組織として内部監査部（内部監査要員69名）を設置し、当社及び当社グループ会社の経営諸活動全般に亘る法令等遵守、リスク管理を含む内部管理の状況、業務運営の状況等の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘に加え、内部管理等についての評価及び改善に関する提言等を行うとともに、内部監査結果を取締役会・経営会議・グループ経営本部会議等へ報告しております。

監査役は、取締役会・経営会議・グループ経営本部会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役、執行役員、部門へのヒアリング等を通じて、取締役及び執行役員の職務の執行の監査、並びに当社及び子会社のコンプライアンス・経営全般に亘るリスク管理への対応状況、業務・財務の状況について監査を行います。また、監査役会では、監査に関する重要な事項について協議を行います。なお、監査役を補助すべき使用人を「監査役室」に配置（10名）し、当該使用人の人事異動及び評価等に関しては監査役と協議を行う等、取締役からの独立性を確保しております。

⑩　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携等

監査役は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人の監査計画や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、監査結果、会計監査人が把握した内部統制の状況及びその他重要な事項について報告を受けるとともに、意見交換を行う等、緊密に連携しております。また、内部監査部門である内部監査部から内部監査計画及び重点内部監査事項等の報告を受ける他、定期及び随時に内部監査結果の報告を受け、内部統制システムの整備及びその運用状況等について確認を行うとともに、内部統制担当所管等からも、定期及び随時に報告を受け、確認を行っております。

内部監査部は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人より監査の状況や監査結果等について報告を受けるとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査の規程、実施状況及び内部監査結果等を報告する等、緊密に連携しております。

監査役、内部監査部及び会計監査人が一堂に会する三様監査会議も行っており、緊密に連携しております。

⑪　社外取締役及び社外監査役に関する事項

ａ　社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係

当社では、経営から独立した社外からの視点を踏まえ、経営監督機能を強化することでコーポレートガバナンスの実効性をより高めることを目的に、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任しております。
社外取締役である舩橋 晴雄は、シリウス・インスティテュート株式会社の代表取締役であり、当社は同社が主催・運営する研究会への会費支払等の取引があります。
社外取締役であるジョージ・オルコットは、2015年５月まで、当社のアドバイザリー・ボード委員であり、同氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員の報酬支払いの取引がありました。また、同氏が特任教授として所属していた東京大学に対する取引及び寄付がある他、同氏が特別招聘教授として所属している慶應義塾大学に対する取引があります。
社外取締役である佐藤 りえ子は、2015年５月まで、当社のアドバイザリー・ボード委員であり、同氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員の報酬支払いの取引がありました。
社外取締役である朱 殷卿は、株式会社コアバリューマネジメントの代表取締役社長であり、同社と当社の間には、アドバイザリー業務の委託に基づく報酬支払いの取引がありました。また、同氏は、当社の特定関係事業者（子会社）であるProtective Life Corporationの取締役であります。
社外監査役である和地 孝は、2013年６月までテルモ株式会社の名誉会長でありました。同社と当社との間には、保険取引がある他、株式の保有関係があります。また、有限会社人づくり経営研究会の代表取締役でありますが、当社と有限会社人づくり経営研究会との間には取引関係はありません。
社外監査役である谷口 恒明は、2015年５月まで公益財団法人日本生産性本部の顧問でありました。同法人と当社との間には、保険取引等があります。
その他の社外取締役、社外監査役との間に特段の利害関係はありません。

ｂ　社外取締役及び社外監査役の機能及び役割等

社外取締役及び社外監査役には、豊富な経営経験等それぞれの職務経験等を通じて培われた幅広い見識、高度な専門知識等に基づき、社外取締役については客観性、中立性ある助言、社外監査役については客観性、中立性ある視点での取締役の職務執行の監査を期待しております。
当社では、社外役員の独立性基準（注１）を定めております。社外取締役である舩橋 晴雄、宮本 みち子、ジョージ・オルコット、佐藤 りえ子、朱 殷卿、及び社外監査役である大森 政輔、和地 孝、谷口 恒明については、当該独立性の基準を満たしております。
また、株式会社東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」における一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（注２）に基づき、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
候補者の選定にあたっては、実質的な独立性の確保を基本としつつ、コーポレートガバナンスの実効性をより高める観点から、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者から選定し、社外取締役及び社外監査役それぞれの学識・経験等に基づいて期待する役割の構成等も考慮しております。

ｃ　（社外）取締役及び（社外）監査役の任期

取締役の任期は、定款の定めるところにより、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしており、社外取締役については、独立性確保の観点から、在任期間の上限を８年と定めています。
監査役の任期は、定款の定めるところにより、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしており、独立性確保の観点から、在任期間の上限を12年と定めています。

（注１）社外役員の独立性基準

１ 現在又は過去において、当社、当社の子会社又は関連会社の業務執行者となったことがないこと ２ 当社の最新の株主名簿の１０位以内の大株主、又は大株主である団体の業務執行者でないこと ３ 直近３会計年度において、年間のそのグループ間の取引総額が相互にその連結売上高の２％以上の取引先及びその連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の業務執行者でないこと ４ 直近３会計年度において、当社から役員報酬等以外に平均して年１，０００万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者又はパートナー等）でないこと ５ 直近３会計年度において、総収入若しくは経常収益の２％以上の寄付を当社から受けている非営利団体の業務執行者でないこと ６ ２～５の団体又は取引先において過去に業務執行者であった場合、当該団体又は取引先を退職後５年以上経過していること ７ 当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者（ただし重要でないものを除く）の配偶者又は三親等以内の親族でないこと

（注２）株式会社東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ　５．（３）の２

Ａ．上場会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者 Ｂ．上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） Ｃ．最近において次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者 （Ａ） Ａ又はＢに掲げる者 （Ｂ） 上場会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。） （Ｃ） 上場会社の兄弟会社の業務執行者 Ｄ．次の（Ａ）から（Ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者 （Ａ） Ａから前Ｃまでに掲げる者 （Ｂ） 上場会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。） （Ｃ） 上場会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。） （Ｄ） 上場会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。） （Ｅ） 上場会社の兄弟会社の業務執行者 （Ｆ） 最近において（Ｂ）、（Ｃ）又は上場会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役) に該当していた者

⑫　役員報酬の内容

ａ　提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | その他
取締役 (社外取締役を除く。) | 680 | 549 | 124 | - | - | 7 | 11
監査役 (社外監査役を除く。) | 69 | 69 | - | - | - | 0 | 2
社外役員 | 101 | 101 | - | - | - | - | 8

ｂ　提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ｄ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は取締役（社外取締役を除く。）の役員報酬について、定額報酬、会社業績報酬、部門業績報酬及び株式報酬型ストックオプション（新株予約権）で構成しております。社外取締役については、定額報酬で構成しております。これら報酬の水準は、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。なお、本方針は、報酬委員会に諮問の上、取締役会において決定しております。

監査役の役員報酬については定額報酬で構成しており、報酬の水準は第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。なお、本方針は、監査役の協議によって定めております。

⑬　当社の株式の保有状況

###### ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 　　 8銘柄

貸借対照表計上額の合計額 　　2,154億円

###### ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

###### （前事業年度）

###### 特定投資株式

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (億円) | 保有目的
株式会社りそなホールディングス | 125,241 | 790 | 保険窓販業務における協調等を目的とした業務提携による関係強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 255,691 | 562 | 全面業務提携による関係強化
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 5,734 | 219 | 包括業務提携による関係強化
興銀リース株式会社 | 2,930 | 73 | リース事業に係る事業競争力の強化等を目的とした業務提携による関係強化

(注) 　上記４銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

###### みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (億円) | 保有目的（当社が有する権限の内容）
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 4,492 | 167 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 69,208 | 146 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する

(注) １　上記２銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

２　「貸借対照表計上額」は、「株式数」に「当該事業年度末日の終値」を乗じた金額を掲載しております。

###### （当事業年度）

###### 特定投資株式

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (億円) | 保有目的
株式会社りそなホールディングス | 125,241 | 514 | 保険窓販業務における協調等を目的とした業務提携による関係強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 255,691 | 452 | 全面業務提携による関係強化
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 5,734 | 186 | 包括業務提携による関係強化

(注) 　上記３銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

###### みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (億円) | 保有目的（当社が有する権限の内容）
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 4,492 | 143 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 69,208 | 116 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する

(注) １　上記２銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

２　「貸借対照表計上額」は、「株式数」に「当該事業年度末日の終値」を乗じた金額を掲載しております。

###### c 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 (億円) | 当事業年度 (億円)
貸借対照表 計上額の 合計額 | 貸借対照表 計上額の 合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益の合計額
含み損益 の合計額 | 減損処理 の合計額
非上場株式 | 193 | 261 | 10 | 2 | △ 0 | △ 0
非上場株式以外の株式 | 37,598 | 32,672 | 700 | 729 | 14,298 | △ 8

###### d　当事業年度中に、投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (億円)
興銀リース株式会社 | 2,930 | 59

⑭　業務を執行した公認会計士の氏名

ａ　当社の監査業務を執行した公認会計士・・・新日本有限責任監査法人

業務執行社員　山内　正彦

同　山野　浩

なお、継続監査年数が７年以内のため、監査年数の記載は省略しております。

ｂ　会計監査業務に係る補助者・・・公認会計士14名、その他39名

⑮　定款で定める取締役の定数・資格制限及び取締役の選解任の決議要件

当社は、定款において、取締役を20名以内とすることを定めております。また、取締役の資格制限についての事項は定めておりません。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。取締役の解任決議要件については、会社法と異なる別段の定めに該当する事項は定めておりません。

⑯　株主総会決議事項の取締役会への委任等

当社の定款において定める事項は、以下のとおりであります。

ａ　株主総会決議事項を取締役会決議としている事項

イ　自己の株式の取得（定款第９条）

資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

ロ　取締役及び監査役の責任免除（定款第33条第１項及び第42条第１項）

取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。

ハ　中間配当（定款第48条）

株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。

ｂ　取締役会決議事項を株主総会決議事項とできない旨を定める事項

該当事項はありません。

ｃ　株主総会の特別決議要件の変更

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。

⑰　種類株式の単元株式数及び議決権

定款において、株式の種類に係らず１単元を100株としております。また、甲種類株式については、「甲種類株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金が交付される旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時から、優先配当金が支払われる旨の決議がある時までは議決権を有する。」と定めております。甲種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配については普通株式に優先する一方、議決権は制限する内容となっております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 329 | 44 | 475 | 68
連結子会社 | 34 | 6 | 46 | 3
計 | 363 | 50 | 521 | 71

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

##### （前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、当社及び当社連結子会社は、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬として185百万円を支払っております。

##### （当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、当社及び当社連結子会社は、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬として197百万円を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

##### （前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、企業年金業務に係る内部統制の記述書に関する保証業務、その他会計基準等に関するアドバイザリー業務等であります。

##### （当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、企業年金業務に係る内部統制の記述書に関する保証業務、持株会社体制移行に伴うアドバイザリー業務等であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の規模及び特性並びに監査日数等を勘案した上で決定しております。