## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,000,000,000
甲種類株式 | 100,000,000
計 | 4,000,000,000

(注)　当社の発行可能株式総数は、普通株式と甲種類株式をあわせて4,000,000,000株であります。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,198,023,000 | 1,198,023,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式 （１単元の株式数 100株）
計 | 1,198,023,000 | 1,198,023,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### a 第一生命保険株式会社第１回新株予約権

2011年７月29日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名(社外取締役を除く。)、当社執行役員16名)
| 事業年度末現在 （2018年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年５月31日）
新株予約権の数 | 690個(注)１ | 546個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当社普通株式　69,000株(注)１、２、６ | 当社普通株式　54,600株(注)１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年８月17日から 2041年８月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり886円 資本組入額 １株当たり443円 | (注)６ | 同左(注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)３、７ | (注)３、７
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２ 当社が新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

なお、本注記における調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2013年５月15日開催の取締役会決議及び2013年６月24日開催の第３期定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、2013年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき100株の割合をもって分割している。また、普通株式の単元株式数は１株から100株に変更となっている。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７　2016年10月１日より持株会社体制へ移行したことに伴い、持株会社体制移行前に発行された新株予約権について行使の条件を変更しております。

##### b 第一生命保険株式会社第２回新株予約権

2012年７月31日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役11名(社外取締役を除く。)、当社執行役員16名)
| 事業年度末現在 （2018年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年５月31日）
新株予約権の数 | 1,652個(注)１ | 1,260個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当社普通株式　165,200株(注)１、２、６ | 当社普通株式　126,000株(注)１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年８月17日から 2042年８月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり767円 資本組入額 １株当たり384円 | (注)６ | 同左(注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)３、７ | (注)３、７
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社が新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

なお、本注記における調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2013年５月15日開催の取締役会決議及び2013年６月24日開催の第３期定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、2013年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき100株の割合をもって分割している。また、普通株式の単元株式数は１株から100株に変更となっている。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７　2016年10月１日より持株会社体制へ移行したことに伴い、持株会社体制移行前に発行された新株予約権について行使の条件を変更しております。

##### c 第一生命保険株式会社第３回新株予約権

2013年７月31日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役11名(社外取締役を除く。)、当社執行役員17名)
| 事業年度末現在 （2018年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年５月31日）
新株予約権の数 | 1,151個(注)１ | 921個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当社普通株式　115,100株(注)１、２、６ | 当社普通株式　92,100株(注)１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年８月17日から 2043年８月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,301円 資本組入額 １株当たり651円 | (注)６ | 同左(注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)３、７ | (注)３、７
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2013年５月15日開催の取締役会決議及び2013年６月24日開催の第３期定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、2013年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき100株の割合をもって分割している。また、普通株式の単元株式数は１株から100株に変更となっている。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７　2016年10月１日より持株会社体制へ移行したことに伴い、持株会社体制移行前に発行された新株予約権について行使の条件を変更しております。

##### d 第一生命保険株式会社第４回新株予約権

2014年７月31日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役11名(社外取締役を除く。)、当社執行役員17名)
| 事業年度末現在 （2018年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年５月31日）
新株予約権の数 | 1,232個(注)１ | 992個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当社普通株式　123,200株(注)１、２ | 当社普通株式　99,200株(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年８月19日から 2044年８月18日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,367円 資本組入額 １株当たり684円 |  | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３、６ | (注)３、６
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2016年10月１日より持株会社体制へ移行したことに伴い、持株会社体制移行前に発行された新株予約権について行使の条件を変更しております。

##### e 第一生命保険株式会社第５回新株予約権

2015年７月31日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役11名(社外取締役を除く。)、当社執行役員18名)
| 事業年度末現在 （2018年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年５月31日）
新株予約権の数 | 880個(注)１ | 771個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当社普通株式　88,000株(注)１、２ | 当社普通株式　77,100株(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年８月18日から 2045年８月17日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり2,319円 資本組入額 １株当たり1,160円 |  | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３、６ | (注)３、６
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2016年10月１日より持株会社体制へ移行したことに伴い、持株会社体制移行前に発行された新株予約権について行使の条件を変更しております。

f 第一生命ホールディングス株式会社第１回新株予約権

2016年10月１日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、当社執行役員15名、子会社の取締役等38名)
| 事業年度末現在 （2018年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年５月31日）
新株予約権の数 | 2,316個(注)１ | 2,071個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当社普通株式　231,600株(注)１、２ | 当社普通株式　207,100株(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年10月19日から 2046年10月18日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,345円 資本組入額 １株当たり673円 |  | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

g 第一生命ホールディングス株式会社第２回新株予約権

2017年８月９日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役６名(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、当社執行役員15名、子会社の取締役等37名)
| 事業年度末現在 （2018年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年５月31日）
新株予約権の数 | 2,089個(注)１ | 1,948個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当社普通株式　208,900株(注)１、２ | 当社普通株式　194,800株(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年８月25日から 2047年８月24日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,569円 資本組入額 １株当たり785円 |  | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

######

######

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2013年４月１日 (注)１ | 200 | 10,000,366 | 8 | 210,215 | 8 | 210,215
2013年６月21日 (注)１ | 234 | 10,000,600 | 9 | 210,224 | 9 | 210,224
2013年10月１日 (注)２ | 990,059,400 | 1,000,060,000 | - | 210,224 | - | 210,224
2014年６月25日 (注)１ | 78,700 | 1,000,138,700 | 37 | 210,262 | 37 | 210,262
2014年７月23日 (注)３ | 184,900,000 | 1,185,038,700 | 124,178 | 334,440 | 124,178 | 334,440
2014年８月19日 (注)４ | 12,900,000 | 1,197,938,700 | 8,663 | 343,104 | 8,663 | 343,104
2015年４月１日 (注)１ | 84,300 | 1,198,023,000 | 42 | 343,146 | 42 | 343,146

(注) １ 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２ 2013年５月15日開催の取締役会決議及び2013年６月24日開催の第３期定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、2013年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき100株の割合をもって分割しております。これにより普通株式数は990,059,400株増加して1,000,060,000株に変更となっております。また、普通株式の単元株式数は１株から100株に変更となっております。

３　有償一般募集
発行価格　　　1,401.00円
発行価額　　　1,343.20円
資本組入額　　671.60円

４　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格　　　1,343.20円
資本組入額　　671.60円
割当先　　　　野村證券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 119 | 52 | 23,197 | 799 | 220 | 749,642 | 774,029 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,673,406 | 343,966 | 741,104 | 5,219,939 | 1,146 | 2,000,427 | 11,979,988 | 24,200
所有株式数 の割合(％) | ― | 30.66 | 2.87 | 6.18 | 43.57 | 0.00 | 16.69 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 60,853,900 | 5.20
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 51,134,800 | 4.37
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 45,000,000 | 3.84
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. (東京都港区六本木六丁目10番１号) | 38,203,287 | 3.26
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 37,800,446 | 3.23
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 21,736,100 | 1.85
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 21,321,200 | 1.82
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 20,000,000 | 1.71
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 19,947,957 | 1.70
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 17,923,300 | 1.53
計 | ─ | 333,920,990 | 28.56

(注)１ 当社の自己株式（28,960,500株）は、上記大株主の状況には含めておりません。

２　　 株式会社三菱東京UFJ銀行は、2018年4月1日をもって株式会社三菱UFJ銀行に商号変更をしております。

３ 2018年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2018年６月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー | 260　オーチャードロード　#12-06　ザヒーレン　シンガポール　238855 | 108,126,600 | 9.03
計 | ─ | 108,126,600 | 9.03

４ 2017年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券 株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2017年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 45,000,000 | 3.76
みずほ証券 株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 3,959,522 | 0.33
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 6,300,900 | 0.53
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 42,733,600 | 3.57
計 | ─ | 97,994,022 | 8.18

５　 2017年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱東京UFJ銀行並びにその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2017年12月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 11,000,000 | 0.92
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 37,195,000 | 3.10
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 5,252,400 | 0.44
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 9,991,500 | 0.83
計 | ─ | 63,438,900 | 5.30

６　 2017年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書及び2017年３月６日付で公衆の縦覧に供されている同報告書に係る訂正報告書おいて、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2017年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書及び同報告書に係る訂正報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 49,889,000 | 4.16
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 2,824,200 | 0.24
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 10,386,100 | 0.87
計 | ─ | 63,099,300 | 5.27

７　 2016年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．及びブラックロック・インベストメント・マネジメント　(ユーケー)　リミテッドが、2016年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 17,298,900 | 1.44
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 米国　ニューヨーク州　ニューヨーク　イースト52ストリート　55 | 1,270,300 | 0.11
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 2,935,700 | 0.25
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 4,890,812 | 0.41
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 14,563,352 | 1.22
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 17,441,317 | 1.46
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)　リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 1,928,103 | 0.16
計 | ─ | 60,328,484 | 5.04

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2018年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式
普通株式
28,960,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 11,690,383 | 同上
1,169,038,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
24,200
発行済株式総数 | 1,198,023,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 11,690,383 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が所有する当社株式　　　　 4,270,100株（議決権42,701個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2018年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 28,960,500 | ― | 28,960,500 | 2.41
第一生命ホールディングス株式会社
計 | ― | 28,960,500 | ― | 28,960,500 | 2.41

(注) 上記の他に、当連結会計年度の連結財務諸表及び当会計年度の財務諸表において自己株式として認識している当社株式が4,270,100株あります。これは、「① 発行済株式」に記載の信託口については、経済的実態を重視し、当社と一体であるとする会計処理を行っており、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2010年10月29日開催の取締役会において、従業員（管理職）に対して自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。）を導入することにつき決議いたしました。また、2018年４月１日より、本制度の対象者に非管理職およびスタッフ社員・嘱託従業員等を追加することといたしました。
本制度は、予め当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程（以下、「株式給付規程」という。）に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社グループ会社の従業員（以下、「従業員」という。）に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

本制度の仕組みは、以下のとおりであります。

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたします。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行）（以下、「信託銀行」という。）に金銭を信託（他益信託）いたします。

③　受託者は、信託された金銭により、当社の株式を取得いたします。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、成果に応じて「ポイント」を付与いたします。

⑤　受託者は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使いたします。

⑥　従業員は、受託者から、従業員の退職日に上記により付与された「ポイント」に相当する当社の株式の給付を受けます。

本信託の概要は、以下のとおりであります。

名称 | 株式給付信託（J-ESOP）
委託者 | 当社
受託者 | みずほ信託銀行株式会社 みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
受益者 | 「株式給付規程」の定めにより財産の給付を受ける権利が確定した者（信託設定時において受益者は不存在であります。）
信託契約日 | 2010年12月13日
制度開始日 | 2011年７月31日

なお、従業員に給付する予定の株式の総数は456万株であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2017年５月15日)での決議状況 (取得期間2017年５月16日～2018年３月31日) | 23,000,000 | 23,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 10,602,900 | 22,999,873,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 12,397,100 | 126,700
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 53.9 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 53.9 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2018年５月15日)での決議状況 (取得期間2018年５月16日～2019年３月31日) | 39,000,000 | 39,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00

(注) 当社取締役会において、自己株式の取得方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 100 | 222,376

(注) 当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己 株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係 る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (新株予約権の権利行使) | 181,900 | 354,250,250 | 150,100 | 291,420,750
保有自己株式数 | 28,960,500 | ― | 28,810,500 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

なお、当連結会計年度の連結財務諸表及び当会計年度の財務諸表において自己株式として認識している当社株式が4,270,100株あります。これは、前記「１ 株式等の状況 (7) 議決権の状況 ① 発行済株式」に記載の信託口については、経済的実態を重視し、当社と一体であるとする会計処理を行っており、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、将来の事業環境の変化に備えるための財務健全性の維持や成長投資に必要な内部留保の確保、株主に対する資本コストを意識した適切な利益還元、それぞれのバランスを考慮し、企業価値の向上に努めていくことを基本方針としております。

株主還元は安定的な株主配当を基本とし、2015-17年度中期経営計画「D-Ambitious」の期間におきましては、グループ修正利益（※１）に対する総還元性向（※２）を40％程度まで引き上げることを目処としつつ、利益成長に伴う株主還元の拡大を目指してまいりました。2018-20年度新中期経営計画「CONNECT 2020」の期間におきましても、グループ修正利益に対する総還元性向は40％を目処とし、毎期の株主配当については、当社グループの業績動向、市場環境、規制動向等を総合的に勘案し決定してまいります。自己株式取得については、業績動向、資本の状況等を勘案しつつ実施を検討してまいります。

なお、毎期の配当については、会社法第454条第５項に定める取締役会決議による中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、年間連結業績等を見極めた上で、毎年３月31日を基準日として株主総会決議による年１回の配当を行うことを予定しております。

(※１)　 グループ修正利益とは、当社独自の指標であり、グループ各社の修正利益を合計したものであります。各社の修正利益は、国内生命保険会社については、純利益に「負債性内部留保（※３）の繰入額のうち法定繰入額を超過して繰り入れた額（税引後）」を加算し、実質的でない会計上の評価損益である「定額保険の市場価格調整に係る損益（※４）（税引後）」を除外することにより算出いたします。また、連結会計上発生するのれん償却や子会社等の組織変更時の持分変動損益等も除外されます。

(※２)　 総還元性向＝（株主配当総額＋自己株式取得総額）／グループ修正利益

(※３)　 保険引受け等のリスクに備える「危険準備金」や資産の価格下落に備える「価格変動準備金」

(※４)　 市場価格調整とは、保険契約において、市中金利の変動による運用資産の価格変動を解約返戻金に反映させる機能のことであります。市場価格調整に係る損益とは、会計上の負債である解約返戻金の変動が、責任準備金の繰入れ／戻入れとして損益計算書に反映される一方で、実際の運用資産の価格（含み損益）は変動しているにもかかわらず損益計算書には反映されないことにより発生する損益であります。あくまでも会計上の一時的な評価により発生する損益であり、キャッシュフローを伴う実質的な損益ではありません。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2018年６月25日 | 58,453 | 50
定時株主総会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第112期 | 第113期 | 第114期 | 第115期 | 第116期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高(円) | 171,000 ※1,800 | 1,939.5 | 2,665.0 | 2,348.5 | 2,514.5
最低(円) | 100,400 ※1,250 | 1,310.0 | 1,189.5 | 1,007.0 | 1,693.0

(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ ※印は、株式分割（2013年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 2,217.0 | 2,329.5 | 2,456.0 | 2,514.5 | 2,377.5 | 2,109.5
最低(円) | 2,006.0 | 2,058.5 | 2,271.5 | 2,275.5 | 2,042.0 | 1,885.5

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性 13名　女性 ２名　（役員のうち女性の比率 13.3％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 会長 | ― | 渡邉　光一郎 | 1953年４月16日生 |
1976年４月 | 当社入社
1997年４月 | 調査部長
2001年４月 | 企画・調査本部長兼企画第一部長
2001年７月 | 取締役企画・調査本部長 兼企画第一部長
2004年４月 | 常務取締役
2004年７月 | 常務執行役員
2007年７月 | 取締役常務執行役員
2008年４月 | 取締役専務執行役員
2010年４月 | 代表取締役社長
2016年10月 | 第一生命保険株式会社代表取締役社長
2017年４月 | 当社代表取締役会長(現任) 第一生命保険株式会社代表取締役会長(現任)
| (注)２ | 63,627
代表取締役 社長 | ― | 稲垣　精二 | 1963年５月10日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010年４月 | 運用企画部長
2012年４月 | 執行役員運用企画部長
2013年４月 | 執行役員経営企画部長
2014年４月 | 執行役員グループ経営戦略ユニット長兼経営企画部長
2015年４月 | 常務執行役員グループ経営戦略ユニット長兼経営企画部長
2016年６月 | 取締役常務執行役員グループ経営戦略ユニット長兼経営企画部長
2016年10月 | 取締役常務執行役員
2017年４月 | 代表取締役社長(現任) 第一生命保険株式会社代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 18,268
代表取締役 副会長執行役員 | ― | 露木　繁夫 | 1954年７月12日生 |
1977年４月 | 当社入社
2003年４月 | 運用企画部長兼運用関連事業部長
2003年７月 | 取締役運用企画部長 兼運用関連事業部長
2004年４月 | 取締役運用企画本部長兼運用企画部長
2004年７月 | 執行役員運用企画本部長 兼運用企画部長
2004年11月 | 執行役員運用企画本部長 兼運用企画部長兼運用関連事業部長
2005年４月 | 常務執行役員運用企画部長
2006年４月 | 常務執行役員
2007年４月 | 常務執行役員運用企画部長
2007年10月 | 常務執行役員国際業務部長
2008年４月 | 常務執行役員
2008年７月 | 取締役常務執行役員
2011年４月 | 取締役専務執行役員
2011年９月 | 取締役専務執行役員公法人部長
2012年４月 | 取締役専務執行役員
2014年４月 | 代表取締役副社長執行役員
2015年１月 | 代表取締役副社長執行役員アジアパシフィック事業本部長
2016年４月 | 代表取締役副社長執行役員
2017年４月 | 代表取締役副会長執行役員(現任)
| (注)２ | 30,833

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 副社長執行役員 | ― | 堤　悟 | 1955年12月30日生 |
1978年４月 | 当社入社
2000年４月 | 営業開発部長
2005年４月 | 執行役員投資本部長
2005年７月 | 興銀第一ライフ・アセットマネジメント株式会社(現アセットマネジメントOne株式会社)専務取締役
2010年４月 | 第一フロンティア生命保険株式会社顧問
2010年６月 | 同社代表取締役社長
2015年４月 | 当社副社長執行役員
2015年６月 | 代表取締役副社長執行役員(現任)
2016年10月 | 第一生命保険株式会社代表取締役副社長執行役員
2017年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員金融法人営業本部長(現任)
| (注)２ | 18,067
取締役 専務執行役員 | ― | 石井　一眞 | 1954年１月12日生 |
1977年４月 | 当社入社
1998年４月 | 主計部長
1999年４月 | 保険計理人兼主計部長
2003年７月 | 取締役保険計理人兼主計部長
2004年４月 | 取締役保険計理人
2004年７月 | 執行役員保険計理人
2005年４月 | 常務執行役員保険計理人
2008年７月 | 取締役常務執行役員
2011年４月 | 取締役専務執行役員(現任)
| (注)２ | 22,392
取締役 常務執行役員 | ― | 武富　正夫 | 1963年10月22日生 |
1986年４月 | 当社入社
2008年４月 | 契約医務部長
2012年４月 | 執行役員アンダーライティング本部長兼事務企画部長
2013年４月 | 執行役員人事部長
2014年４月 | 執行役員グループ人事ユニット長兼人事部長
2015年４月 | 常務執行役員グループ人事ユニット長兼人事部長
2016年10月 | 常務執行役員人事ユニット長
2017年４月 | 常務執行役員DSR経営推進本部長
2017年６月 | 取締役常務執行役員DSR経営推進本部長
2018年４月 | 取締役常務執行役員(現任) 第一フロンティア生命保険株式会社代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 14,187
取締役 | ― | 寺本　秀雄 | 1960年５月20日生 |
1983年４月 | 当社入社
2004年４月 | 企画第一部長
2009年４月 | 執行役員企画第一部長
2010年４月 | 執行役員経営企画部長
2011年４月 | 常務執行役員経営企画部長
2012年５月 | 常務執行役員グループ経営副本部長 兼経営企画部長
2012年６月 | 取締役常務執行役員グループ経営副本部長兼経営企画部長
2013年４月 | 取締役常務執行役員グループ経営副本部長
2015年４月 | 取締役専務執行役員マーケティング推進本部長
2017年４月 | 取締役(現任) 第一生命保険株式会社代表取締役副会長執行役員(現任)
| (注)２ | 17,762

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (注)１ | ― | ジョージ ・オルコット | 1955年５月７日生 |
1986年７月 | S.G. Warburg & Co., Ltd.入社
1991年11月 | 同社ディレクター
1993年９月 | S.G. Warburg Securities Londonエクイティーキャピタルマーケットグループ エグゼクティブディレクター
1997年４月 | SBC Warburg東京支店長
1998年４月 | 長銀UBSブリンソン・アセット・マネジメント副社長
1999年２月 | UBSアセットマネジメント(日本)社長 日本UBSブリンソングループ社長
2000年６月 | UBS Warburg東京マネージングディレクターエクイティキャピタルマーケットグループ担当
2001年９月 | ケンブリッジ大学ジャッジ経営大学院 (Judge Business School)
2005年３月 | 同大学院FMEティーチング・フェロー
2008年３月 | 同大学院シニア・フェロー
2010年９月 | 東京大学先端科学技術研究センター特任教授
2014年４月 | 慶應義塾大学商学部・商学研究科特別招聘教授(現任)
2015年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | 3,614
取締役 (注)１ | ― | 前田　幸一 | 1951年７月８日生 |
1975年４月 | 日本電信電話公社入社
1999年７月 | 西日本電信電話株式会社鹿児島支店長
2000年７月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社コンシューマ＆オフィス事業部企画部長
2002年６月 | 同社コンシューマ＆オフィス事業部長
2004年６月 | 同社取締役コンシューマ＆オフィス事業部長
2006年８月 | 同社取締役ネットビジネス事業本部副事業本部長
2008年６月 | 同社常務取締役ネットビジネス事業本部副事業本部長
2009年６月 | 東日本電信電話株式会社代表取締役副社長コンシューマ事業推進本部長 株式会社NTT東日本プロパティーズ代表取締役社長
2012年６月 | NTTファイナンス株式会社代表取締役社長
2016年６月 | 同社取締役相談役
2016年10月 | 当社取締役(現任)
2017年７月 | NTTファイナンス株式会社相談役(現任)
| (注)２ | 2,037
取締役 (注)１ | ― | 井上　由里子 | 1963年５月29日生 |
1993年11月 | 東京大学大学院政治学研究科専任講師
1995年４月 | 筑波大学大学院経営・政策科学研究科助教授
2001年４月 | 同 ビジネス科学研究科助教授
2002年９月 | 神戸大学大学院法学研究科助教授
2004年４月 | 同 教授
2010年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
2018年４月 | 同 法学研究科ビジネスロー専攻教授(現任)
2018年６月 | 当社取締役(現任）
| (注)２ | 0

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (上席常勤監査等委員) | ― | 長濱　守信 | 1956年12月18日生 |
1979年４月 | 当社入社
2001年４月 | 秘書部長
2008年９月 | 執行役員秘書部長
2010年４月 | 執行役員
2013年４月 | 常務執行役員
2014年６月 | 取締役常務執行役員
2016年４月 | 取締役専務執行役員
2016年10月 | 取締役（上席常勤監査等委員）(現任)
| (注)３ | 15,712
取締役 (常勤監査等委員) | ― | 近藤　総一 | 1960年11月17日生 |
1983年４月 | 当社入社
2010年４月 | 財務部長
2012年６月 | 常任監査役（常勤）
2016年10月 | 取締役（常勤監査等委員）(現任)
| (注)３ | 11,260
取締役 (監査等委員) (注)１ | ― | 佐藤　りえ子 | 1956年11月28日生 |
1984年４月 | 弁護士登録
1989年６月 | シャーマン・アンド・スターリング法律事務所
1998年７月 | 石井法律事務所パートナー(現任)
2015年６月 | 当社取締役
2016年10月 | 取締役（監査等委員）(現任)
| (注)３ | 3,614
取締役 (監査等委員) (注)１ | ― | 朱　殷卿 | 1962年10月19日生 |
1986年４月 | モルガン銀行入社
2001年５月 | JPモルガン証券マネジングディレクター
2005年７月 | 同社金融法人本部長
2007年５月 | メリルリンチ日本証券株式会社 マネージングディレクター兼投資銀行部門金融法人グループチェアマン
2010年７月 | 同社投資銀行共同部門長
2011年７月 | 同社副会長
2013年11月 | 株式会社コアバリューマネジメント代表取締役社長(現任)
2015年６月 | 当社取締役
2016年10月 | 取締役（監査等委員）(現任)
| (注)３ | 1,806
取締役 (監査等委員) (注)１ | ― | 増田　宏一 | 1944年１月23日生 |
1966年４月 | 田中芳治公認会計士事務所
1970年１月 | 監査法人大手町会計事務所
1975年１月 | 新和監査法人（※）
1978年９月 | 同法人社員
1992年７月 | 監査法人朝日新和会計社（※）代表社員
1993年10月 | 朝日監査法人（※）代表社員
2004年１月 | あずさ監査法人（※）代表社員
2007年７月 | 日本公認会計士協会会長
2010年７月 | 同協会相談役（現任）
2016年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （※）現有限責任 あずさ監査法人
| (注)３ | 2,755
計 | 225,934

(注)１　ジョージ・オルコット、前田 幸一、井上 由里子、佐藤 りえ子、朱 殷卿、増田 宏一は社外取締役であります。

２　任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、取締役を兼務していない執行役員は17名で、以下のとおりであります。

副社長執行役員 | 櫻井　謙二
常務執行役員 | 畑中　秀夫
常務執行役員 | 徳岡　裕士
常務執行役員 | 菊田　徹也
常務執行役員 | 瓜生　宗大
常務執行役員 | 庄子　浩
常務執行役員 | 山本　辰三郎
執行役員 | 渡邉　寿美恵
執行役員海外生保事業ユニット長 | 川原　則光
執行役員 | 岡本　一郎
執行役員 | 髙田　久資
執行役員人事ユニット長 | 加納　裕之
執行役員北米事業本部長 | 隅野　俊亮
執行役員 | 岩井　泰雅
執行役員アジアパシフィック事業本部長 | 浅野　知彦
執行役員 | 川本　剛志
執行役員 | 曽我野　秀彦

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　基本的な考え方

当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンス体制を構築しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制の採用理由

当社では、監査等委員会の設置に加え、社外取締役の選任、執行役員制度の導入及び任意の委員会の設置等により、社外の視点も踏まえた実効的なコーポレートガバナンス体制を構築しております。

ａ　取締役会

当社は取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により取締役会を構成し、取締役数は15名(うち女性２名)となっております。経営監督機能の一層の強化を図るとともに、社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験及び見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、業務執行から独立した立場である社外取締役を６名選任しております。なお、取締役会は定期的に開催することとし、必要に応じて、臨時に開催することとしております。

また、取締役会は、意思決定の有効性・実行性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性及び決議の有効性・実効性について分析を行い、その結果の概要を開示しております。

ｂ　監査等委員会

当社は監査等委員会において取締役の職務の執行（子会社等の経営管理その他の業務）について、実効性の確認及び評価を行い、適法性・妥当性の監査を行います。そのために、経営の方針及び事業の計画並びにそれらの遂行状況の適切性・妥当性、グループの内部統制システムの構築及び運用状況の適切性・妥当性などについて確認を行います。実効性の確認・評価等を行うために、内部監査・内部統制部門に対する報告の指示、重要な会議への出席、取締役及び使用人等への意見聴取、重要な書類の閲覧等を行うなど、必要な情報を収集いたします。

また、監査等委員会は、取締役等の選任及び報酬に関する意見を述べることを通じて、取締役会の監督機能を担います。当該意見の形成に際しては、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の審議状況が適切であるかを確認いたします。

当社の監査等委員会は取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役であります。当該社外取締役３名については、定款に基づき責任限定契約を締結しております。常勤の監査等委員のうち１名及び監査等委員である社外取締役のうち１名は財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。また、独立性確保の観点から、在任期間の上限を12年としております。監査等委員会は、原則毎月開催し、必要に応じて、臨時に開催することとしております。なお、当社は商品特性・規制・会計面等で独自性が高い生命保険事業を営む子会社等の経営管理を主要業務としていることから、そのガバナンスに係る監査等を実効的・効率的に行うため、生命保険事業に係る知見を有し、常勤の監査等委員として日常から当該業務に従事する社内取締役を委員長として選定しております。監査等委員を補助すべき使用人を「監査等委員会室」に配置し、当該使用人の人事異動及び評価等に関しては監査等委員と協議を行う等、取締役からの独立性を確保しております。

ｃ　業務執行

当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議により定められた分担に従い、業務を執行しております。執行役員数は21名(うち取締役との重任４名、女性１名)となっており、社長及び社長の指名する執行役員で構成する経営会議を原則月２回開催、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項及び重要な業務執行の審議を行っております。

ｄ　指名、報酬決定

経営の透明性を一層高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、会長、社長及び社外取締役等で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、指名諮問委員会において取締役選任候補者の適格性の確認を行うとともに、報酬諮問委員会において取締役、執行役員の報酬制度等について審議しております。なお、委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員とすることとしております。

ｅ　アドバイザリー・ボード

経営事項全般に関して社外の有識者より中長期的な視点に基づき幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に、アドバイザリー・ボードを設置しております。

[当社の経営管理組織の構成（本書提出日現在）]

③　内部統制システムの整備状況

当社は、「グループ内部統制基本方針」を制定し、グループの業務の健全性・適正の確保及び企業価値の維持と創造を図るにあたっての、内部統制体制の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。

加えて当社では、内部統制の実効性を高めるため「内部統制セルフ・アセスメント（CSA：Control Self Assessment）」を実施しております。「内部統制セルフ・アセスメント」では、業務ごとに主要なリスクを洗い出し、リスクが発生した場合の影響や損失の大きさなどの視点でその重要性を評価し、更にリスクの抑制や業務改善を図り、適正な業務運営を推進しております。

「グループ内部統制基本方針」（主要項目）

１．グループにおける業務の適正を確保するための体制 当社は、グループの業務の適正を確保するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループ会社の事業特性・規模・グループにおける経営戦略上の重要性等に応じて、原則として経営管理規程に定める管理区分に基づいたグループ会社の経営管理を行う。 (2) グループの内部統制体制の整備および運営を行うに当たっての重要な事項に関する基本方針等を定め、グループ会社に周知するとともに、グループ会社に事業特性等に応じた基本方針等を整備させる。 (3) グループ全体に影響を与える事項に関して、当社による承認および当社への報告体制を整備する。 (4) グループ内の取引等および提携業務等の管理に関する基本方針を定め、グループ内の取引等および提携業務等の管理体制を整備する。 ２．取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社は、グループ会社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループコンプライアンスに関する統括部署を設置する。 (2) グループのコンプライアンス基本方針を定め、グループコンプライアンス体制を整備する。 (3) グループ会社に対し、適切なコンプライアンス体制を整備させるとともに、コンプライアンス体制や不祥事件等に関する当社による承認および当社への報告体制を整備する。 (4) グループのコンプライアンス推進状況について確認を行い、取締役会等への報告を行う。 (5) グループの利益相反管理基本方針を定め、利益相反取引の管理を適切に行うための体制を整備する。 (6) グループの情報資産保護管理基本方針を定め、情報資産の管理を適切に行うための体制を整備する。 (7) グループの反社会的勢力対応に関する統括部署を設置する。 (8) グループの反社会的勢力対応基本方針を定め、反社会的勢力への対応を適切に行うための体制を整備するとともに、反社会的勢力との関係遮断、不当要求に対する拒絶等について、外部専門機関とも連携し、組織として対応する。 ３．リスク管理に関する体制 当社は、グループのリスク管理を適切に実行するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループリスク管理に関する統括部署を設置し、グループにおける各リスクについて統合的に管理する。 (2) グループのリスク管理基本方針を定め、グループリスク管理体制を整備する。 (3) グループ会社に対し、適切なリスク管理体制を整備させるとともに、リスク管理体制やリスク事象等に関する当社による承認および当社への報告体制を整備する。 (4) グループのリスク管理状況について確認を行い、取締役会等への報告を行う。 (5) グループの危機管理基本方針を定め、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機に備えるための体制を整備する。

４．取締役、執行役員および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、グループ会社の取締役、執行役員および使用人の職務執行が、効率的かつ的確に行われることを確保するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループ中期経営計画の策定・評価等を適切に行う。 (2) グループ会社において、組織ならびに取締役、執行役員および使用人の業務分担および職務責任権限の設定、ＩＴの利用・統制等を適切に行わせる。 (3) 経営会議を設置し、グループに関する重要な業務の執行および経営上の重要事項を審議する。 ５．財務報告の適正性および信頼性を確保するための体制 当社は、連結ベースでの財務報告の適正性および信頼性を確保するために、必要な体制整備および運営を行う。 ６．取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 当社は、取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するため、重要な会議の議事録および決裁書等の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報、ならびにその他重要な情報を保存および管理する方法を定め、必要な体制を整備する。 ７．内部監査の実効性を確保するための体制 当社は、グループ会社の内部監査の実効性を確保するため、被監査組織に対して独立した、グループの内部監査に関する統括部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、必要な体制を整備する。 ８．監査等委員会の職務の執行に関する体制 (1) 監査等委員会を補助すべき取締役および使用人に係る体制を以下のとおり整備する。 ア．「監査等委員会室」を設置し、監査等委員会を補助すべき使用人を配置する。 イ．当該使用人の人事異動および評価等に関しては、監査等委員会と協議する等、取締役からの独立性を確保する。 ウ．当該使用人は、監査等委員会の命を受けた業務および監査を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。 (2) 監査等委員会への報告体制を以下のとおり整備する。 ア．取締役、執行役員および使用人は、法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実、またはそれらのおそれがある場合は、監査等委員会に対して適時適切に報告を行う。 イ．グループ会社において法令・定款等に違反する行為、当該グループ会社に著しい損害を及ぼす事実、またはそれらのおそれがある場合は、グループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人またはグループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から報告を受けた者は、監査等委員会に対して適時適切に報告を行う。 ウ．当社は、監査等委員会に対してア．またはイ．の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

(3) その他監査等委員会が定める「監査等基本方針」「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を、監査等委員会の求めに応じて以下のとおり整備する。 ア．取締役、執行役員および使用人は、監査等委員会が内部監査部門・内部統制部門ならびにグループ会社の監査役等および内部監査部門・内部統制部門と緊密な連携を確保する体制を整備する。 イ．取締役、執行役員および使用人は、グループ会社における取締役会その他の重要な会議に、監査等委員が出席し、意見を述べることができる体制を整備する。 ウ．取締役、執行役員および使用人は、グループ会社における重要な会議の議事録、取締役および執行役員が決裁を行った決裁書等について、閲覧できる体制を整備する。 エ．取締役、執行役員および使用人は、業務執行に関する事項の報告を行うとともに、グループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から監査等委員会への報告が適切に行われる体制を整備する。 オ．当社は、監査等委員が職務の実施のために要する所定の費用等を請求する場合は、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

④　リスク管理体制の整備状況

ａ　基本認識

当社グループでは、健全かつ適切な業務運営を確保し、保険契約上の責務を確実に履行するために、グループにおける様々なリスクについての把握・評価と各リスクの特性に基づいた的確な対応を行うとともに、それらのリスクを統合的に管理することとしております。更に、それらのリスク量と自己資本等の財務基盤をグループ全体で管理し、健全性向上に努めております。

また、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機や大規模災害が発生する事態に備え、管理体制を整備しております。

b　リスク管理に関する方針・規程等

当社では、まず「グループ内部統制基本方針」のなかで、グループリスク管理に関する体制の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。この基本方針の下、リスクごとの管理のプロセス等グループリスク管理に関する基本的な事項を「グループリスク管理基本方針」で、また、より詳細な管理方法を含むグループリスク管理を行うにあたっての具体的な承認・報告体制及び管理方法を「グループリスク管理規程」でそれぞれ定めております。

c　リスク管理に関する組織体制

グループの健全性及び業務の適正性の確保に向け、グループリスク管理基本方針に基づき、リスク管理統括ユニットがグループリスク管理態勢の整備及び運営を推進しております。更に、グループ全体のリスク管理状況及び健全性の状況については、リスク管理統括ユニットが中心となってモニタリング・コントロールを実施するとともに、グループリスク管理態勢の強化を推進しております。

また、グループERM委員会を設置、定期的に開催し、リスク管理方針の策定とその遵守状況の確認、リスク管理態勢の高度化に向けた検討等を行う体制としております。こうしたリスク管理体制の有効性・適切性は監査ユニットが検証しております。更に監査等委員会は、経営層をはじめとし、グループ全体のリスク管理全般を対象に監査を実施しております。

［リスク管理体制］

d　 ERMの推進

当社グループは、資本・リスク・利益の状況に応じた経営計画・資本政策等を策定し、事業活動を推進するエンタープライズ・リスク・マネジメント（ERM：Enterprise Risk Management）を推進しております。

ERMに関するリスク管理の取組みとして、経営計画や資本政策等を策定する際に、リスク管理統括ユニットがその妥当性を検証する他、リスク許容度を設定・管理すること等により、リスクの所在、種類及び特性を踏まえて資本・リスク・利益を適切にコントロールするとともに、グループリスク管理の高度化を推進しております。

当社グループでは、経済価値ベース、会計ベース及び規制ベースで、各種リスクを統合し自己資本等と対比すること等により、健全性をコントロールしております。経済価値ベースのリスク管理では、生命保険会社の企業価値を表す指標のひとつであるエンベディッド・バリューと整合的なリスクの評価方法を採用しております。

また、モデルによるリスクの計量化ではとらえきれない事象を認識・把握する際は、金融市場の混乱や大規模災害等の過去の出来事や、将来見通し等に基づき考えられる最悪の状況を想定したストレス・テストを実施しております。その上で、健全性に与える影響を分析し、結果を取締役会・経営会議等に報告するとともに、必要に応じて市場環境等の確認、モニタリングの強化、経営上あるいは財務上の対応を検討・実施しております。

⑤　コンプライアンス態勢の整備状況

当社グループでは、法令・定款などを遵守し、社会的規範、市場ルールに従うことが事業活動を行う上での大前提であると認識しております。当社では、社会的責任及び公共的使命を果たすため、グループの事業運営においてコンプライアンスを推進していく態勢整備を行っております。

ａ　コンプライアンス推進態勢

当社では、コンプライアンス統括ユニットを設置し、グループ各社の属性を踏まえたグループとしてのコンプライアンス態勢の整備・強化に努めております。コンプライアンス統括ユニットは、グループ各社の報告等に基づき、各社のコンプライアンス推進状況をモニタリングするとともに必要な指導・支援を行い、グループ各社において発生した問題事象等については、その重要性に応じて、取締役会、社長、経営会議、監査等委員会等に報告する態勢としております。

また、グループコンプライアンス委員会を設置し、グループ各社のコンプライアンス推進状況のモニタリングをするほか、グループコンプライアンスに関する態勢整備及び推進に関する重要事項について協議し、経営会議や社長、取締役会に報告する態勢としております。

当社では、公益通報者保護法に対応した内部通報窓口を社内（コンプライアンス統括ユニット）及び社外（社外弁護士事務所）に設置しています。当社グループ各社で設置している内部通報窓口と併せ、当社グループに属する役員・従業員が法令違反等のコンプライアンスに係わる事項を直接通報・相談できるルートを複数確保し、業務の適正を維持する態勢を整備しています。なお、正当な通報・相談者が、通報・相談したことを理由として不利益な取扱を受けることのないようプライバシーの確保を含めた適正な運営を徹底しております。

ｂ　方針・規程等の体系

当社グループでは、持続可能な社会づくりに貢献するため、お客さま、社会、株主・投資家の皆様、従業員からの期待に応え続けるための企業行動原則として「DSR憲章」を定めております。

当社ではこれを踏まえ、「グループ内部統制基本方針」のなかで、グループのコンプライアンスに関する態勢の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。この基本方針のもと、グループのコンプライアンス推進にあたっての基本的な考え方などの事項を「グループコンプライアンス基本方針」で、各種運営にかかる事項を「グループコンプライアンス規程」で、それぞれ定めております。

c 主な取組み

当社グループでは、グループ各社が年度毎の取組み課題に応じて「コンプライアンス・プログラム」等の年度計画を策定し、それをもとに各課題へ取組むと共に、適宜遂行状況を検証し課題の見直しを行うなど、PDCAを実践することによりコンプライアンスを推進しております。また法令・社内ルールに対する知識や、コンプライアンス意識の強化へ向けて、各社で教育・研修の充実を図っております。

[コンプライアンスに関する組織体制]

⑥　情報資産保護管理態勢の整備状況

当社グループでは、法令や社内規程などを遵守し、適切な情報資産保護管理を行うこと、サイバー攻撃や内部の不正行為から情報資産を守ることが、株主さま等からの信頼を確保するための大前提であると認識しております。

ａ　情報資産保護推進態勢

当社では、情報資産保護の推進に関する重要事項は、グループコンプライアンス委員会で協議する態勢としております。また、グループ各社における情報資産保護を推進する常設組織として、コンプライアンス統括ユニット内に情報資産保護推進グループを設置しております。情報資産保護推進グループは、グループ各社に対して業種・所持する情報の量・質などに応じ必要な指導・支援を行うとともに、各社における適正な情報資産保護管理の態勢整備・推進を図っております。これらの態勢が有効に機能しているかについて監査ユニットが定期的に内部監査を行い、その結果は取締役会・経営会議に報告されております。

また、当社グループでは、各国の法令等に基づき、個人情報等の漏えい、滅失又は毀損の防止が図られるように必要かつ適切な各種安全管理措置を講じるなど、情報資産保護管理態勢を整備しております。

ｂ　方針・規程等の体系

当社では、「グループ内部統制基本方針」のなかで、グループの情報資産保護に関する態勢の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。この基本方針のもと、グループの情報資産保護にあたっての基本的な考え方などの事項を「グループ情報資産保護管理基本方針」で、また、より具体的な承認・報告態勢及び管理方法を「グループ情報資産保護管理規程」でそれぞれ定めております。さらに、巧妙化するサイバー攻撃に対しては「グループサイバーインシデント対応規程」を定めております。

⑦　責任限定契約の内容

当社は、社外取締役と、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、20百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

⑧　特別取締役による取締役会の決議制度

該当する事項はありません。

⑨　内部監査組織、人員及び手続き等

当社は、「グループ内部統制基本方針」において、内部監査による内部統制等の適切性・有効性の検証を内部統制体制の整備及び運営に関する基本的な事項の一つとして規定しております。具体的には、被監査組織に対し牽制機能が働く独立した組織として監査ユニット（内部監査要員42名）を設置し、当社及び当社グループ会社の経営諸活動全般に亘る法令等遵守、リスク管理を含む内部管理の状況、業務運営の状況等の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘に加え、内部管理等についての評価及び改善に関する提言等を行うとともに、内部監査結果を取締役会・経営会議等へ報告しております。

⑩　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携等

監査等委員会は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人の監査計画や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、監査結果、会計監査人が把握した内部統制の状況及びその他重要な事項について報告を受けるとともに、意見交換を行う等、緊密に連携しております。また、内部監査部門である監査ユニットが作成する内部監査計画は監査等委員会の同意を必要とし、また定期及び随時に内部監査結果の報告を受け、内部統制システムの整備及びその運用状況等について確認を行うとともに、内部統制担当所管等からも、定期及び随時に報告を受け、確認を行っております。

監査ユニットは、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人より監査の状況や監査結果等について報告を受けるとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査の規程、実施状況及び内部監査結果等を報告する等、緊密に連携しております。

常勤の監査等委員、監査ユニット及び会計監査人が一堂に会する三様監査会議も行っており、緊密に連携しております。

⑪　社外取締役に関する事項

ａ　社外取締役の員数並びに当社との関係

当社では、経営から独立した社外からの視点を踏まえ、経営監督機能を強化することでコーポレートガバナンスの実効性をより高めることを目的に、社外取締役６名を選任しております。このうち、社外取締役であるジョージ・オルコット及び社外取締役（監査等委員）である佐藤 りえ子は2015年５月まで、社外取締役である井上　由里子は2018年５月まで、当社のアドバイザリー・ボード委員であり、３氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員の報酬支払いの取引がありました。

社外取締役（監査等委員）である朱 殷卿は、当社の特定関係事業者（子会社）であるProtective Life Corporationの取締役であります。

ｂ　社外取締役の機能及び役割等

社外取締役には、豊富な経営経験等それぞれの職務経験等を通じて培われた幅広い見識、高度な専門知識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び業務執行に対する監督、さらに監査等委員である社外取締役には、取締役の職務執行全般に対する監査等を期待しております。

当社では、社外取締役の独立性基準（注１）を定めております。社外取締役であるジョージ・オルコット、前田 幸一、井上 由里子、及び社外取締役（監査等委員）である佐藤 りえ子、朱 殷卿、増田 宏一について、当該独立性の基準を満たしております。また、株式会社東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」における一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（注２）に基づき、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

候補者の選定にあたっては、実質的な独立性の確保を基本としつつ、コーポレートガバナンスの実効性をより高める観点から、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者から選定し、社外取締役それぞれの学識・経験等に基づいて期待する役割の構成等も考慮しております。

ｃ　社外取締役の任期

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、定款の定めるところにより、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）について、独立性確保の観点から、在任期間の上限を８年と定めております。

監査等委員である取締役の任期は、定款の定めるところにより、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、監査等委員である社外取締役について、独立性確保の観点から、在任期間の上限を12年と定めております。

（注１）社外取締役の独立性基準

当社の社外取締役について、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性があると判断する。 １．当社、当社の子会社もしくは関連会社の業務執行者であること、または過去において業務執行者であったこと ２．当社または当社の特定関係事業者の業務執行者（ただし重要でないものを除く）の配偶者または三親等以内の親族 ３．当社または当社の子会社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者 ４．当社の最新の株主名簿の10位以内の大株主、または大株主である団体の業務執行者 ５．直近３会計年度において、当社および当社の連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）からの年間の支払金額が、その連結売上高の２％以上となる取引先およびその連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の業務執行者 ６．直近３会計年度において、当社および当社の連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の年間の受取金額が、当社の連結売上高の２％以上となる取引先およびその連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の業務執行者 ７．直近３会計年度における当社または当社の子会社の会計監査人（法人である場合は、当該法人のパートナーその他業務執行者） ８．直近３会計年度において、当社または当社の子会社から役員報酬等以外に平均して年1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体のパートナーその他業務執行者） ９．直近３会計年度において、総収入もしくは経常収益の２％以上の寄付を当社または当社の子会社から受けている非営利団体の業務執行者 10．４～９の団体または取引先において過去に業務執行者であった場合、当該団体または取引先を退職後５年以内であること

（注２）株式会社東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ　５．（３）の２

Ａ．上場会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者 Ｂ．上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） Ｃ．最近において次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者 （Ａ） Ａ又はＢに掲げる者 （Ｂ） 上場会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。） （Ｃ） 上場会社の兄弟会社の業務執行者 Ｄ．次の（Ａ）から（Ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者 （Ａ） Ａから前Ｃまでに掲げる者 （Ｂ） 上場会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。） （Ｃ） 上場会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。） （Ｄ） 上場会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。） （Ｅ） 上場会社の兄弟会社の業務執行者 （Ｆ） 最近において（Ｂ）、（Ｃ）又は上場会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役) に該当していた者

⑫　役員報酬の内容

ａ　提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | その他
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 265 | 219 | 45 | - | - | 0 | 8
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 78 | 78 | - | - | - | 0 | 2
社外役員 | 79 | 79 | - | - | - | 0 | 6

(注)　上記には、2017年６月26日に当社を退任した取締役１名を含んでおります。

ｂ　提出会社の役員毎の連結報酬等の総額

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本 報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職 慰労金 | その他
渡邉 光一郎 | 101 | 取締役 | 提出会社 | 40 | 9 | - | - | 0
第一生命保険株式会社 | 40 | 9 | - | - | 2
稲垣 精二 | 110 | 取締役 | 提出会社 | 43 | 10 | - | - | 0
第一生命保険株式会社 | 43 | 10 | - | - | 2

（注） 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ｃ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ｄ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の役員報酬について、定額報酬、会社業績報酬、部門業績報酬及び株式報酬型ストックオプション（新株予約権）で構成しております。社外取締役については、定額報酬で構成しております。これら報酬の水準は、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。なお、本方針は、報酬諮問委員会に諮問の上、取締役会において決定しております。

なお、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く当社取締役（以下、「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度に関する議案が、2018年６月25日開催の定時株主総会において承認可決されました。本議案では、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、対象取締役に対して当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額（年額８億4,000万円以内）の内枠の報酬として、譲渡制限付株式の付与のための報酬等を設定しております。

監査役の役員報酬については定額報酬で構成しており、報酬の水準は第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。なお、本方針は、監査役の協議によって定めております。

監査等委員である取締役の役員報酬については定額報酬で構成しており、報酬の水準は第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。なお、本方針は、監査等委員の協議によって定めております。

⑬　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）第一生命保険株式会社については以下のとおりであります。

###### ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 10 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 1,381 | 億円

###### ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

###### （前事業年度）

###### 特定投資株式

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (億円) | 保有目的
株式会社りそなホールディングス | 125,241 | 792 | 保険窓販業務における協調等を目的とした業務提携による関係強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 255,691 | 536 | 全面業務提携による関係強化
SOMPOホールディングス株式会社 | 3,688 | 157 | 包括業務提携による関係強化

(注) 　上記３銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

###### みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (億円) | 保有目的（第一生命保険株式会社 が有する権限の内容）
SOMPOホールディングス株式会社 | 4,492 | 183 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 69,208 | 141 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する

(注) １　上記２銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

２　「貸借対照表計上額」は、「株式数」に「当該事業年度末日の終値」を乗じた金額を掲載しております。

###### （当事業年度）

###### 特定投資株式

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (億円) | 保有目的
株式会社りそなホールディングス | 125,241 | 726 | 保険窓販業務における協調等を目的とした業務提携による関係強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 255,691 | 496 | 全面業務提携による関係強化
SOMPOホールディングス株式会社 | 3,688 | 151 | 包括業務提携による関係強化

(注) 　上記３銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

###### みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (億円) | 保有目的（第一生命保険株式会社 が有する権限の内容）
SOMPOホールディングス株式会社 | 4,492 | 192 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 69,208 | 132 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する

(注) １　上記２銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

２　「貸借対照表計上額」は、「株式数」に「当該事業年度末日の終値」を乗じた金額を掲載しております。

###### c 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 (億円) | 当事業年度 (億円)
貸借対照表 計上額の 合計額 | 貸借対照表 計上額の 合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益の合計額
含み損益 の合計額 | 減損処理 の合計額
非上場株式 | 471 | 526 | 31 | 2 | △ 27 | △ 3
非上場株式以外の株式 | 36,522 | 41,448 | 839 | 610 | 21,408 | △ 4

提出会社については以下のとおりであります。

###### ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 2 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 915 | 億円

###### ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

###### （前事業年度）

該当事項はありません。

###### （当事業年度）

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (億円) | 保有目的
Janus Henderson Group plc | 25,981 | 913 | 出資・提携契約に基づく保有

###### ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式

###### 該当事項はありません。

⑭　業務を執行した公認会計士の氏名

ａ　当社の監査業務を執行した公認会計士・・・有限責任 あずさ監査法人

業務執行社員　髙波　博之

同　三輪　登信

同　関　賢二

なお、継続監査年数が７年以内のため、監査年数の記載は省略しております。

ｂ　会計監査業務に係る補助者・・・公認会計士12名、その他32名

⑮　定款で定める取締役の定数・資格制限及び取締役の選解任の決議要件（定款第24条及び第25条）

当社は、定款において、取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とすることを定めております。また、取締役の資格制限についての事項は定めておりません。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。取締役の解任決議要件については、会社法と異なる別段の定めに該当する事項は定めておりません。

⑯　株主総会決議事項の取締役会への委任等

当社の定款において定める事項は、以下のとおりであります。

ａ　株主総会決議事項を取締役会決議としている事項

イ　自己の株式の取得（定款第９条）

資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

ロ　取締役らの責任免除（定款第36条第１項及び附則第１条）

取締役らが期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。

ハ　中間配当（定款第47条）

株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。

ｂ　取締役会決議事項を株主総会決議事項とできない旨を定める事項

該当事項はありません。

ｃ　株主総会の特別決議要件の変更（定款第21条第２項）

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。

⑰　種類株式の単元株式数及び議決権

定款において、株式の種類に係らず１単元を100株としております。また、甲種類株式については、「甲種類株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金が交付される旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時から、優先配当金が支払われる旨の決議がある時までは議決権を有する。」と定めております。甲種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配については普通株式に優先する一方、議決権は制限する内容となっております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 290 | 23 | 141 | 1
連結子会社 | 231 | 22 | 209 | ―
計 | 521 | 46 | 350 | 1

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

##### （前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、当社及び当社連結子会社は、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬として229百万円を支払っております。

##### （当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、当社及び当社連結子会社は、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬として100百万円を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

##### （前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、企業年金業務に係る内部統制の記述書に関する保証業務、その他会計基準に関するアドバイザリー業務等であります。

##### （当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計基準に関するアドバイザリー業務等であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の規模及び特性並びに監査日数等を勘案した上で決定しております。