第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．本社債への投資にあたり留意すべき事項

本社債に対する投資の判断にあたっては、本有価証券届出書に記載の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項も考慮する必要があります。ただし、以下は本社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。また、当社の事業等のリスクについては、「第二部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

なお、本「本社債への投資にあたり留意すべき事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新規発行社債（短期社債を除く。）」中で定義された意味を有します。

(1) 利払いの停止に関するリスク

当社は、その裁量により、各利払日における本社債の利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べることができます。また、当社は、当社の連結ソルベンシー・マージン比率が200％を下回り、かつ継続している場合や、当社に対して金融当局である金融庁による早期是正措置が発動されている場合等の一定の場合には、当該利払日における本社債の利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べなければなりません。したがって、本社債は、利払いが停止されている期間、その期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部又は一部を得られない可能性があります。

(2) 償還に関するリスク

①　任意償還について

当社は、償還要件を充足したうえで、2031年３月24日(注)及びいずれかの利率改定日に、残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で任意償還することができます。また、資本事由、税制事由又は資本性変更事由が発生し、かつ継続している場合、当社は、償還要件を充足したうえで、任意償還しようとする日までの経過利息を付して、残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で任意償還することができます。

かかる任意償還がなされた場合、本社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。

②　永久劣後債であることについて

本社債に償還期限の定めはなく、(ⅰ)当社の任意による償還がなされる場合、又は、(ⅱ)清算手続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手続開始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われることとなった場合で、すべての上位債務が、その債権額について全額支払われた場合又はその他の方法で全額の満足を受けたことを条件として償還される場合を除き、本社債は償還されません。

当社が、当社の任意による償還を行うためには、償還要件その他の任意償還に係る条件を充足したうえで、本社債権者に対し任意償還日より30日以上60日以内の事前の通知を行う必要があります。当社が本社債を任意に償還しようとする場合に、かかる本社債の償還のための条件を満たしているか否かについての保証や、当社が本社債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、本社債権者は、当社に対して本社債の償還を求める権利を有していません。

(3) 信用リスク

本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部又は全部が行われない可能性があります。

(4) 本社債の劣後性に関するリスク

本社債には劣後特約が付されており、当社に関し、清算手続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手続開始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われることとなった場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、すべての上位債務がその債権額について全額支払われた場合又はその他の方法で全額の満足を受けた場合に限り発生し、かつ、劣後事由の発生日において優先株式が存在する場合には、本社債及びすべての同順位劣後債務がそれぞれ優先株式であったならば当社の残余財産から本社債権者が支払を受けられたであろう金額の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となります。したがって、劣後事由が発生し、かつ継続している場合、本社債権者は、その元利金の全部又は一部の支払を受けられないリスクがあります。

なお、本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。そのため、当社が本要項に定める元利金の支払を怠り、本要項に定める誓約事項を遵守せず、又は(劣後事由以外の)いかなる事由が生じたとしても、そのことにより本社債が期限の利益を喪失することはありません。

さらに、当社は、本要項上、本社債の払込期日以後に新たに上位債務を負担することが制限されておりません。

(5) 信用格付に関するリスク

本社債に付与される信用格付は、当社の財務状態の悪化や格付基準の見直し等により、格下げとなる可能性があります。この場合、本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

信用格付は当該格付が付与された時点における格付機関の見解を反映したものにすぎず、本社債への投資に関連するあらゆるリスクを考慮したものとはなっておりません。

(6) 当社の経営・財務状況又は市場金利の変動等に起因する価格変動リスク

本社債の価格は、当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等により、売却する場合において投資元本を割り込むことがあります。

(7) 規制の変更に起因する価格変動リスク

将来の法令の改正又は規制当局の見解の変更等により本社債の法令上の位置付けが変更されることとなった場合には、本社債の価格が大幅に下落する可能性があります。

(8) 本社債の流通に関するリスク

本社債の発行時においてその流通市場は存在せず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件で売却できない可能性があります。

(9) 税制の変更に関するリスク

本社債の元利金に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、本社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても当社は本社債について何ら追加的支払の義務を負いません。

(注)　当該期日については、上記のとおり内定しておりますが、払込期日の繰り上げに応じて、払込期日の10年後の応当日に変更されます。

２．第一生命保険株式会社による市場関連リスクの削減を目的とした既契約ブロックの出再について

有価証券届出書提出日現在において、第一生命保険株式会社は、2021年３月末までに、下記出再を行う方針でおります。当該出再による当社連結決算における経常利益への影響は約833億円（最大約1,200億円）の減少、親会社株主に帰属する当期純利益への影響は約600億円（最大約864億円）の減少であります。

出再の内容

対象契約　　　　払込満了後終身保険の既契約ブロック

取引規模　　　　約3,000億円（責任準備金ベース）（上限）

再保険料　　　　約3,834億円（最大4,200億円）

(注)　出再とは、生命保険会社がリスク分散等を目的に、国内・国外の再保険引受会社と、再保険契約を結ぶことによって、自己の引き受けた保険契約のリスクを他の保険会社に移転することをいいます。