第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2018年５月15日開催の取締役会において、社外取締役以外の当社取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的成長を通じた株主価値向上への貢献意欲や士気を一層高め、株主の皆さまとの価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。また、2018年６月25日開催の当社第８期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、譲渡制限付株式報酬制度の下で対象取締役に割り当てられる株式の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)の額の上限を年額２億円とすることにつき、ご承認をいただいております。当該株主総会決議において、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は３年から30年の間で当社の取締役会が予め定める期間とし、また、当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年160,000株以内(ただし、株式分割・株式併合その他割り当てる株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で総数を調整します。)、１株当たりの払込金額は、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において当社取締役会において決定するものとしております。
また、本株主総会における対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬の承認決議を受け、当社取締役会並びに当社子会社のうち第一生命保険株式会社、第一フロンティア生命保険株式会社及びネオファースト生命保険株式会社(以下「対象グループ会社」と総称します。)の各取締役会において、当社執行役員、並びに、対象グループ会社の社外取締役以外の取締役及び執行役員の一部(対象取締役と併せて、以下「対象取締役等」と総称します。)に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬を導入することを決定しております(当社及び対象グループ会社における譲渡制限付株式報酬制度を、以下「本制度」と総称します。)。
本募集は、2021年６月21日開催の取締役会決議に基づき、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役等に株式を職務執行開始当初から直接保有させるとともに、各対象取締役等の当社株主価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的といたしまして、対象取締役等に対し、当社又は対象グループ会社より2022年３月期(2021年４月１日～2022年３月31日)に係る譲渡制限付株式報酬を支給するとともに、当該支給された金銭報酬に係る債権を出資財産として現物出資に供させることにより、譲渡制限期間を30年とする譲渡制限付株式としての普通株式(以下「本株式」といいます。)を発行するものです。当該金銭報酬に係る債権の額は、各対象取締役等の職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、本制度の下、対象取締役等が株主価値向上への貢献意欲や士気を一層高め、株主の皆さまとの価値共有を可能な限り長期にわたって進めるため、譲渡制限期間は30年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、当社は、対象取締役等との間で、大要、以下の内容の定めを含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
＜本割当契約の概要＞
(1) 譲渡制限期間
2021年７月20日～2051年７月19日(以下「本譲渡制限期間」といいます。)
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は対象グループ会社の取締役又は執行役員(取締役を兼務しない執行役員を含む。)(以下、総称して「役員等の地位」という。)のいずれかの地位にあることを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他取締役会が相当と認める事由により退任又は退職した場合の取扱い
本譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他当社の取締役会が相当と認める事由により、当社又は対象グループ会社の役員等の地位のいずれの地位をも退任又は退職(死亡による退任又は退職を含む。)した場合、譲渡制限の解除時期は退任又は退職直後時点(ただし、死亡の場合は、別途取締役会で決定した時点とする。)とし、当該時点で対象取締役等(ただし、対象取締役等が死亡により退任した場合は対象取締役等の相続人)が保有する本株式の全部につき譲渡制限を解除する。
(4) 当社による無償取得
① 当社は、本譲渡制限期間中に対象取締役等が禁錮以上の刑に処せられた場合(当該刑の執行を猶予された場合を除く。)等本割当契約に定める一定の事由に該当した場合、本株式の全部を当然に無償で取得する。
② 当社は、本譲渡制限期間中に対象取締役等が重要な法令違反等本割当契約に定める一定の事由に該当し、本株式の全部又は一部を無償で取得することが相当であると当社の取締役会が認めた場合、本株式の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本株式のうち一部を当社が無償で取得する場合の取得株式数については、対象取締役等が当社又は対象グループ会社の役員等の地位にあった期間等に応じて、当社の取締役会で決定する。
(5) 株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画等が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合等においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該時点において対象取締役等が保有する株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限の全部又は一部を解除することができる(譲渡制限の一部を解除する場合における当該解除の対象数については、対象取締役等が当社又は対象グループ会社の役員等の地位にあった期間等に応じて、当社の取締役会で決定する。)。また、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得する。
２．当社は、普通株式と異なる種類の株式として甲種類株式についての定めを定款に定めております。甲種類株式の単元株式数は、普通株式と同じく100株であります。
甲種類株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません(ただし、定款に定める優先配当金(以下「優先配当金」といいます。)が交付される旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時から、優先配当金が支払われる旨の決議がある時までは議決権を有します。)。これは、甲種類株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先することを勘案して、議決権を制限する内容としたことによるものであります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は194,520,225円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき当社又は対象グループ会社から2022年３月期(2021年４月１日～2022年３月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
※当社取締役は社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。当社子会社取締役は社外取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
３．また、本新株式発行は、本制度に基づく当社又は対象グループ会社から2022年３月期(2021年４月１日～2022年３月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度を導入いたしました。
また、本株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、年額２億円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本新株式発行は、本制度に基づく当社又は対象グループ会社の2022年３月期(2021年４月１日～2022年３月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。