第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】

銘柄 | 第一生命ホールディングス株式会社第３回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債(劣後特約付)
記名・無記名の別 | －
券面総額又は振替社債の総額（円） | 金60,000百万円（注）17
各社債の金額（円） | 金１億円
発行価額の総額（円） | 金60,000百万円（注）17
発行価格（円） | 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） | １．本社債の利率は、(ⅰ)払込期日（（注）20）の翌日(当日を含む。)から2031年３月24日（（注）18）(当日を含む。)までは年(未定)％（市場の慣行として10年満期の円建て社債の条件決定において参照する10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）に1.00％を加えた率～同利回りに1.09％を加えた率を仮条件とし、需要状況を勘案したうえで、2021年３月10日から2021年３月17日までのいずれかの日（以下「条件決定日」という。）に決定する予定である。）とし、(ⅱ)2031年３月24日（（注）18）の翌日(当日を含む。)以降は、各利率改定日(下記に定義する。)に改定され、各改定後利率適用期間(下記に定義する。)について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(下記に定義する。)における５年国債金利(本「利率」欄第２項に定義する。)に(未定)％（2.00％～2.09％を仮条件とし、条件決定日に決定する予定である。）を加えた値とする。 「利率改定日」とは、2031年３月24日（（注）18）及びその５年後ごとの応当日をいう。 「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日(当日を含む。)から次の利率改定日(当日を含む。)又は本社債が償還される日(当日を含む。)のいずれか早い日までの期間をそれぞれいう。 「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。 「銀行営業日」とは、東京において法令等により銀行が休日とされる日以外の日をいう。 ２．本「利率」欄第１項(ⅱ)における「５年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日(下記に定義する。)の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」ページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含む。)又は当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含む。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。)に表示される５年国債金利をいう。 ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の東京時間午前10時に、利率基準日のレートとしての５年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー(当社が財務代理人（別記「(注)４　財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人をいう。以下同じ。）と協議のうえで国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者の者をいう。以下同じ。)に対し、利率基準日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照５年国債(下記に定義する。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。

| 上記により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される５年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数点以下第４位を四捨五入する。)とする。 当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される５年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数点以下第４位を四捨五入する。)とする。 また、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の５年国債金利（ただし、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた５年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される５年国債金利とする。 なお、本「利率」欄第１項(ⅱ)における利率は、利率決定日に当社が決定する。 「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。 「参照５年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当社が財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が選定する国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として５年満期の円建て社債の条件決定において参照するものをいう。 ３．当社及び財務代理人は、各改定後利率適用期間の開始日から５銀行営業日以内(改定後利率適用期間の開始日を含む。)に、本「利率」欄第１項(ⅱ)により決定された本社債の利率を、各本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
利払日 | 毎年３月24日及び９月24日（注）19
利息支払の方法 | １．利息支払の方法及び期限
| (1) 利息支払の方法 イ　本社債利息(下記に定義する。)は、払込期日の翌日(当日を含む。)からこれを付し、2021年９月24日を第１回の利払日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月24日及び９月24日(以下「利払日」という。)にその日までの前半か年分を支払う。（(注)19） 「本社債利息」とは、別記「利率」欄第１項に定める利率に基づき本項(1)に従い決定される、各利払日に支払われるべき本社債の利息をいう。 ロ　利払日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。なお、かかる繰り上げは、支払われる本社債利息の金額に影響を与えるものではない。 ハ　半か年に満たない期間につき本社債の利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ニ　別記「償還の方法」欄第２項第(1)号又は第(2)号に基づき本社債が償還されるべき日(以下「償還日」という。)以降、当該償還日において支払われるべき償還額(当社が本社債の元本の支払を不当に留保若しくは拒絶している場合又は本社債の元本の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。)に係る利息は発生しないものとする。なお、(a)(ⅰ)当該償還日において残存する経過利息(別記「償還の方法」欄第２項第(2)号ロに定義する。)又は(ⅱ)当該償還日が利払日に該当する場合の本社債利息及び(b)未払残高(別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。)は、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。 ホ　本社債利息及び経過利息の支払については、本項のほか、別記「(注)６　劣後特約」に定める劣後特約に従う。
| (2) 利払いの任意停止 当社は、その裁量により、その利払日の15銀行営業日前(以下、本項において「通知基準日」という。)までに各本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対し通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べることができる(以下、当該繰延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額を「任意停止金額」という。)。任意停止金額には、利息を付さない。

| (3) 利払いの強制停止 当社は、通知基準日の５銀行営業日前において、資本不足事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合(以下「強制停止事由」という。)には、当該通知基準日までに本社債権者に対して通知したうえで、当該通知に係る利払日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する利払日における本社債利息の支払の全部を繰り延べなければならない(以下、当該繰延べを「強制停止」といい、強制停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額を「強制停止金額」といい、強制停止金額と任意停止金額をあわせて「利払停止金額」という。)。強制停止金額には、利息を付さない。 「資本不足事由」とは、(ⅰ)(a)当社の連結ソルベンシー・マージン比率(その時点において有効な保険業法(平成７年法律第105号)(以下「保険業法」という。)若しくはその他の法令、告示又はそれらの解釈における保険金等の支払能力の充実の状況を示す比率をいう。以下同じ。)が200％(資本規制が変更された場合は、変更後の要求水準)を下回った場合、(b)当該通知に係る利払日における本社債利息の支払を行うことにより当社の連結ソルベンシー・マージン比率が200％(資本規制が変更された場合は、変更後の要求水準)を下回ることとなる場合、若しくは、(c)適用ある規制(当該規制に関する解釈を含む。)上、本社債利息の支払の繰延べが要求されることとなる場合、又は(ⅱ)金融庁若しくはその他権限のある監督官庁から当社に対して早期是正措置が発動されている場合をいう。
| (4) 未払残高の支払 当社は、その裁量により、未払残高の全部又は一部の支払を、５銀行営業日以上15銀行営業日以内の本社債権者に対する事前の通知(かかる通知には支払われる利払停止金額を記載することを要する。)を行うことにより、各利払日に行うことができる。ただし、かかる支払は、当該通知の時点において、(ⅰ)適用ある規制上の要件を充足し、(ⅱ)資本不足事由が発生していないことを条件とする。 当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利払日に係る利払停止金額から順に充当される。 未払残高の支払については、本項第(4)号のほか、別記「(注)６　劣後特約」に定める劣後特約に従う。
| (5) 強制支払 本項第(2)号及び第(3)号の規定にかかわらず、ある利払日に先立つ６か月間において、強制支払事由(下記に定義する。)が発生した場合は、当社は、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必要な場合に限る。)その他その時点において適用のある規制上の要件を充足したうえで、当該利払日(強制支払事由が当該利払日に係る通知基準日の翌日以降に発生した場合には、その次の利払日。以下本項第(5)号において同じ。)に、未払残高の全部を支払うものとする。ただし、かかる支払は、強制支払事由の発生後、当該利払日までの間に、強制停止事由が発生していないことを条件とする。 当社は、本項第(2)号又は第(3)号に基づく通知が行われている場合で、強制支払事由が発生した場合にはすみやかに、強制支払事由が発生した旨その他の必要な事項を本社債権者に通知する。 「強制支払事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。 (ⅰ) 当社が当社の株式に関する剰余金の配当(会社法(平成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)第454条第５項に規定される中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。)又は同順位劣後債務(別記「(注)６　劣後特約」に定義する。)に対する利息の支払を行う決議をしたこと又は支払を行ったこと（ただし、同順位劣後債務の条項に基づき当該支払が強制された場合を除く。）

| (ⅱ) 当社又は当社の子会社が当社の株式若しくは同順位劣後債務の償還、買取り又はその他の取得を行ったこと(ただし、以下のいずれかの事由による場合を除く。) (a) 会社法第155条第10号乃至第13号に掲げる場合の取得 (b) 会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求 (c) 会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条第１項に基づく反対株主からの買取請求 (d) 会社法第116条第１項又は第182条の４第４項に基づく反対株主からの買取請求 (e) 当社のストックオプションを含むインセンティブプランに関連する会社法第156条、第160条又は第165条に基づく取得 (f) その他当社又は当社の子会社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
| ２．利息の支払場所
| 別記（（注）「15　元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 | 本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は、別記「償還の方法」欄第２項第(1)号又は第(2)号の規定に従い、残存する本社債の全部を償還する。
償還の方法 | １．償還金額
| 各社債の金額100円につき金100円
| ２．償還の方法及び期限
| (1) 当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、直ちに残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、未払残高(下記に定義する。)の支払とともに償還する。
| イ　当社について、清算手続(会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含む。)が開始され、当該手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係るすべての上位債務(別記「(注)６　劣後特約」に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けたこと。 ロ　当社について、破産法(平成16年法律第75号)(以下「破産法」という。)の規定に基づく破産手続開始の決定がなされ、当該手続において、最後配当のための配当表に記載されたすべての上位債務が、法令上認められるすべての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けたこと。 ハ　当社について、会社更生法(平成14年法律第154号)(以下「会社更生法」という。)の規定に基づく更生手続開始の決定がなされ、当該手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載されたすべての上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けたこと。 ニ　当社について、民事再生法(平成11年法律第225号)(以下「民事再生法」という。)の規定に基づく再生手続開始の決定がなされ、当該手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載されたすべての上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けたこと。ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除く。 ホ　当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が開始され、当該手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われたこと、又はその他の方法で全額の満足を受けたこと。 「未払残高」とは、各本社債に関してその時点で残存するすべての利払停止金額をいう。

| (2) 当社は、以下の場合において本社債を償還することができる。 イ　発行会社の選択による償還 当社は、その選択により、2031年３月24日（（注）18）及びその５年後ごとの応当日(本イにおいて「任意償還日」という。疑義を避けるために付言すると、任意償還日は利率改定日と同日となる。)に、償還要件(下記に定義する。)を充足したうえで、本社債権者に対し任意償還日より30日以上60日以内の事前の通知(償還要件を充足した旨の記載を含むものとし、撤回不能とする。)を行うことにより、任意償還日時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意償還日を利払日とする本社債利息及び未払残高の支払とともに償還することができる。 「償還要件」とは、(ⅰ)当該償還を行った後において当社が十分な連結ソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること、又は(ⅱ)当社が当該償還額以上の額の資本金等(保険業法第130条第１号に掲げるもの及び同法第271条の28の２第１号に掲げるもの又はその時点において適用のある規制における同等のものをいう。)の調達(株式の発行及び劣後債務による資金調達を含む。)を行うことを条件とし、かつ、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必要な場合に限る。)その他その時点において適用のある規制上の要件をいう。 ロ　資本事由による償還 払込期日以降に資本事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、その選択により、当社が当該償還のために設定する日(以下「資本事由償還日」という。)に、償還要件を充足したうえで、本社債権者に対し資本事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、資本事由償還日時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、(a)(ⅰ)資本事由償還日(当日を含む。)までの経過利息(下記に定義する。)又は(ⅱ)資本事由償還日が利払日に該当する場合の本社債利息及び(b)未払残高の支払とともに償還することができる。 「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解釈に係る改正又は変更が公表され、本社債の全部又は一部が保険業法及びその他の関連法令における特定負債性資本調達手段又はその時点において適用のある規制上の要件において特定負債性資本調達手段と同等の資本性を有するものとして取り扱われないおそれが軽微ではなく、当社のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいう。 「経過利息」とは、既に経過した期間に係る本社債の利息であり、利払日が到来していないため支払われていないものをいい、別記「利率」欄に定める利率により別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号に準じて計算されるものとする。ただし、未払残高を含まないものとする。 ハ　税制事由による償還 払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、その選択により、当社が当該償還のために設定する日(以下「税制事由償還日」という。)に、償還要件を充足したうえで、本社債権者に対し税制事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、税制事由償還日時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、(a)(ⅰ)税制事由償還日(当日を含む。)までの経過利息又は(ⅱ)税制事由償還日が利払日に該当する場合の本社債利息及び(b)未払残高の支払とともに償還することができる。 「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更(払込期日時点において、その具体的内容が日本政府により公表されているものを除く。)により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当程度増大し、当社のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいう。

| ニ　資本性変更事由による償還 払込期日以降に資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、その選択により、当社が当該償還のために設定する日(以下「資本性変更事由償還日」という。)に、償還要件を充足したうえで、本社債権者に対し資本性変更事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、資本性変更事由償還日時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、(a)(ⅰ)資本性変更事由償還日(当日を含む。)までの経過利息又は(ⅱ)資本性変更事由償還日が利払日に該当する場合の本社債利息及び(b)未払残高の支払とともに償還することができる。 「資本性変更事由」とは、株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)、Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社、ムーディーズ・ジャパン株式会社及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した機関のうちいずれか(以下「格付機関」という。)につき、当該格付機関における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、(a)本社債について当該格付機関がその時点まで認めていた資本性よりも資本性が低いものとして取り扱われることとなった場合、(b)本社債の資本性が認められなくなった場合、又は、(c)当該格付機関から特定の水準の資本性が認められる期間が、本社債の払込期日において当該格付機関から認められていた当該期間に比べて短くなった場合をいう。
| (3) 償還日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。なお、かかる繰り上げは、償還日(当日を含む。)までの経過利息又は償還日が利払日に該当する場合の本社債利息の金額に影響を与えるものではない。 (4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、償還要件を充足したうえで、いつでもこれを行うことができる。
| (5) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注)６　劣後特約」に定める劣後特約に従う。
| ３．償還元金の支払場所
| 別記（（注）「15　元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 | 一般募集
申込証拠金（円） | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 | 2021年３月17日（注）20
申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 | 2021年３月24日（注）20
振替機関 | 株式会社証券保管振替機構
| 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約（担保提供制限） | 該当事項はありません。
財務上の特約（その他の条項） | 該当事項はありません。

(注) １　信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付

本社債について、当社はＪＣＲからＡ－の予備格付を2021年２月12日付で取得しており、また、ＪＣＲからＡ－の本格付を条件決定日に取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にＪＣＲが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。

なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ:電話番号03-3544-7013

２　振替社債

(1) 本社債は、その全部において社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則(以下「業務規程等」という。)に従って取り扱われるものとする。

(2) 本社債が社債等振替法の規定の適用を受けることができない場合及び社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債については、社債券を発行しない。

３　社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

４　財務代理人、発行代理人及び支払代理人

株式会社みずほ銀行

なお、財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)11に定める方法により本社債権者に通知する。

５　期限の利益の喪失に関する特約

(1) 本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(2) 本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

６　劣後特約

当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後速やかに、本社債権者に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合にのみ発生する。ただし、劣後事由の発生時において、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの(以下「優先株式」という。)が存在する場合には、かかる請求権は、本社債及びすべての同順位劣後債務(下記に定義する。)がそれぞれ優先株式であったならば当社の残余財産から本社債権者が支払を受けられたであろう金額の範囲においてのみ発生するものとする。

「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。

(ⅰ)当社について、清算手続(会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含む。)が開始された場合。

(ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合。

(ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合。

(ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合。ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合には、本(ⅳ)による劣後事由は生じなかったものとみなされる。

(ⅴ)当社について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合。

「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。

(ⅰ)当社の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係るすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載されたすべての上位債務が、法令上認められるすべての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けた場合。

(ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載されたすべての上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載されたすべての上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。ただし、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生する。

「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、本社債に基づく債務及び各劣後事由に係る停止条件と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、会社更生手続、若しくは民事再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、かつ、別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号乃至第(5)号と実質的に同じ定めがなされているものをいう。

「上位債務」とは、同順位劣後債務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる当社の債務をいう。

７　上位債権者に対する不利益変更の禁止

本社債の社債要項(以下「本要項」という。)の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。

８　劣後特約に反する支払の禁止

劣後事由発生後、劣後支払条件が成就していないにもかかわらず、本社債の元利金の全部又は一部が本社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該本社債権者は受領した元利金を直ちに当社に返還する。

９　相殺禁止

当社について清算手続が開始され、かつ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除く。)、又は日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、本(注)６に規定される劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。

10　法令の改正等に伴う読替えその他の措置

保険業法、会社法その他法令の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は所要の措置を講じるものとする。

11　社債権者に対する通知の方法

(1) 本社債に関する本社債権者への通知は、法令に別段の定めがある場合を除き、電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)に掲載する方法によりこれを行う。

(2) 本(注)11(1)の規定にかかわらず、当社が公告を行うことに代えて、すべての本社債権者に直接通知する場合は、法令に別段の定めがある場合を除き、本要項に基づく公告を省略することができる。

12　社債要項の公示

当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

13　社債要項の変更

(1) 本要項に定められた事項(ただし、本(注)７の規定に反しない範囲で、本(注)４を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2) 本(注)13(1)の社債権者集会の決議は、本要項と一体をなすものとする。

14　社債権者集会に関する事項

(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)11に定める方法により公告又は通知する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

15　元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われ、当社は、本(注)４に定める支払代理人を経由しての業務規程等に定義された機構加入者に対する元利金の交付をもって、本社債の元利金の支払に係る債務を免責されるものとする。

16　準拠法

日本法

17　券面総額又は振替社債の総額及び発行価額の総額については、有価証券届出書提出日における見込額であるが、需要状況を勘案した上で増減することがあり、2021年２月26日から2021年３月17日までの間に正式に決定する予定である。したがって、最終的な券面総額又は振替社債の総額及び発行価額の総額は需要状況次第で、上記の金額と大きく相違する可能性がある。なお、需要状況その他の要因を勘案した上で、本社債の発行を取り止めることがある。

18　当該期日については、上記のとおり内定しているが、払込期日の繰り上げに応じて、払込期日の10年後の応当日に変更される。

19　利払日については、上記のとおり内定しているが、払込期日の繰り上げに応じて、払込期日の６か月毎の応当日に変更される。

20　申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しているが、条件決定日において正式に決定する予定である。なお、申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で、繰り上げることがある。当該需要状況の把握期間は最長で2021年２月25日から2021年３月17日までを予定しているが、実際の条件の決定については、2021年３月10日から2021年３月17日までのいずれかの日を予定している。したがって、申込期間が最も繰り上がった場合は「2021年３月10日」となり、払込期日が最も繰り上がった場合は「2021年３月17日」となることがある。

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 （百万円） | 引受けの条件
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 未定（注１） | １　引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。 ２　本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金65銭とする。
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号
しんきん証券株式会社 | 東京都中央区京橋三丁目８番１号
新生証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６
水戸証券株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目３番10号
計 | － | 60,000（注２） | －

(注) １．引受人の氏名又は名称及びその住所ならびに引受けの条件については上記のとおり内定しているが、各引受人の引受金額については、2021年２月26日から2021年３月17日までの間に決定し、条件決定日に買取引受契約を締結する予定。

２．引受金額の合計額については、2021年２月26日から2021年３月17日までの間に正式に決定する予定。

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（百万円） | 発行諸費用の概算額（百万円） | 差引手取概算額（百万円）
60,000 | 500 | 59,500

(注)　上記金額は、有価証券届出書提出日現在の見込額であります。

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額59,500百万円は、2021年12月末日までに当社連結子会社である第一生命保険株式会社への劣後貸付資金に充当する予定です。なお、当該劣後貸付が実行されなかった場合、また残額が生じる場合には、一般運転資金に充当する予定であります。第一生命保険株式会社は、2021年12月末日までに、当社からの劣後貸付金を劣後負債弁済資金に充当する予定であります。なお、当該劣後負債弁済が実行されなかった場合、また残額が生じる場合には、一般運転資金に充当する予定であります。かかる本社債の発行及び劣後貸付を通じて、当社及び第一生命保険株式会社における規制上の自己資本の充実に資することを目的としております。