１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2021年２月12日付をもって関東財務局長に提出した有価証券届出書及び2021年２月25日付をもって関東財務局長に提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、2021年３月10日に発行価額の総額及び社債の利率等を決定し、同日買取引受契約を締結しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

第一部　証券情報

第１　募集要項

１　新規発行社債（短期社債を除く。）

券面総額又は振替社債の総額の欄

発行価額の総額の欄

利率の欄

利払日の欄

利息支払の方法の欄

償還の方法の欄

申込期間の欄

払込期日の欄

欄外注記

２　社債の引受け及び社債管理の委託

(1) 社債の引受け

３　新規発行による手取金の使途

(1) 新規発行による手取金の額

(2) 手取金の使途

募集又は売出しに関する特別記載事項

１．本社債への投資にあたり留意すべき事項

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は、　　　罫で示しております。

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】

券面総額又は振替社債の総額の欄

(訂正前)

券面総額又は振替社債の総額（円） 金60,000百万円（注）17

(訂正後)

券面総額又は振替社債の総額（円） 金80,000百万円

発行価額の総額の欄

(訂正前)

発行価額の総額（円） 金60,000百万円（注）17

(訂正後)

発行価額の総額（円） 金80,000百万円

利率の欄

(訂正前)

利率（％） １．本社債の利率は、(ⅰ)払込期日（（注）20）の翌日(当日を含む。)から2031年３月24日（（注）18）(当日を含む。)までは年(未定)％（市場の慣行として10年満期の円建て社債の条件決定において参照する10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）に1.00％を加えた率～同利回りに1.09％を加えた率を仮条件とし、需要状況を勘案したうえで、2021年３月10日から2021年３月17日までのいずれかの日（以下「条件決定日」という。）に決定する予定である。）とし、(ⅱ)2031年３月24日（（注）18）の翌日(当日を含む。)以降は、各利率改定日(下記に定義する。)に改定され、各改定後利率適用期間(下記に定義する。)について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(下記に定義する。)における５年国債金利(本「利率」欄第２項に定義する。)に(未定)％（2.00％～2.09％を仮条件とし、条件決定日に決定する予定である。）を加えた値とする。 「利率改定日」とは、2031年３月24日（（注）18）及びその５年後ごとの応当日をいう。 ＜後略＞

(訂正後)

利率（％） １．本社債の利率は、(ⅰ)払込期日の翌日(当日を含む。)から2031年３月17日(当日を含む。)までは年1.124％とし、(ⅱ)2031年３月17日の翌日(当日を含む。)以降は、各利率改定日(下記に定義する。)に改定され、各改定後利率適用期間(下記に定義する。)について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(下記に定義する。)における５年国債金利(本「利率」欄第２項に定義する。)に2.000％を加えた値とする。
「利率改定日」とは、2031年３月17日及びその５年後ごとの応当日をいう。 ＜後略＞

利払日の欄

(訂正前)

利払日 毎年３月24日及び９月24日（注）19

(訂正後)

利払日 毎年３月17日及び９月17日

利息支払の方法の欄

(訂正前)

利息支払の方法	１．利息支払の方法及び期限
	(1) 利息支払の方法 イ　本社債利息(下記に定義する。)は、払込期日の翌日(当日を含む。)からこれを付し、2021年９月24日を第１回の利払日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月24日及び９月24日(以下「利払日」という。)にその日までの前半か年分を支払う。（(注)19） ＜後略＞

(訂正後)

利息支払の方法	１．利息支払の方法及び期限
	(1) 利息支払の方法 イ　本社債利息(下記に定義する。)は、払込期日の翌日(当日を含む。)からこれを付し、2021年９月17日を第１回の利払日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月17日及び９月17日(以下「利払日」という。)にその日までの前半か年分を支払う。 ＜後略＞

 償還の方法の欄

(訂正前)

償還の方法	＜前略＞
	２．償還の方法及び期限
	＜中略＞
	(2) 当社は、以下の場合において本社債を償還することができる。 イ　発行会社の選択による償還 当社は、その選択により、2031年３月24日（（注）18）及びその５年後ごとの応当日(本イにおいて「任意償還日」という。疑義を避けるために付言すると、任意償還日は利率改定日と同日となる。)に、償還要件(下記に定義する。)を充足したうえで、本社債権者に対し任意償還日より30日以上60日以内の事前の通知(償還要件を充足した旨の記載を含むものとし、撤回不能とする。)を行うことにより、任意償還日時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意償還日を利払日とする本社債利息及び未払残高の支払とともに償還することができる。 「償還要件」とは、(ⅰ)当該償還を行った後において当社が十分な連結ソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること、又は(ⅱ)当社が当該償還額以上の額の資本金等(保険業法第130条第１号に掲げるもの及び同法第271条の28の２第１号に掲げるもの又はその時点において適用のある規制における同等のものをいう。)の調達(株式の発行及び劣後債務による資金調達を含む。)を行うことを条件とし、かつ、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必要な場合に限る。)その他その時点において適用のある規制上の要件をいう。 ＜後略＞

(訂正後)

償還の方法	＜前略＞
	２．償還の方法及び期限
	＜中略＞
	(2) 当社は、以下の場合において本社債を償還することができる。 イ　発行会社の選択による償還 当社は、その選択により、2031年３月17日及びその５年後ごとの応当日(本イにおいて「任意償還日」という。疑義を避けるために付言すると、任意償還日は利率改定日と同日となる。)に、償還要件(下記に定義する。)を充足したうえで、本社債権者に対し任意償還日より30日以上60日以内の事前の通知(償還要件を充足した旨の記載を含むものとし、撤回不能とする。)を行うことにより、任意償還日時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意償還日を利払日とする本社債利息及び未払残高の支払とともに償還することができる。 「償還要件」とは、(ⅰ)当該償還を行った後において当社が十分な連結ソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること、又は(ⅱ)当社が当該償還額以上の額の資本金等(保険業法第130条第１号に掲げるもの及び同法第271条の28の２第１号に掲げるもの又はその時点において適用のある規制における同等のものをいう。)の調達(株式の発行及び劣後債務による資金調達を含む。)を行うことを条件とし、かつ、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必要な場合に限る。)その他その時点において適用のある規制上の要件をいう。 ＜後略＞

申込期間の欄

(訂正前)

申込期間 2021年３月17日（注）20

(訂正後)

申込期間 2021年３月10日

払込期日の欄

(訂正前)

払込期日 2021年３月24日（注）20

(訂正後)

払込期日 2021年３月17日

欄外注記

(訂正前)

(注) １　信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付

本社債について、当社はＪＣＲからＡ－の予備格付を2021年２月12日付で取得しており、また、ＪＣＲからＡ－の本格付を条件決定日に取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にＪＣＲが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。

なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ:電話番号03-3544-7013

＜中略＞

17　券面総額又は振替社債の総額及び発行価額の総額については、有価証券届出書提出日における見込額であるが、需要状況を勘案した上で増減することがあり、2021年２月26日から2021年３月17日までの間に正式に決定する予定である。したがって、最終的な券面総額又は振替社債の総額及び発行価額の総額は需要状況次第で、上記の金額と大きく相違する可能性がある。なお、需要状況その他の要因を勘案した上で、本社債の発行を取り止めることがある。

18　当該期日については、上記のとおり内定しているが、払込期日の繰り上げに応じて、払込期日の10年後の応当日に変更される。

19　利払日については、上記のとおり内定しているが、払込期日の繰り上げに応じて、払込期日の６か月毎の応当日に変更される。

20　申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しているが、条件決定日において正式に決定する予定である。なお、申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で、繰り上げることがある。当該需要状況の把握期間は最長で2021年２月25日から2021年３月17日までを予定しているが、実際の条件の決定については、2021年３月10日から2021年３月17日までのいずれかの日を予定している。したがって、申込期間が最も繰り上がった場合は「2021年３月10日」となり、払込期日が最も繰り上がった場合は「2021年３月17日」となることがある。

(訂正後)

(注) １　信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社はＪＣＲからＡ－の信用格付を2021年３月10日付で取得している。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ:電話番号03-3544-7013

＜後略＞

(注) 17ないし20の全文削除

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 （百万円）	引受けの条件
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	未定（注１）	１　引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。 ２　本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金65銭とする。
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号
しんきん証券株式会社	東京都中央区京橋三丁目８番１号
新生証券株式会社	東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
丸三証券株式会社	東京都千代田区麹町三丁目３番６
水戸証券株式会社	東京都中央区日本橋二丁目３番10号
計	－	60,000（注２）	－

(注) １．引受人の氏名又は名称及びその住所ならびに引受けの条件については上記のとおり内定しているが、各引受人の引受金額については、2021年２月26日から2021年３月17日までの間に決定し、条件決定日に買取引受契約を締結する予定。

２．引受金額の合計額については、2021年２月26日から2021年３月17日までの間に正式に決定する予定。

(訂正後)

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 （百万円）	引受けの条件
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	33,600	１　引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。 ２　本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金65銭とする。
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	28,000
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	4,800
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	4,800
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	4,000
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	800
しんきん証券株式会社	東京都中央区京橋三丁目８番１号	800
新生証券株式会社	東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号	800
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号	800
丸三証券株式会社	東京都千代田区麹町三丁目３番６	800
水戸証券株式会社	東京都中央区日本橋二丁目３番10号	800
計	－	80,000	－

(注) １及び２の全文削除

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額（百万円）	発行諸費用の概算額（百万円）	差引手取概算額（百万円）
60,000	500	59,500

(注)　上記金額は、有価証券届出書提出日現在の見込額であります。

(訂正後)

払込金額の総額（百万円）	発行諸費用の概算額（百万円）	差引手取概算額（百万円）
80,000	650	79,350

(注)の全文削除

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記差引手取概算額59,500百万円は、2021年12月末日までに当社連結子会社である第一生命保険株式会社への劣後貸付資金に充当する予定です。なお、当該劣後貸付が実行されなかった場合、また残額が生じる場合には、一般運転資金に充当する予定であります。第一生命保険株式会社は、2021年12月末日までに、当社からの劣後貸付金を劣後負債弁済資金に充当する予定であります。なお、当該劣後負債弁済が実行されなかった場合、また残額が生じる場合には、一般運転資金に充当する予定であります。かかる本社債の発行及び劣後貸付を通じて、当社及び第一生命保険株式会社における規制上の自己資本の充実に資することを目的としております。

(訂正後)

上記差引手取概算額79,350百万円は、2021年12月末日までに当社連結子会社である第一生命保険株式会社への劣後貸付資金に充当する予定です。なお、当該劣後貸付が実行されなかった場合、また残額が生じる場合には、一般運転資金に充当する予定であります。第一生命保険株式会社は、2021年12月末日までに、当社からの劣後貸付金を劣後負債弁済資金に充当する予定であります。なお、当該劣後負債弁済が実行されなかった場合、また残額が生じる場合には、一般運転資金に充当する予定であります。かかる本社債の発行及び劣後貸付を通じて、当社及び第一生命保険株式会社における規制上の自己資本の充実に資することを目的としております。