## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,000,000,000
甲種類株式 | 100,000,000
計 | 4,000,000,000

(注)　当社の発行可能株式総数は、普通株式と甲種類株式をあわせて4,000,000,000株であります。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,031,348,700 | 1,031,348,700 | 東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場(提出日現在) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式 (１単元の株式数 100株)
計 | 1,031,348,700 | 1,031,348,700 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### a 第一生命保険株式会社第１回新株予約権

2011年７月29日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名(社外取締役を除く。)、当社執行役員16名)
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数 | 238個(注)１ | 238個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当社普通株式　23,800株(注)１、２、６ | 当社普通株式　23,800株(注)１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年８月17日から 2041年８月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり886円 資本組入額 １株当たり443円 | (注)６ | 同左(注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)３、７ | (注)３、７
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２ 当社が新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

なお、本注記における調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2013年５月15日開催の取締役会決議及び2013年６月24日開催の第３期定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、2013年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき100株の割合をもって分割している。また、普通株式の単元株式数は１株から100株に変更となっている。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７　2016年10月１日より持株会社体制へ移行したことに伴い、持株会社体制移行前に発行された新株予約権について行使の条件を変更しております。

##### b 第一生命保険株式会社第２回新株予約権

2012年７月31日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役11名(社外取締役を除く。)、当社執行役員16名)
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数 | 698個(注)１ | 698個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当社普通株式　69,800株(注)１、２、６ | 当社普通株式　69,800株(注)１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年８月17日から 2042年８月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり767円 資本組入額 １株当たり384円 | (注)６ | 同左(注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)３、７ | (注)３、７
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社が新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

なお、本注記における調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2013年５月15日開催の取締役会決議及び2013年６月24日開催の第３期定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、2013年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき100株の割合をもって分割している。また、普通株式の単元株式数は１株から100株に変更となっている。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７　2016年10月１日より持株会社体制へ移行したことに伴い、持株会社体制移行前に発行された新株予約権について行使の条件を変更しております。

##### c 第一生命保険株式会社第３回新株予約権

2013年７月31日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役11名(社外取締役を除く。)、当社執行役員17名)
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数 | 526個(注)１ | 474個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当社普通株式　52,600株(注)１、２、６ | 当社普通株式　47,400株(注)１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年８月17日から 2043年８月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,301円 資本組入額 １株当たり651円 | (注)６ | 同左(注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)３、７ | (注)３、７
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2013年５月15日開催の取締役会決議及び2013年６月24日開催の第３期定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、2013年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき100株の割合をもって分割している。また、普通株式の単元株式数は１株から100株に変更となっている。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７　2016年10月１日より持株会社体制へ移行したことに伴い、持株会社体制移行前に発行された新株予約権について行使の条件を変更しております。

##### d 第一生命保険株式会社第４回新株予約権

2014年７月31日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役11名(社外取締役を除く。)、当社執行役員17名)
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数 | 591個(注)１ | 491個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当社普通株式　59,100株(注)１、２ | 当社普通株式　49,100株(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年８月19日から 2044年８月18日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,367円 資本組入額 １株当たり684円 |  | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３、６ | (注)３、６
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2016年10月１日より持株会社体制へ移行したことに伴い、持株会社体制移行前に発行された新株予約権について行使の条件を変更しております。

##### e 第一生命保険株式会社第５回新株予約権

2015年７月31日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役11名(社外取締役を除く。)、当社執行役員18名)
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数 | 449個(注)１ | 365個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当社普通株式　44,900株(注)１、２ | 当社普通株式　36,500株(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年８月18日から 2045年８月17日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり2,319円 資本組入額 １株当たり1,160円 |  | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３、６ | (注)３、６
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　2016年10月１日より持株会社体制へ移行したことに伴い、持株会社体制移行前に発行された新株予約権について行使の条件を変更しております。

f 第一生命ホールディングス株式会社第１回新株予約権

2016年10月１日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、当社執行役員15名、子会社の取締役等38名)
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数 | 1,198個(注)１ | 979個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当社普通株式　119,800株(注)１、２ | 当社普通株式　97,900株(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年10月19日から 2046年10月18日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,345円 資本組入額 １株当たり673円 |  | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

g 第一生命ホールディングス株式会社第２回新株予約権

2017年８月９日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役６名(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、当社執行役員15名、子会社の取締役等37名)
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数 | 1,315個(注)１ | 1,124個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当社普通株式　131,500株(注)１、２ | 当社普通株式　112,400株(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年８月25日から 2047年８月24日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,569円 資本組入額 １株当たり785円 |  | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株となっている。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式である。

２　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

３　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、第一生命保険株式会社の取締役及び執行役員、第一フロンティア生命保険株式会社の取締役及び執行役員、並びにネオファースト生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、行使の条件及び手続等については、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

###### ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

###### ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

###### ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」及び下記「５　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定する。

###### ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

###### ① (ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

(ⅴ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案

###### ② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

###### ③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

######

######

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年７月24日 (注)１ | 185,200 | 1,198,208,200 | 180 | 343,326 | 180 | 343,326
2019年７月19日 (注)２ | 234,800 | 1,198,443,000 | 190 | 343,517 | 190 | 343,517
2020年７月21日 (注)３ | 312,800 | 1,198,755,800 | 214 | 343,732 | 214 | 343,732
2021年５月31日 (注)４ | △82,000,000 | 1,116,755,800 | ― | 343,732 | ― | 343,732
2021年７月20日 (注)５ | 183,900 | 1,116,939,700 | 194 | 343,926 | 194 | 343,926
2022年３月31日 (注)４ | △85,591,000 | 1,031,348,700 | ― | 343,926 | ― | 343,926

(注) １ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価格 　　 1,946.00円
資本組入額 973.00円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。） ６名
当社執行役員 15名
第一生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） 11名
第一生命保険株式会社執行役員 23名
第一フロンティア生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ３名
ネオファースト生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ２名

２　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価格 　　 1,623.00円
資本組入額 811.50円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。） ６名
当社執行役員 14名
第一生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） 11名
第一生命保険株式会社執行役員 26名
第一フロンティア生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ３名
ネオファースト生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ２名

３　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価格 　　 1,373.50円
資本組入額 686.75円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。） ７名
当社執行役員 13名
第一生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） 11名
第一生命保険株式会社執行役員 27名
第一フロンティア生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ２名
ネオファースト生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ３名

４　発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。

５　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価格 　　 2,115.50円
資本組入額 1,057.75円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。） ７名
当社執行役員 12名
第一生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） 10名
第一生命保険株式会社執行役員 26名
第一フロンティア生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ２名
ネオファースト生命保険株式会社取締役（社外取締役を除く。） ３名

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 97 | 37 | 20,831 | 863 | 221 | 688,821 | 710,870 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,566,940 | 532,997 | 588,325 | 3,989,136 | 1,152 | 1,633,120 | 10,311,670 | 181,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 34.591 | 5.168 | 5.705 | 38.685 | 0.011 | 15.837 | 100.000 | ―

(注) 自己株式2,986,647株は、「個人その他」に29,866単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 171,041,600 | 16.63
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 65,940,300 | 6.41
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 28,000,000 | 2.72
SMP PARTNERS (CAYMAN) LIMITED (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 3RD. FLOOR, ROYAL BANK HOUSE P. O. BOX 1586, 24 SH EDDEN ROAD GEORGE TOWN GRAND CAYMAN CAYMAN ISLANDS (東京都港区港南二丁目15番１号) | 24,500,000 | 2.38
新生信託銀行株式会社ECM MF信託口8299002 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 17,450,000 | 1.69
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 17,223,152 | 1.67
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 14,623,569 | 1.42
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 13,821,650 | 1.34
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 13,302,868 | 1.29
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 13,060,301 | 1.27
計 | ─ | 378,963,440 | 36.85

(注)１ 2022年４月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2022年４月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、当社は、2022年４月８日付で公衆の縦覧に供されている同社の大量保有報告書（変更報告書）の記載に伴い、主要株主であった同社が主要株主ではなくなったと判断し、2022年４月11日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。
なお、2022年４月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー | 260　オーチャードロード　#12-06　ザヒーレン　シンガポール　238855 | 100,216,500 | 9.72
計 | ─ | 100,216,500 | 9.72

２ 2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券 株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 28,000,000 | 2.34
みずほ証券 株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 3,936,600 | 0.33
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 3,970,500 | 0.33
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 40,077,700 | 3.34
計 | ─ | 75,984,800 | 6.34

３　 2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 43,895,200 | 3.66
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 16,747,100 | 1.40
計 | ─ | 60,642,300 | 5.06

４ 2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．及びブラックロック・インベストメント・マネジメント　(ユーケー)　リミテッドが2020年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 15,450,500 | 1.29
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 2,611,473 | 0.22
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 1,199,300 | 0.10
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　2　1階 | 5,105,074 | 0.43
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 15,019,752 | 1.25
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 15,645,898 | 1.31
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)　リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 5,404,247 | 0.45
計 | ─ | 60,436,244 | 5.04

５　 2021年11月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行並びにその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2021年11月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,629,500 | 0.15
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 32,432,700 | 2.90
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 10,131,500 | 0.91
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 2,737,083 | 0.25
計 | ─ | 46,930,783 | 4.20

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式 (１単元の株式数 100株)
普通株式
2,986,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 10,281,804 | 権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式 (１単元の株式数 100株)
1,028,180,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
181,700
発行済株式総数 | 1,031,348,700 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 10,281,804 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が所有する当社株式3,899,900株（議決権38,999個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 第一生命ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 2,986,600 | ― | 2,986,600 | 0.28
計 | ― | 2,986,600 | ― | 2,986,600 | 0.28

(注) 上記の他に、当連結会計年度の連結財務諸表及び当会計年度の財務諸表において自己株式として認識している当社株式が3,899,900株あります。これは、「① 発行済株式」に記載の信託口については、経済的実態を重視し、当社と一体であるとする会計処理を行っており、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2010年10月29日開催の取締役会において、従業員（管理職）に対して自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。）を導入することにつき決議いたしました。また、2018年４月１日より、本制度の対象者に非管理職及びスタッフ・嘱託従業員等を追加することといたしました。
本制度は、予め当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程（以下、「株式給付規程」という。）に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社グループ会社の従業員（以下、「従業員」という。）に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

本制度の仕組みは、以下のとおりであります。

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたします。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）（以下、「受託者」という。）に金銭を信託（他益信託）いたします。

③　受託者は、信託された金銭により、当社の株式を取得いたします。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、成果に応じて「ポイント」を付与いたします。

⑤　受託者は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使いたします。

⑥　従業員は、受託者から、従業員の退職日に上記により付与された「ポイント」に相当する当社の株式の給付を受けます。

本信託の概要は、以下のとおりであります。

名称 | 株式給付信託（J-ESOP）
委託者 | 当社
受託者 | みずほ信託銀行株式会社 みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
受益者 | 「株式給付規程」の定めにより財産の給付を受ける権利が確定した者（信託設定時において受益者は不存在であります。）
信託契約日 | 2010年12月13日
制度開始日 | 2011年７月31日

なお、従業員に給付する予定の株式の総数は456万株であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2021年３月31日)での決議状況 (取得期間2021年４月１日～2022年３月31日) | 170,000,000 | 200,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 86,121,200 | 199,999,836,950
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 83,878,800 | 163,050
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 49.34 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 49.34 | 0.00

(注) 当社取締役会において、自己株式の取得方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。
また、当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は
含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 22 | 52,762
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己 株式 | 167,591,000 | 342,874,974,642 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (新株予約権の権利行使) | 151,100 | 310,852,550 | 64,600 | 164,988,400
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,986,647 | ― | 2,922,047 | ―

（注）１ 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数及び単元未満株式の買取り・売渡しによる株式数は含めておりません。

２ 新株予約権の権利行使による処分価額の総額は、新株予約権の権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しております。

なお、当連結会計年度の連結財務諸表及び当会計年度の財務諸表において自己株式として認識している当社株式が3,899,900株あります。これは、前記「１ 株式等の状況 (7) 議決権の状況 ① 発行済株式」に記載の信託口については、経済的実態を重視し、当社と一体であるとする会計処理を行っており、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、将来の事業環境の変化に備えるための財務健全性の維持や成長投資に必要な内部留保の確保、株主に対する資本コストを意識した適切な利益還元、それぞれのバランスを考慮し、企業価値の向上に努めていくことを資本政策の基本方針としております。

配当政策は安定的な株主配当を基本とし、2021-23年度中期経営計画「Re-connect 2023」期間においては、株主配当は過去３年平均のグループ修正利益(※１)に対する配当性向30％以上とすることに加え、総還元性向(※２)の目安を中期平均50％とし、機動的・柔軟な追加還元を戦略的に検討・実施してまいります。なお、現中期経営計画期間における株主配当については、１株当たり配当の減配は原則行わない方針ではありますが、当社グループの業績動向、市場環境、規制動向等を総合的に勘案し適宜決定してまいります。また、自己株式取得については、財務健全性やキャッシュ・フローの状況、戦略的な投資機会の有無や当社株価等を勘案し、適宜決定してまいります。

上記株主還元方針を踏まえ、当期の１株当たり配当は 83円（前期比＋21円）と増配することといたしました。毎期の配当については、会社法第454条第５項に定める取締役会決議による中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、年間連結業績等を見極めた上で、毎年３月31日を基準日として株主総会決議による年１回の配当を行うことを予定しております。なお、当社の内部留保資金の使途に関しては、上記３「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)資本政策」をご参照ください。

(※１)　 グループ修正利益とは、当社独自の指標であり、グループ各社の修正利益を合計したものであります。各社の修正利益は、国内生命保険会社については、純利益に「負債性内部留保（※３）の繰入額のうち法定繰入額を超過して繰り入れた額（税引後）」を加算し、実質的でない会計上の評価損益である「定額保険の市場価格調整に係る損益（※４）（税引後）」を除外することにより算出いたします。また、連結会計上発生するのれん償却や子会社等の組織変更時の持分変動損益等も除外されます。

(※２)　 総還元性向＝（株主配当総額＋自己株式取得総額）／グループ修正利益

(※３)　 保険引受け等のリスクに備える「危険準備金」や資産の価格下落に備える「価格変動準備金」

(※４)　 市場価格調整とは、保険契約において、市中金利の変動による運用資産の価格変動を解約返戻金に反映させる機能のことであります。市場価格調整に係る損益とは、会計上の負債である解約返戻金の変動が、責任準備金の繰入れ／戻入れとして損益計算書に反映される一方で、実際の運用資産の価格（含み損益）は変動しているにもかかわらず損益計算書には反映されないことにより発生する損益であります。あくまでも会計上の一時的な評価により発生する損益であり、キャッシュ・フローを伴う実質的な損益ではありません。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年６月20日 定時株主総会決議 | 85,354 | 83

＜2021-23年度中期経営計画「Re-connect 2023」における株主還元基本方針＞

・実質的な利益指標であるグループ修正利益の水準に応じた安定的な現金配当を基本といたします。

■配当性向 毎期 30％以上（１株当たり配当の減配は原則行いません）

(注)　配当性向は、市場関連リスク削減取組みや金融市場変動に伴う損益変動を踏まえ、グループ修正利益の過去３年平均をベースに計算

・資本充足率やキャッシュフローの状況、戦略的な投資機会の有無や当社株価等を勘案し、自己株式取得等による機動的・柔軟な追加還元を検討いたします。

■総還元性向（目安） 中期平均50％

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　基本的な考え方

当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンス体制を構築しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制の採用理由

当社では、監査等委員会の設置に加え、社外取締役の選任、執行役員制度の導入及び任意の委員会の設置等により、社外の視点も踏まえた実効的なコーポレートガバナンス体制を構築しております。

ａ　取締役会

当社は取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により取締役会を構成し、取締役数は15名(うち女性２名)となっております。なお、取締役会の議長は渡邉 光一郎です。また、取締役の氏名については、下記「（２）役員の状況」に記載のとおりです。 経営監督機能の一層の強化を図るとともに、社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験及び見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、業務執行から独立した立場である社外取締役を７名選任しております。なお、取締役会は定期的に開催することとし、必要に応じて、臨時に開催することとしております。

また、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性及び決議の有効性・実効性について分析を行い、その結果の概要を開示しております。

ｂ　監査等委員会

当社は監査等委員会において取締役の職務の執行（子会社等の経営管理その他の業務）について、実効性の確認及び評価を行い、適法性・妥当性の監査を行います。そのために、経営の方針及び事業の計画並びにそれらの遂行状況の適切性・妥当性、グループの内部統制システムの構築及び運用状況の適切性・妥当性等について確認を行います。実効性の確認・評価等を行うために、内部監査・内部統制部門に対する報告の指示、重要な会議への出席、取締役及び使用人等への意見聴取、重要な書類の閲覧等を行う等、必要な情報を収集いたします。

また、監査等委員会は、取締役等の選任及び報酬に関する意見を述べることを通じて、取締役会の監督機能を担います。当該意見の形成に際しては、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の審議状況が適切であるかを確認いたします。

当社の監査等委員会は取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役であります。監査等委員会の構成については下表のとおりであります。当該社外取締役３名については、定款に基づき責任限定契約を締結しております。監査等委員である取締役には、その役割・責務を実効的に果たすために適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しております。また、常勤の監査等委員のうち１名及び監査等委員である社外取締役のうち１名は財務・会計に関する十分な知見を有する者を選任しております。また、独立性確保の観点から、在任期間の上限を12年としております。監査等委員会は、原則毎月開催し、必要に応じて、臨時に開催することとしております。なお、当社では監査等委員会において、社外監査等委員である佐藤りえ子を監査等委員会委員長に選定しております。監査等委員を補助すべき使用人を「監査等委員会室」に配置し、当該使用人の人事異動及び評価等に関しては監査等委員と協議を行う等、取締役からの独立性を確保しております。

役名 | 氏名
取締役（上席常勤監査等委員） | 柴垣 貴弘
取締役（常勤監査等委員） | 近藤 総一
取締役（監査等委員） | 佐藤 りえ子（注）
取締役（監査等委員） | 朱 殷卿（注）
取締役（監査等委員） | 増田 宏一（注）

（注）社外取締役であります。

ｃ　業務執行

当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議により定められた分担に従い、業務を執行しております。執行役員数は18名(うち取締役との重任４名、女性１名)となっており、社長及び社長の指名する執行役員で構成する経営会議を原則毎月開催、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項及び重要な業務執行の審議を行っております。また、執行役員の氏名については、下記「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

ｄ　指名、報酬決定

経営の透明性を一層高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、会長、社長及び社外取締役等で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、指名諮問委員会において取締役選任候補者の適格性の確認を行うとともに、報酬諮問委員会において取締役、執行役員の報酬制度等について審議しております。各委員会の構成については下表のとおりであります。なお、委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員とすることとしております。

指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
役名 | 氏名 | 役名 | 氏名
取締役（監査等委員） | 増田　宏一（注１） | 取締役 | 前田　幸一（注２）
取締役 | 井上　由里子 | 取締役 | 井上　由里子
取締役 | 新貝　康司 | 取締役 | ブルース・ミラー
取締役（監査等委員） | 佐藤　りえ子 | 取締役（監査等委員） | 朱　殷卿
取締役会長 | 渡邉　光一郎 | 取締役会長 | 渡邉　光一郎
代表取締役社長 | 稲垣　精二 | 代表取締役社長 | 稲垣　精二

（注）１　指名諮問委員会の議長であります。

２　報酬諮問委員会の議長であります。

ｅ　アドバイザリー・ボード

経営事項全般に関して社外の有識者より中長期的な視点に基づき幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に、アドバイザリー・ボードを設置しております。

[コーポレート・ガバナンス体制図（本書提出日現在）]

③　内部統制システムの整備状況

当社は、「グループ内部統制基本方針」を制定し、グループの業務の健全性・適正の確保及び企業価値の維持と創造を図るにあたっての、内部統制体制の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。

加えて当社では、内部統制の実効性を高めるため「内部統制セルフ・アセスメント（CSA：Control Self Assessment）」を実施しております。「内部統制セルフ・アセスメント」では、業務ごとに主要なリスクを洗い出し、リスクが発生した場合の影響や損失の大きさ等の視点でその重要性を評価し、更にリスクの抑制や業務改善を図り、適正な業務運営を推進しております。

「グループ内部統制基本方針」（主要項目）

１．グループにおける業務の適正を確保するための体制 当社は、グループの業務の適正を確保するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループ会社の事業特性・規模・グループにおける経営戦略上の重要性等に応じて、原則として経営管理規程に定める管理区分に基づいたグループ会社の経営管理を行う。 (2) グループの内部統制体制の整備および運営を行うに当たっての重要な事項に関する基本方針等を定め、グループ会社に周知するとともに、グループ会社に事業特性等に応じた基本方針等を整備させる。 (3) グループ全体に影響を与える事項に関して、当社による承認および当社への報告体制を整備する。 (4) グループ内の取引等および提携業務等の管理に関する基本方針を定め、グループ内の取引等および提携業務等の管理体制を整備する。 ２．取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社は、グループ会社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループコンプライアンスに関する統括部署を設置する。 (2) グループのコンプライアンス基本方針を定め、グループコンプライアンス体制を整備する。 (3) グループ会社に対し、適切なコンプライアンス体制を整備させるとともに、コンプライアンス体制や不祥事件等に関する当社による承認および当社への報告体制を整備する。 (4) グループのコンプライアンス推進状況について確認を行い、取締役会等への報告を行う。 (5) グループの利益相反管理基本方針を定め、利益相反取引の管理を適切に行うための体制を整備する。 (6) グループの情報資産保護管理基本方針を定め、情報資産の管理を適切に行うための体制を整備する。 (7) グループの反社会的勢力対応に関する統括部署を設置する。 (8) グループの反社会的勢力対応基本方針を定め、反社会的勢力への対応を適切に行うための体制を整備するとともに、反社会的勢力との関係遮断、不当要求に対する拒絶等について、外部専門機関とも連携し、組織として対応する。 ３．リスク管理に関する体制 当社は、グループのリスク管理を適切に実行するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループリスク管理に関する統括部署を設置し、グループにおける各リスクについて統合的に管理する。 (2) グループのリスク管理基本方針を定め、グループリスク管理体制を整備する。 (3) グループ会社に対し、適切なリスク管理体制を整備させるとともに、リスク管理体制やリスク事象等に関する当社による承認および当社への報告体制を整備する。 (4) グループのリスク管理状況について確認を行い、取締役会等への報告を行う。 (5) グループの危機管理基本方針を定め、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機に備えるための体制を整備する。

４．取締役、執行役員および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、グループ会社の取締役、執行役員および使用人の職務執行が、効率的かつ的確に行われることを確保するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループ中期経営計画の策定・評価等を適切に行う。 (2) グループ会社において、組織ならびに取締役、執行役員および使用人の業務分担および職務責任権限の設定、ＩＴの利用・統制等を適切に行わせる。 (3) 経営会議を設置し、グループに関する重要な業務の執行および経営上の重要事項を審議する。 ５．財務報告の適正性および信頼性を確保するための体制 当社は、グループ財務報告に係る内部統制基本方針を定め、連結ベースでの財務報告の適正性および信頼性を確保するために、必要な体制整備および運営を行う。 ６．取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 当社は、取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するため、重要な会議の議事録および決裁書等の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報、ならびにその他重要な情報を保存および管理する方法を定め、必要な体制を整備する。 ７．内部監査の実効性を確保するための体制 当社は、グループ会社の内部監査の実効性を確保するため、被監査組織に対して独立した、グループの内部監査に関する統括部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、必要な体制を整備する。 ８．監査等委員会の職務の執行に関する体制 (1) 監査等委員会を補助すべき取締役および使用人に係る体制を以下のとおり整備する。 ア．「監査等委員会室」を設置し、監査等委員会を補助すべき使用人を配置する。 イ．当該使用人の人事異動および評価等に関しては、監査等委員会と協議する等、取締役からの独立性を確保する。 ウ．当該使用人は、監査等委員会の命を受けた業務および監査を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。 (2) 監査等委員会への報告体制を以下のとおり整備する。 ア．取締役、執行役員および使用人は、法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実、またはそれらのおそれがある場合は、監査等委員会に対して適時適切に報告を行う。 イ．グループ会社において法令・定款等に違反する行為、当該グループ会社に著しい損害を及ぼす事実、またはそれらのおそれがある場合は、グループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人またはグループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から報告を受けた者は、監査等委員会に対して適時適切に報告を行う。 ウ．当社は、監査等委員会に対してア．またはイ．の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

(3) その他監査等委員会が定める「監査等基本方針」「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を、監査等委員会の求めに応じて以下のとおり整備する。 ア．取締役、執行役員および使用人は、監査等委員会が内部監査部門・内部統制部門ならびにグループ会社の監査役等および内部監査部門・内部統制部門と緊密な連携を確保する体制を整備する。 イ．取締役、執行役員および使用人は、グループ会社における取締役会その他の重要な会議に、監査等委員が出席し、意見を述べることができる体制を整備する。 ウ．取締役、執行役員および使用人は、グループ会社における重要な会議の議事録、取締役および執行役員が決裁を行った決裁書等について、閲覧できる体制を整備する。 エ．取締役、執行役員および使用人は、業務執行に関する事項の報告を行うとともに、グループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から監査等委員会への報告が適切に行われる体制を整備する。 オ．当社は、監査等委員が職務の実施のために要する所定の費用等を請求する場合は、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

④　リスク管理体制の整備状況

ａ　基本認識

当社グループでは、健全かつ適切な業務運営を確保し、保険契約上の責務を確実に履行するために、グループにおける様々なリスクについての把握・評価と各リスクの特性に基づいた的確な対応を行うとともに、それらのリスクを統合的に管理することとしております。更に、それらのリスク量と自己資本等の財務基盤をグループ全体で管理し、健全性向上に努めております。

また、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機や大規模災害が発生する事態に備え、管理体制を整備しております。

b　リスク管理に関する方針・規程等

当社では、まず「グループ内部統制基本方針」のなかで、グループリスク管理に関する体制の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。この基本方針の下、リスクごとの管理のプロセス等グループリスク管理に関する基本的な事項を「グループリスク管理基本方針」で、また、より詳細な管理方法を含むグループリスク管理を行うにあたっての具体的な承認・報告体制及び管理方法を「グループリスク管理規程」でそれぞれ定めております。

c　リスク管理に関する組織体制

グループの健全性及び業務の適正性の確保に向け、グループリスク管理基本方針に基づき、リスク管理統括ユニットがグループリスク管理態勢の整備及び運営を推進しております。更に、グループ全体のリスク管理状況及び健全性の状況については、リスク管理統括ユニットが中心となってモニタリング・コントロールを実施するとともに、グループリスク管理態勢の強化を推進しております。

また、グループＥＲＭ委員会を設置、定期的に開催し、リスク管理方針の策定とその遵守状況の確認、リスク管理態勢の高度化に向けた検討等を行う体制としております。こうしたリスク管理体制の有効性・適切性は監査ユニットが検証しております。更に監査等委員会は、経営層をはじめとし、グループ全体のリスク管理全般を対象に監査を実施しております。

［リスク管理体制］

d　 ＥＲＭの推進

当社グループが取り組んでいるエンタープライズ・リスク・マネジメント（ＥＲＭ：Enterprise Risk Management）は、健全性の強化と企業価値の向上の両方を同時に実現させていく取組みであります。その中でリスク管理部門の役割は、現在だけでなく将来も見据えたリスクを漏れなく把握し、リスクへの対応強化により損失を回避・抑制するのみならず、利益や資本の源泉としてのリスクを適切にかつ積極的に受容するための取組みを推進することと考えております。

具体的には、リスクを資本の範囲内にコントロールすることで健全性を維持しつつ、リスクに関するより確かな情報により効率的に資本を配分することでリスク対比の利益の向上を図ることで、企業価値の向上を目指してまいります。

[ＥＲＭに基づくグループ事業成長モデルと中長期的に目指す姿]

⑤　コンプライアンス態勢の整備状況

ａ　リスクベースでのコンプライアンス管理

当社では、取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するとともに、社会環境の変化等に応じて、コンプライアンスに関わる重要なリスクや潜在的なコンダクト・リスクを的確に把握するために、フォワードルッキングな視点に基づくリスクベースでの適切な管理態勢を整備しております。法務・コンプライアンス統括ユニットがグループコンプライアンスに関する事項を統括する体制とし、同ユニットは、グループコンプライアンス推進取組方針を制定してグループ各社に取組みの指針を示し、各社で設定した重点課題を中心にコンプライアンス推進状況をモニタリングしております。

当事業年度においては、国内生保事業でＣＸデザイン戦略を展開するにあたり、ＱＯＬサービスの拡充・提供等保険募集以外の活動で想定されるリスクへの対応として、営業職員への遵守事項の徹底などコンプライアンス態勢の整備を行っていることを確認しております。

また、法務・コンプライアンス統括ユニットは、発生した問題事象等について、その重大性に応じて、取締役会、社長、経営会議、監査等委員会等に報告する態勢を整備しております。更に、グループコンプライアンスに関する態勢整備及び推進に関する重要事項の協議を行う機関として、グループコンプライアンス委員会を設置し、経営層を主体としたＰＤＣＡを実践できる体制としております。

当事業年度においては、第一生命の社員・元社員による金銭不正取得事故の発生を踏まえ設置された経営品質刷新本部を中心に、金銭不正事故撲滅に向けた各種改善取組みを遂行していることから、その進捗状況に対するモニタリング等を行っております。

加えて、グループの課題解決や態勢強化を目的としてグループ各社が参画し、協議する枠組みであるＧＩＴＦ（グループ・イニシアティブ・タスクフォース）の中で、グループにおけるコンプライアンス推進に関する課題の解決に向けた検討や、各社の取組みの共有化等を通じ、グループの態勢強化に取り組んでおります。

ｂ　方針・規程等の体系

当社では、「グループ内部統制基本方針」に基づき、グループのコンプライアンス推進にあたっての考え方等の基本的な事項を「グループコンプライアンス基本方針」に、より詳細な各種運営に係る事項を「グループコンプライアンス規程」にそれぞれ定めております。また、情報資産保護について、基本的な考え方等を「グループ情報資産保護管理基本方針」に、より具体的な承認・報告体制及び管理方法を「グループ情報資産保護管理規程」に、それぞれ定め、更に、巧妙化するサイバー攻撃に対し、「グループサイバーセキュリティ基本方針」、「グループサイバーセキュリティ規程」、「グループサイバーインシデント対応規程」を定めております。

当事業年度においては、第一生命を中心に、改正個人情報保護法施行に向けたデータベースの構築など社内のデータマネジメント強化に取り組んだことを確認しております。

c グループ各社の態勢高度化に向けた取組み

法務・コンプライアンス統括ユニットは、グループ各社のコンプライアンス態勢の高度化や、コンプライアンス意識向上・教育研修の充実に向け、指導・支援を実施しております。

また、グローバルな事業展開に伴い諸外国の関連法令が域外適用されるリスクを踏まえ、マネー・ローンダリング／テロ資金供与防止、贈収賄防止及び個人情報保護に関わる態勢強化等に取り組んでおります。

ｄ 内部通報制度の運営

当社では、法令違反等のコンプライアンスに係わる事項について、グループ各社の役員・従業員等が直接通報・相談できる内部通報窓口を、社内に設置するとともに、経営から独立した社外窓口（社外弁護士事務所）も設置し、案件の重大性に応じて経営層に報告する態勢を整備しております。

[コンプライアンスに関する組織体制]

⑥　責任限定契約の内容

当社は、社外取締役と、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、20百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

⑦　役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求が為されたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び第一生命保険株式会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役及び執行役員です。

なお、保険料は、役員数に基づき当社及び第一生命保険株式会社が各社の対象役員数に応じて按分し負担しております。

⑧　特別取締役による取締役会の決議制度

該当する事項はありません。

⑨　内部監査組織、人員及び手続き等

当社は、「グループ内部統制基本方針」において、内部監査による内部統制等の適切性・有効性の検証を内部統制体制の整備及び運営に関する基本的な事項の一つとして規定しております。具体的には、被監査組織に対し牽制機能が働く独立した組織として監査ユニット（内部監査要員43名）を設置し、当社及び当社グループ会社の経営諸活動全般に亘る法令等遵守、リスク管理を含む内部管理の状況、業務運営の状況等の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘に加え、内部管理等についての評価及び改善に関する提言等を行うとともに、内部監査結果を取締役会・経営会議等及び監査等委員会へ報告しております。

⑩　定款で定める取締役の定数・資格制限及び取締役の選解任の決議要件（定款第24条及び第25条）

当社は、定款において、取締役（監査等委員である者を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とすることを定めております。また、取締役の資格制限についての事項は定めておりません。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。取締役の解任決議要件については、会社法と異なる別段の定めに該当する事項は定めておりません。

⑪　株主総会決議事項の取締役会への委任等

当社の定款において定める事項は、以下のとおりであります。

ａ　株主総会決議事項を取締役会決議としている事項

イ　自己の株式の取得（定款第９条）

資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

ロ　取締役らの責任免除（定款第36条第１項及び附則第１条）

取締役らが期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。

ハ　中間配当（定款第47条）

株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。

ｂ　取締役会決議事項を株主総会決議事項とできない旨を定める事項

該当事項はありません。

ｃ　株主総会の特別決議要件の変更（定款第21条第２項）

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。

⑫　種類株式の単元株式数及び議決権

定款において、株式の種類に係らず１単元を100株としております。また、甲種類株式については、「甲種類株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金が交付される旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時から、優先配当金が支払われる旨の決議がある時までは議決権を有する。」と定めております。甲種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配については普通株式に優先する一方、議決権は制限する内容となっております。

### (2) 【役員の状況】

男性 13名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 会長 | 渡邉　光一郎 | 1953年４月16日生 |
1976年４月 | 当社入社
1997年４月 | 調査部長
2001年４月 | 企画・調査本部長兼企画第一部長
2001年７月 | 取締役企画・調査本部長 兼企画第一部長
2004年４月 | 常務取締役
2004年７月 | 常務執行役員
2007年７月 | 取締役常務執行役員
2008年４月 | 取締役専務執行役員
2010年４月 | 代表取締役社長
2016年10月 | 第一生命保険株式会社代表取締役社長
2017年４月 | 当社代表取締役会長 第一生命保険株式会社代表取締役会長
2020年６月 | 当社取締役会長(現任) 第一生命保険株式会社取締役会長(現任)
| (注)２ | 138,008
代表取締役 社長 (Chief Executive Officer) | 稲垣　精二 | 1963年５月10日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010年４月 | 運用企画部長
2012年４月 | 執行役員運用企画部長
2013年４月 | 執行役員経営企画部長
2014年４月 | 執行役員グループ経営戦略ユニット長兼経営企画部長
2015年４月 | 常務執行役員グループ経営戦略ユニット長兼経営企画部長
2016年６月 | 取締役常務執行役員グループ経営戦略ユニット長兼経営企画部長
2016年10月 | 取締役常務執行役員
2017年４月 | 代表取締役社長 第一生命保険株式会社代表取締役社長(現任)
2022年４月 | 代表取締役社長 (Chief Executive Officer)(現任)
| (注)２ | 100,867
代表取締役 専務執行役員 (Chief Financial Officer) | 菊田　徹也 | 1964年10月14日生 |
1987年４月 | 当社入社
2014年４月 | アセットマネジメント事業ユニット長兼運用企画部長
2014年６月 | 執行役員投資本部長兼株式部長
2016年４月 | 執行役員投資本部長
2018年４月 | 常務執行役員
2020年６月 | 取締役常務執行役員
2021年４月 | 代表取締役専務執行役員
2022年４月 | 代表取締役専務執行役員 (Chief Financial Officer)(現任)
| (注)２ | 34,043
取締役 常務執行役員 | 庄子　浩 | 1964年４月26日生 |
1988年４月 | 当社入社
2008年７月 | 主計部長
2015年４月 | 執行役員主計部長
2016年10月 | 執行役員主計・経理ユニット長
2017年４月 | 常務執行役員主計・経理ユニット長
2018年４月 | 常務執行役員
2021年６月 | 取締役常務執行役員(現任)
| (注)２ | 36,432
取締役 常務執行役員 | 明石　衛 | 1964年10月９日生 |
1988年４月 | 当社入社
2016年４月 | 第一フロンティア生命保険株式会社代表取締役副社長執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員
2021年６月 | 取締役常務執行役員(現任)
| (注)２ | 28,538

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | 隅野　俊亮 | 1969年10月26日生 |
1992年４月 | 当社入社
2013年４月 | グループ経営本部部長兼経営企画部部長
2016年10月 | 執行役員経営企画ユニット長
2018年４月 | 執行役員北米事業本部長
2020年４月 | 常務執行役員
2021年６月 | 取締役常務執行役員(現任)
| (注)２ | 19,549
取締役 (注)１ | 前田　幸一 | 1951年７月８日生 |
1975年４月 | 日本電信電話公社入社
1999年７月 | 西日本電信電話株式会社鹿児島支店長
2000年７月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社コンシューマ＆オフィス事業部企画部長
2002年６月 | 同社コンシューマ＆オフィス事業部長
2004年６月 | 同社取締役コンシューマ＆オフィス事業部長
2006年８月 | 同社取締役ネットビジネス事業本部副事業本部長
2008年６月 | 同社常務取締役ネットビジネス事業本部副事業本部長
2009年６月 | 東日本電信電話株式会社代表取締役副社長コンシューマ事業推進本部長 株式会社NTT東日本プロパティーズ代表取締役社長
2012年６月 | NTTファイナンス株式会社代表取締役社長
2016年６月 | 同社取締役相談役
2016年10月 | 当社取締役(現任)
2017年７月 | NTTファイナンス株式会社相談役
2018年７月 | 同社顧問
2020年７月 | 株式会社NTTファシリティーズ顧問(現任)
| (注)２ | 7,673
取締役 (注)１ | 井上　由里子 | 1963年５月29日生 |
1993年11月 | 東京大学大学院法学政治学研究科専任講師
1995年４月 | 筑波大学大学院経営・政策科学研究科助教授
2001年４月 | 同大学院 ビジネス科学研究科助教授
2002年９月 | 神戸大学大学院法学研究科助教授
2004年４月 | 同大学院 教授
2010年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
2018年４月 | 同大学院 法学研究科ビジネスロー専攻教授(現任)
2018年６月 | 当社取締役(現任）
| (注)２ | 6,228
取締役 (注)１ | 新貝　康司 | 1956年１月11日生 |
1980年４月 | 日本専売公社(現日本たばこ産業株式会社)入社
2001年７月 | 同社財務企画部長
2004年７月 | 同社執行役員財務責任者
2005年６月 | 同社取締役執行役員財務責任者
2006年６月 | 同社取締役 JT International S.A. エグゼクティブ　ヴァイスプレジデント
2011年６月 | 日本たばこ産業株式会社代表取締役 副社長
2018年１月 | 同社取締役
2019年６月 | 当社取締役(現任)
2022年４月 | 株式会社新貝経営研究所代表取締役(現任)
| (注)２ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (注)１ | ブルース ・ミラー | 1961年３月６日生 |
1986年２月 | 豪州外務貿易省入省
2001年１月 | 同省戦略政策部部長
2003年４月 | 同省北東アジア部部長
2004年８月 | 在日オーストラリア大使館政務担当公使
2009年５月 | 豪州国家情報評価庁副長官
2011年８月 | 駐日オーストラリア大使
2017年１月 | 豪州国家情報評価庁長官
2018年９月 | オーストラリア国立大学名誉教授
2020年８月 | 豪日交流基金理事長(現任)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | 0
取締役 (上席常勤監査等委員) | 柴垣　貴弘 | 1965年２月25日生 |
1987年４月 | 当社入社
2015年４月 | 金融法人部長
2016年４月 | 執行役員金融法人部長
2018年４月 | 第一フロンティア生命保険株式会社代表取締役副社長執行役員
2022年４月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 取締役(上席常勤監査等委員)(現任)
| (注)３ | 30,093
取締役 (常勤監査等委員) | 近藤　総一 | 1960年11月17日生 |
1983年４月 | 当社入社
2010年４月 | 財務部長
2012年６月 | 常任監査役(常勤)
2016年10月 | 取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)３ | 21,692
取締役 (監査等委員) (注)１ | 佐藤　りえ子 | 1956年11月28日生 |
1984年４月 | 弁護士登録
1989年６月 | シャーマン・アンド・スターリング法律事務所
1998年７月 | 石井法律事務所パートナー(現任)
2015年６月 | 当社取締役
2016年10月 | 取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 9,449
取締役 (監査等委員) (注)１ | 朱　殷卿 | 1962年10月19日生 |
1986年４月 | モルガン銀行入社
2001年５月 | JPモルガン証券マネジングディレクター
2005年７月 | 同社金融法人本部長
2007年５月 | メリルリンチ日本証券株式会社 投資銀行部門金融法人グループチェアマン
2010年７月 | 同社投資銀行共同部門長
2011年７月 | 同社副会長
2013年11月 | 株式会社コアバリューマネジメント代表取締役(現任)
2015年６月 | 当社取締役
2016年10月 | 取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 4,723
取締役 (監査等委員) (注)１ | 増田　宏一 | 1944年１月23日生 |
1966年４月 | 田中芳治公認会計士事務所
1970年１月 | 監査法人大手町会計事務所
1975年１月 | 新和監査法人(※)
1978年９月 | 同法人社員
1992年７月 | 監査法人朝日新和会計社(※)代表社員
1993年10月 | 朝日監査法人(※)代表社員
2004年１月 | あずさ監査法人(※)代表社員
2007年７月 | 日本公認会計士協会会長
2010年７月 | 同協会相談役(現任)
2016年10月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (※)現有限責任 あずさ監査法人
| (注)３ | 11,741
計 | 449,336

(注)１　前田 幸一、井上 由里子、新貝 康司、ブルース・ミラー、佐藤 りえ子、朱 殷卿、増田 宏一は社外取締役であります。

２　任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、取締役を兼務していない執行役員は14名で、以下のとおりであります。

専務執行役員 | 南部　雅実
専務執行役員 | 武富　正夫
専務執行役員アジアパシフィック事業本部長 | 藤井　隆
専務執行役員 | 徳岡　裕士
常務執行役員 | 川原　則光
常務執行役員 | 齊藤　京一
常務執行役員 | 曽我野　秀彦
常務執行役員 | 竹内　章二
執行役員 | 山口　仁史
執行役員北米事業本部長 | 西山　幸一
執行役員 | 落合　敦子
執行役員イノベーション推進ユニット長 | 江口　武彦
執行役員リスク管理統括ユニット長 | 大橋　秀行
執行役員ITビジネスプロセス企画ユニット長 | 黒田　潤

（社外取締役に関する事項）

ａ　社外取締役の員数並びに当社との関係

当社では、経営から独立した社外からの視点を踏まえ、経営監督機能を強化することでコーポレートガバナンスの実効性をより高めることを目的に、社外取締役７名を選任しております。

このうち、社外取締役（監査等委員）である佐藤 りえ子は2015年５月まで、社外取締役である新貝 康司は2017年６月まで、社外取締役である井上 由里子は2018年５月まで、当社のアドバイザリー・ボード委員であり、３氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員の報酬支払いの取引がありました。

また、社外取締役であるブルース・ミラーは2022年４月まで、当社の顧問であり、同氏と当社との間には、顧問の報酬支払いの取引がありました。

社外取締役（監査等委員）である朱 殷卿は、2015年２月から2020年12月まで当社の特定関係事業者（子会社）であるProtective Life Corporationの取締役でありました。

また、社外取締役であるブルース・ミラーは、2018年４月から当社の特定関係事業者（子会社）であるTAL Dai-ichi Life Australia Pty Ltdの取締役であります。

ｂ　社外取締役の機能及び役割等

社外取締役には、豊富な経営経験等それぞれの職務経験等を通じて培われた幅広い見識、高度な専門知識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び業務執行に対する監督、さらに監査等委員である社外取締役には、取締役の職務執行全般に対する監査等を期待しております。

候補者の選定にあたっては、コーポレートガバナンスの実効性をより高める観点から、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者を選定し、社外取締役それぞれの学識・経験等に基づいて期待する役割の構成等も考慮しております。

当社では、社外取締役の独立性基準（注１）を定めております。社外取締役である前田 幸一、井上 由里子、新貝 康司、ブルース・ミラー、及び社外取締役（監査等委員）である佐藤 りえ子、朱 殷卿、増田 宏一について、当該独立性の基準を満たしております。また、株式会社東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」における一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（注２）に基づき、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

ｃ　社外取締役の任期

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、定款の定めるところにより、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）について、独立性確保の観点から、コーポレートガバナンス基本方針にて、在任期間の上限を８年と定めております。
監査等委員である取締役の任期は、定款の定めるところにより、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、独立性確保の観点から、コーポレートガバナンス基本方針にて、在任期間の上限を12年と定めております。

d　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査並びに会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、監査等委員会による監査結果や内部統制部門によるグループの内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査に関する基本方針に基づく内部監査計画及びその実施状況並びに会計監査人による監査計画及びその実施状況に関する報告等を受けております。社外取締役はこれらの審議を通じてそれぞれの知見に基づいた指摘等を行うことにより、適切に監督機能を発揮しております。

（注１）社外取締役の独立性基準

当社の社外取締役について、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性があると判断する。 １．当社、当社の子会社もしくは関連会社の業務執行者であること、または過去において業務執行者であったこと ２．当社または当社の特定関係事業者の業務執行者（ただし重要でないものを除く）の配偶者または三親等以内の親族 ３．当社または当社の子会社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者 ４．当社の最新の株主名簿の10位以内の大株主、または大株主である団体の業務執行者 ５．直近３会計年度において、当社および当社の連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）からの年間の支払金額が、その連結売上高の２％以上となる取引先およびその連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の業務執行者 ６．直近３会計年度において、当社および当社の連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の年間の受取金額が、当社の連結売上高の２％以上となる取引先およびその連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の業務執行者 ７．直近３会計年度における当社または当社の子会社の会計監査人（法人である場合は、当該法人のパートナーその他業務執行者） ８．直近３会計年度において、当社または当社の子会社から役員報酬等以外に平均して年1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体のパートナーその他業務執行者） ９．直近３会計年度において、総収入もしくは経常収益の２％以上の寄付を当社または当社の子会社から受けている非営利団体の業務執行者 10．４～９の団体または取引先において過去に業務執行者であった場合、当該団体または取引先を退職後５年以内であること

（注２）株式会社東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ　５．（３）の２

Ａ．上場会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は上場会社の主要な取引先若しくはその業務執行者 Ｂ．上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） Ｃ．最近においてＡ又は前Ｂに該当していた者 Ｃの２．その就任の前10年以内のいずれかの時において次の（Ａ）又は（Ｂ）に該当していた者 （Ａ）上場会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。） （Ｂ）上場会社の兄弟会社の業務執行者 Ｄ．次の（Ａ）から（Ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者 （Ａ）Ａから前Ｃの２までに掲げる者 （Ｂ）上場会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。） （Ｃ）上場会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。） （Ｄ）上場会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。） （Ｅ）上場会社の兄弟会社の業務執行者 （Ｆ）最近において（Ｂ）、（Ｃ）又は上場会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a．監査活動の基本方針

監査等委員会は、グループの監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けて取締役の職務執行を監査する法定の独立の機関として、株主をはじめとする様々なステークホルダーの利害等に配慮の上、その職務を適正に遂行することにより、社会的な信頼に応えるための企業統治体制の確立に寄与、グループの健全で持続的な成長及び中長期的な企業価値創造を実現することへの貢献を目指しております。

b．組織・人員

当社の監査等委員会は取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役であります。監査等委員である取締役には、その役割・責務を実効的に果たすために適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を選任しております。当該事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席率、個々の監査等委員の経歴は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 当事業年度の出席率
監査等委員会 | 取締役会
上席 常勤監査等委員 | 長濱 守信 | 当社グループの一員として、主にコンプライアンス、内部監査、法務、秘書及び総務業務等に従事し、生命保険事業に関する豊富な業務知識・経験を有しております。 | 100％ （25回/25回） | 100％ （12回/12回）
常勤監査等委員 | 近藤 総一 | 当社グループの一員として、主に収益管理及び財務関連業務等に従事し、生命保険事業に関する豊富な業務知識・経験を有しております。 | 100％ （25回/25回） | 100％ （12回/12回）
監査等委員 | 佐藤 りえ子 | 主に弁護士としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識及び他の会社の社外取締役・社外監査役としての豊富な経験を有しております。 | 100％ （25回/25回） | 100％ （12回/12回）
監査等委員 | 朱 殷卿 | 主に金融機関における企業経営者としての豊富な経験や高い見識及び他の会社の社外取締役としての豊富な経験を有しております。 | 100％ （25回/25回） | 100％ （12回/12回）
監査等委員 | 増田 宏一 | 主に公認会計士としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識及び他の会社の社外取締役・社外監査役としての豊富な経験を有しております。 | 96％ （24回/25回） | 92％ （11回/12回）

また、監査等委員の職務を遂行する組織として監査等委員会室を設置し、2022年３月末時点で適正な知識、能力、経験を有するスタッフを13名配置し、監査等委員の職務遂行をサポートしております。当該監査等委員会室スタッフの人事異動、業績評価等に関しては監査等委員と協議を行う等、取締役からの独立性及び監査等委員による指示の実効性を確保しております。

なお、2022年６月20日開催の第12期定時株主総会をもって長濱 守信は取締役（監査等委員）を退任し、柴垣 貴弘が取締役（監査等委員）に就任いたしました。また、同日開催の監査等委員会において、社外監査等委員である佐藤 りえ子は監査等委員会委員長、柴垣 貴弘は上席常勤監査等委員に選定されております。

c．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時に開催することとしております。当事業年度は合計25回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間30分であります。
監査等委員会では、年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。

付議事項 | 件数 | 検討事項
決議 | 24 件 | 監査等基本方針・監査等計画、役員の選任・報酬に関する意見形成
内部監査計画の同意
会計監査人の解任又は不再任、会計監査人の報酬に関する同意
監査実施結果、監査報告書等
報告 | 105 件 | 業務執行取締役へのヒアリング、グループ会社社長へのヒアリング
重要会議等の報告（経営会議等）
会計監査人による監査及びレビュー報告
会計監査の実施状況、内部監査結果、重要なリスクに係る取組み、コンプライアンス推進の状況、内部通報等
協議 | １件 | 監査等委員の報酬

また、監査等委員会を補完し、グループの監査活動その他の情報共有を図るため国内グループ会社の常勤監査等委員及び常任監査役等が参加する監査役連絡会を開催しております。

d．監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役会（当事業年度は合計12回開催）に出席し、取締役の職務執行を監査しております。当事業年度における監査等委員の出席率は98%であります（社外監査等委員97％、社内常勤監査等委員100％）。加えて、常勤監査等委員は、経営会議（当事業年度は合計21回開催）等の重要会議に出席し、報告事項・審議状況等を確認しております。また、監査等委員会において、代表取締役社長を含む業務執行取締役等10名を個別に招致し、業務執行に係る課題認識や取組方針のヒアリングを実施するとともに、課題が認められた場合には必要に応じ、意見、提言を行っております。

その他、常勤監査等委員は、各ユニットからの定例報告及び重要な決裁書等の閲覧による各ユニットの業務遂行状況の確認、海外子会社・関連会社（地域統括会社を含む）の監査等の実施並びに内部監査部門及び内部統制部門との緊密な連携を通じ、効率的な監査を実施しており、必要に応じて、各部門の担当執行役員及びユニット長から報告を受け、意見交換をしております。

監査等委員会は、当事業年度は主として（a）グループ・コーポレートガバナンスに係る取組みの妥当性・実効性、（b）グループ内部統制システムの整備・運用状況の妥当性・適切性、（c）グループ財務戦略の実行状況の妥当性・実効性、（d）グループ事業戦略の実行状況の妥当性・実効性、（e）グループ経営資源の効率的な確保、配分、（f）持株会社としての機能発揮の高度化、（g）実効的な会計監査を通じた財務報告の信頼性に係る取組状況を重点監査項目として確認しました。

また、監査等委員佐藤 りえ子は、取締役会の任意の諮問機関である指名諮問委員会の委員に就任し、当事業年度は６回出席いたしました。加えて、オブザーバーとして、上席常勤監査等委員長濱 守信は６回、常勤監査等委員近藤 総一は６回、監査等委員朱 殷卿は６回、監査等委員増田 宏一は５回、指名諮問委員会に出席いたしました。

同じく、監査等委員朱 殷卿、監査等委員増田 宏一は、取締役会の任意の諮問機関である報酬諮問委員会の委員に就任し、当事業年度は監査等委員朱 殷卿が12回、監査等委員増田 宏一が11回出席いたしました。加えて、オブザーバーとして、上席常勤監査等委員長濱 守信は11回、常勤監査等委員近藤 総一は11回、監査等委員佐藤 りえ子は９回、報酬諮問委員会に出席いたしました。

重点監査項目 | 実施した活動内容
(a) | グループ・コーポレートガバナンスに係る取組みの妥当性・実効性 | グループ理念体系及び新グループビジョン「Protect and improve the well-being of all」の浸透・徹底に向けた取組状況のほか、グローバルな事業展開に伴うグループ経営管理態勢の高度化の状況を確認しました。また、海外事業を含めたガバナンス態勢強化に向けて、海外グループ子会社の経営層及び当社を中心とした国内における役員で構成される会議体において継続的に検討されていることを確認しております。
(b) | グループ内部統制システムの整備・運用状況の妥当性・適切性 | グループ経営管理としての統一的な内部統制システムの整備・運用状況として、国内外グループ会社における不適事象への対応状況等を確認するとともに、内外の環境変化を踏まえた継続的な内部統制システムの高度化の状況を確認しました。 なお、重要な連結子会社である第一生命保険株式会社の一昨年来の金銭不正取得事案については 、同社がその撲滅に向け、体制の整備、企業風土・体質の変革等に取り組んでいることを確認しております。
(c) | グループ財務戦略の実行状況の妥当性・実効性 | 資本コスト管理を含むＥＲＭ戦略推進のほか、国際的な資本規制動向を踏まえたリスク管理態勢の高度化取組状況を確認しました。また、財務健全性の確保と資本効率の向上に向けて規律ある資本配賦運営が推進され、中期経営計画に定める市場関連リスクの削減取組みが進捗していることを確認しております。
(d) | グループ事業戦略の実行状況の妥当性・実効性 | 中期経営計画における事業戦略の進捗状況について、国内外グループ会社の事業・収支計画の遂行状況を確認しました。また、ＣＸ(体験価値)デザイン戦略及び同戦略による国内ビジネスモデルの変革に向けた取組状況、４つの体験価値に基づく事業戦略の遂行状況を確認しております。
(e) | グループ経営資源の効率的な確保、配分 | グループ全体最適に資する人的経営資源の確保に向けて、海外やDX（Digital Transformation）人財育成に係る施策が検討・実施されていることを確認しました。また、中長期的な競争力確保に向けた事業生産性の向上についての取組状況も確認しております。
(f) | 持株会社としての機能発揮の高度化 | グローバルに事業展開する持株会社として目指すべき組織体制の実現に向けた検討・取組状況を確認しました。また、国内生命保険３社における商品・サービスの相互活用や人財共有の対応状況、グループ横断的かつ長期的な視点での持続的社会の実現に向けたグループ方針・戦略等の検討状況を確認しております。
(g) | 実効的な会計監査を通じた財務報告の信頼性 | 会計監査人との四半期毎の三様監査及び意見交換会を通じて、グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い（企業会計基準委員会実務対応報告第42号）、ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）等について協議しました。また、業務執行取締役へのヒアリングや日常監査を通じて、上記に関連する情報開示についての検討・取組状況を確認しました。

e.新型コロナウイルス感染症の影響下における監査業務対応

新型コロナウイルス感染症拡大により海外往査が困難な中、常勤監査等委員によるProtective Life Corporation、TAL Dai-ichi Life Australia Pty Ltd、Dai-ichi Life Insurance Company of Vietnam, Limited及びPT Panin Dai-ichi Lifeの経営層へのWeb会議等によるリモート形式でのヒアリング等を実施いたしました。加えて、会計監査人による海外子会社に対する監査として、リモート形式でのマネジメントインタビュー（2021年９月：米国・豪州、2021年12月：米国、2022年１月：インドネシア、2022年３月：米国・豪州）に、監査等委員会室スタッフが同席いたしました。このように、通常往査が困難な状況においても、代替手段により適切な監査を実施した結果、監査手続きに大きな遅延はなく概ね予定どおりに完了しております。

また、会計監査人による監査業務への影響については、会計監査人は予定した監査活動が困難にならないよう、往査やマネジメントインタビューの実施時期、対面形式とリモート形式の使い分け等について執行部門と協議の上、適切に年度監査を実施しました。監査等委員は会計監査人とWeb会議等を活用したコミュニケーションを通じて、適時適切に報告を受け、その結果、会計監査の品質が維持されていることを確認しております。

引き続き、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が継続することにより、監査の遂行に支障を来たすリスクに備えるとともに、Web会議等によるリモート監査の利活用を継続し、対面等による監査と合わせて、監査方法を深化させてまいります。特に、海外グループ会社及び地域統括会社の経営管理体制に対するモニタリングの強化、会計監査人とのコミュニケーション及び連携の強化を図り、監査の質の維持向上に努め、適正な監査を確保するように対応してまいります。

②　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携等

a．会計監査人との連携状況

監査等委員会は、四半期ごとに会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しております。監査等委員は、期中において、三様監査、意見交換会など会計監査人との会合をリモート形式で定期的に開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等及び会計監査報告書へのＫＡＭ(監査上の主要な検討事項)の項目・内容等の検討状況の報告を受け、課題の共有化と情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行う等、緊密に連携しております。監査等委員会と会計監査人との連携内容は次のとおりです。

会計監査人との連携

会議名 | 時期 | 概要
四半期レビュー報告 | ８月、２月 | 各四半期のレビュー結果について会計監査人より報告を受け、意見交換を行いました。
中間監査報告 | 11月 | 中間監査結果を会計監査人より報告を受け、意見交換を行いました。
年度末監査報告 | ５月 | 年度末監査報告（含む内部統制監査状況）、及び会計監査人の職務の遂行に関する監査等委員への報告を受領しました。
監査計画等の説明 | ６月 | 当事業年度の監査計画及び監査報酬案の説明を受けました。
ＫＡＭ(監査上の主要な検討事項)* | ５月、８月、 11月、２月 | 三様監査及び監査等委員会にて監査等委員と会計監査人がのれんや繰延税金資産（グループ通算制度導入）等について協議しました。

※ＫＡＭに関連する情報開示の適切性・整合性についても確認しております。

b．内部監査部門（監査ユニット）との連携状況

内部監査部門（監査ユニット）作成の内部監査計画を確認し、これに同意するとともに、定期及び随時に内部監査結果の報告を受け、内部統制システムの整備及びその運用状況等について確認を行っております。加えて内部統制担当所管等からも、定期及び随時に報告を受け、確認を行っております。

内部監査部門（監査ユニット）は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人より監査の状況や監査結果等について報告を受けるとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査の規程、実施状況及び内部監査結果等を報告する等、緊密に連携しております。

常勤の監査等委員と内部監査部門（監査ユニット）との連携内容は次のとおりです。

内部監査部門（監査ユニット）との連携

会議名 | 時期 | 概要
合同監査会議 | 原則毎月１回 | 内部監査計画、内部監査結果等について説明を受ける。監査実施状況等、監査等計画案、内部監査計画について意見交換を行いました。
月例報告 | 原則毎月１～２回 | 内部監査部門（監査ユニット）からの監査報告を受けました（テーマ監査、実施前の意見交換及び実施結果等）。
海外グループ会社に関する監査会議 | 原則毎月１回 | 海外事業会社に関する監査実施状況等について意見交換を行いました。

常勤の監査等委員、内部監査部門（監査ユニット）及び会計監査人が参加する三様監査会議も行っており、緊密に連携しております。会計監査人、内部監査部門（監査ユニット）との主な連携内容は次のとおりです。

会計監査人、内部監査部門（監査ユニット）との連携

会議名 | 時期 | 概要
三様監査 | ５月、８月、 11月、２月 | 常勤の監査等委員、内部監査部門（監査ユニット）及び会計監査人それぞれの監査状況について情報交換、意見交換を行いました。

③　会計監査の状況

ａ　会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　寺澤　豊

同　三輪　登信

同　藤原　初美

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他24名であります。

ｅ　会計監査人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人を選定する場合、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき、監査法人の概要（品質管理体制、適格性、専門性、独立性）、監査の実施体制等（監査の体制・方法）、公認会計士・監査審査会検査結果及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び監査報酬見積額、等の事項を確認しております。また、会社法第340条第１項各号に掲げる事由が発生し、監査等委員の全員が認めたときは、会計監査人を解任できます。監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に従い、会計監査人の適格性、監査計画や監査実施状況の相当性等を確認しており、会計監査人がその職務を適正かつ適切に遂行することが困難であると認めたとき、又はその他適当であると判断したときは、株主総会に提出される会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決議いたします。

ｆ　監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき、監査法人の品質管理（ガバナンス・マネジメント、品質管理等）、監査チーム（会計監査の相当性、独立性、職業的懐疑心の保持・発揮等）、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者や内部監査部門とのコミュニケーション、グループ監査及び不正リスクへの対応、執行所管からのアンケート、公認会計士・監査審査会による検査結果や日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等の確認事項に基づき評価を行っております。2023年３月期の会計監査人については、上記確認事項の確認結果を踏まえ2022年３月期の会計監査人の監査の方法及び結果は相当であり、解任又は不再任の必要はないものとしております。

④　監査報酬の内容等

##### ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 83 | 3 | 83 | 4
連結子会社 | 220 | 22 | 224 | 22
計 | 303 | 25 | 308 | 26

（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、「会計基準に関するアドバイザリー業務」等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、「企業年金受託業務に係るシステムに対して保証を提供する業務」等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、「会計基準に関するアドバイザリー業務」等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、「企業年金受託業務に係るシステムに対して保証を提供する業務」等であります。

##### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（aを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | - | 29 | - | 90
連結子会社 | 810 | 89 | 932 | 74
計 | 810 | 119 | 932 | 164

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、「税務基準に関するアドバイザリー業務」等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、「保険数理アドバイザリー業務」等であります。

（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、「税務・保険数理等に関するアドバイザリー業務」等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、「保険数理アドバイザリー業務」等であります。

##### ｃ　その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

なお、監査報酬については、当社の規模や特性並びに会計監査人より提示を受ける監査の体制・手続き・監査日数等を勘案した上で、その妥当性を検証し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

##### ｅ　監査等委員会による監査報酬の同意理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った上で、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項

（ア）当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として、報酬諮問委員会にて審議の上、取締役会の決議により「役員報酬決定方針」を定めております。なお、「役員報酬決定方針」は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に加え、執行役員（以下、総称して「役員」といいます。）の報酬に関する決定方針としても定めております。

（イ）当社の定める「役員報酬決定方針」は、以下のとおりです。

------------------------------------------------------------------------------------------------------

役員報酬決定方針

１．目的
本方針は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員（以下、総称して「役員」という。）の報酬に関する決定方針を定める。

２．基本方針および基本原則
役員報酬制度を当社グループビジョンの実現を担う役員に対する「公正な処遇」の重要な要素として位置付け、次の事項を基本方針および基本原則とする。

（１）基本方針
ア中長期的な目線を持って、ステークホルダーとの価値共有を実現する仕組みであること
イ役割・責任の大きさおよびその発揮度合いを反映した、公正な報酬体系、適切な水準であること
ウ会社・個人業績と連動することで、各役員の貢献を評価し、グループとして重視する価値創造実現を後押しすること

（２）基本原則

ア役割・責任に応じた適切な報酬設計
各役員の総報酬は、役割・責任の大きさ、求める期待値、業績の達成度合い等を公正に反映した内容とする。また第一生命グループを支える人財を獲得・維持するために必要な制度設計とする。

イ　グループとして重視する戦略との整合
中期経営計画をはじめとした第一生命グループの経営戦略・目標との整合性を確保する。

ウ会社・個人業績との連動
業績向上に対する健全なインセンティブ強化として、単年度業績連動報酬や株式報酬制度を導入する。またその前提として、各役員が担う役割・責任の明確化とこれに基づく業績評価を行い、各役員の業績向上に対する貢献を的確に評価する。

エ　あらゆるステークホルダーとの利益共有
中長期的な経営戦略に基づき定める指標を単年度業績連動報酬の評価に用いるほか、株式報酬制度を導入することで、お客さまや株主の皆さまをはじめとした様々なステークホルダーとの利益共有により、企業の持続的成長を通じた株主価値向上への一層強い意識付けを図るものとする。

オ適切かつ競争力ある報酬水準
業種等を考慮した第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を参照しつつ、適切な報酬水準を決定する。また採用国等を踏まえた、グローバル視点での人財獲得も視野に入れた設計とする。

カ　客観性・透明性の確保
役員報酬決定にあたっては、客観性を担保するために、社外委員を過半とする報酬諮問委員会にて審議のうえ、当社の取締役会にて決定する。

また、役員報酬に関する基本的な考え方その他の重要事項の積極的な開示等を通じて、役員報酬と企業価値向上との関連をチェックするために必要な情報提供を行い、株主をはじめとしたステークホルダーに対するアカウンタビリティを果たす。

３．手続き

役員の報酬に関する体系ならびに個別の報酬額について、報酬諮問委員会にて審議、取締役会にて決定する。

４．役員報酬の構成

役員（社外取締役を除く）の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本報酬、単年度業績連動報酬（会社業績報酬、個人業績報酬）および株式報酬（譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬）にて構成する。また、各報酬の支給割合については、単年度業績連動報酬を会社として掲げる目標の達成と各役員の役割の達成に向けての動機付け、株式報酬を中長期的な経営目標の達成、企業価値向上へのインセンティブおよび株主との利益共有の実現と位置付けた上で、上記持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして適切に機能するよう定める。

役員のうち社外取締役については、基本報酬のみで構成する。また、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、業務執行を行わない取締役については、その職責等に鑑み、単年度業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の付与については個別に判断する。

（１）基本報酬

職責に応じた定額報酬

（２）‐①単年度業績連動報酬（会社業績報酬）

業績向上のインセンティブとして、中期経営計画をはじめとする第一生命グループの経営目標を踏まえ選定する指標における目標値の達成度に連動

（２）‐②単年度業績連動報酬（個人業績報酬）

各役員が担う役割の達成度に連動

（３）‐①株式報酬（譲渡制限付株式報酬）

中長期的な経営目標の達成、株主との利益共有を目的として、譲渡制限が付された株式を割当

（３）‐②株式報酬（業績連動型株式報酬）

企業価値向上へのインセンティブとして、中期経営計画をはじめとする第一生命グループの経営目標を踏まえ選定する指標における目標値の達成度合いに連動

５．報酬の支払時期等
（１）基本報酬、会社業績報酬および個人業績報酬は、月例報酬とし、毎月支払う。
（２）業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬は、年次報酬とし、取締役会で定める日に支給する。

６．制定・改廃
本方針は、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会がこれを定め、必要に応じて見直すものとする。

----------------------------------------------------------------------------------------------------

（ウ）本事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしての適切性等について、客観性を担保するため、社外取締役である委員を過半とする報酬諮問委員会にて審議のうえ、最終的に、取締役会において個人別の具体的な報酬等の額及び内容が決定されていること等から、「役員報酬決定方針」に沿うものであると判断しております。
②　監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、取締役会が定める「コーポレートガバナンス方針」において、監査等委員である取締役の報酬については基本報酬のみで構成し、報酬の水準は、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定する旨を定めており、監査等委員会において本方針に基づき、個人別の報酬等の額を協議、決定しております。

③　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関しては、2022年６月20日に開催されました第12期定時株主総会において、従来の報酬等の額である「年額８億4,000万円以内（うち社外取締役分7,200万円以内）」を「年額８億4,000万円以内（うち社外取締役分１億円以内）」とする旨が決議されております（当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名）。

また、株式報酬制度については、2018年６月25日開催の第８期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、年額８億4,000万円以内（うち社外取締役分7,200万円以内）の枠内において、社外取締役ではない取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額を、年額２億円を上限として設定する旨が決議されております。当該株主総会決議において、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は３年から30年の間で当社の取締役会が予め定める期間とし、また、当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年160,000株以内（ただし、株式分割や株式併合等の場合には一定の調整がなされます。）、１株当たりの払込金額は対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において当社取締役会において決定するものとされております（対象取締役の員数は７名）。加えて、2022年６月20日開催の第12期定時株主総会において、新たに業績連動型株式報酬制度を導入し、年額８億4,000万円以内とは別枠で、社外取締役ではない取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して株式の付与のために支給する報酬等の額を、年額２億円を上限として設定する旨が決議されております。当該株主総会決議において、当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年160,000株以内（ただし、株式分割や株式併合等の場合には一定の調整がなされます。）、１株当たりの払込金額は対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において当社取締役会において決定するものとされております（対象取締役の員数は６名）。

監査等委員である取締役の報酬等に関しては、2016年６月24日に開催されました第６期定時株主総会において、同年10月１日付けで、年額２億円以内とする旨決議されております（当該監査等委員である取締役の員数は５名）。

④　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬（単年度業績連動報酬等を含む。）に関する事項

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の役員報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能することを企図して決定しており、基本報酬、単年度業績連動報酬（会社業績報酬、個人業績報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）のそれぞれについて、上記①（イ）の方針に従い算出した額又は数を支給することとしております。各報酬の具体的な支給割合は、下表のとおりであります。

（役位ごとの役員報酬の割合)

| 基本報酬 | 単年度業績連動報酬 | 株式報酬 | 合計
会社業績報酬 | 個人業績報酬 | 業績連動型 | 譲渡制限付
会長 | 80% | － | － | － | 20% | 100％
社長 | 18％～60％ | 44％～0％ | － | 26％～0％ | 12%～40%
社長以外の役員 | 35％～83％ | 17％～0％ | 18％～0％ | 23％～0％ | 7%～17%

(注）１．上表は、会社業績報酬及び個人業績報酬が業績評価指標の理論上の上限値及び下限値に基づく額を

支給した場合のモデルであり、当社グループの業績及び各取締役の役割・職責等の達成度等に応じ

て上記割合も変動いたします。

２．各取締役の役割及び職責等に応じて別途支給される定額の報酬は、本表の計算には組み込んでお

りません。

単年度業績連動報酬のうち、会社業績報酬に関する当社の評価指標として、当社のグループ中期経営計画に基づき、ＥＶ成長率（グループＲＯＥＶ）、連結オペレーティングＲＯＥ、連結ＲＯＥ、資本充足率（経済価値）、資本充足率の改善幅（経済変動要因を除く。）、グループ修正利益、子会社からの配当金受取額、新契約価値及び株価（ベンチマーク比）を採用しております。

（2021-2023年度中期経営計画「Re-connect 2023」における業務報酬のＫＰＩ（業績評価指標））

視点 | ＫＰＩ | 選定理由
経済価値 | グループＲＯＥＶ | 中期経営計画にて掲げる項目と整合的であり、特に経済価値ベースでの資本効率向上と将来利益の確保を取締役に意識づけるため
グループ新契約価値
フリー キャッシュ | 市場関連リスク削減 | 中期経営計画にて掲げる項目と整合的であり、特に持続的な企業価値向上に向けた財務・事業戦略上の柔軟性・安定性確保を取締役に意識づけるため
フリーキャッシュフロー
会計利益 | グループ修正ＲＯＥ | 中期経営計画にて掲げる項目と整合的であり、特に企業価値向上に向けた会計ベースでの資本効率向上とステークホルダーへの還元原資の確保を取締役に意識づけるため
グループ修正利益
市場評価 | 相対ＴＳＲ | 中期経営計画にて掲げる項目と整合的であり、特に事業活動に対する市場評価による株主価値の変動と取締役報酬との利害共有の関係性を高め、取締役による企業価値向上への意識を高めるため
健全性 | 資本充足率（ＥＳＲ） | 中期経営計画にて掲げる項目と整合的であり、特に安定した経営戦略遂行に向けた市場環境変化等へのストレス余力の向上を取締役に意識づけるため

（注）１．上記は単年度業績連動報酬のうち会社業績に関するＫＰＩであります。

２．グループ修正ＲＯＥは、「修正利益÷｛純資産－のれん・確定利付資産含み損益（税後）・市場価格調整（ＭＶＡ）関連損益累計（税後）等｝」にて算出いたします。

３．フリーキャッシュは、会計資本、健全性規制、経済価値ベースの資本充足率（ＥＳＲ）のうち最も厳格な基準における余剰資本であります。

４．ＴＳＲは、Total Shareholder Return（株主総利回り）の略語で、キャピタルゲインとインカムゲインを合わせた株主にとっての総合投資利回りを指します。

５．相対ＴＳＲは、以下の合計10社との比較であります。
国内保険会社５社：株式会社かんぽ生命保険、株式会社T&Dホールディングス、東京海上ホールディングス株式会社、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社及びＳＯＭＰＯホールディングス株式会社
グローバルで生命保険事業を展開し、日米市場等で当社グループと競合関係にある会社５社：Aflac Incorporated、AXA SA、Manulife Financial Corporation、MetLife Inc. 及び Prudential Financial, Inc.

各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の会社業績報酬については、毎年、報酬諮問委員会で審議の上、定時株主総会終了直後に開催される取締役会において、上記各評価指標の目標に対する達成度合に応じて支給額を決定し、支給額が決定された月の翌月から12か月間の報酬として支給しております。なお、会社業績報酬の評価指標のうち主要なものにつき、2020年３月期及び2021年３月期における目標及び実績は下表のとおりであります。2021年３月期については、2019年３月期から2021年３月期における中期経営計画「CONNECT2020」策定時の目標を踏まえ業績評価を行っております。下記の実績に基づく当社の会社業績の評価ランクは、2020年３月期は「Ⅲ-」、2021年３月期は「Ⅲ」となっています。

（会社業績報酬の主要な評価指標に係る目標及び実績）

視点 | 評価指標 | 目標 (2020年３月期) (2021年３月期) | 実績 (2020年３月期) (2021年３月期)
資本効率 | ＥＶ成長率（グループＲＯＥＶ） | 8％ | △3％
8％ | 8％
健全性 | 資本充足率（経済価値） | 100％以上 | 178％
100％以上 | 203％
利益指標 | グループ修正利益 | 2,400億円程度 | 2,745億円
2,500億円程度 | 2,828億円
グループ新契約価値 | 1,800億円程度 | 1,520億円
2,300億円程度 | 1,147億円
市場評価 | 株価（ベンチマーク比） | ベンチマーク超過 | △3％
ベンチマーク超過 | 15％

（注）１．新契約価値は、当事業年度における新契約の成立時点の価値を表した指標であります。なお、その実績は原則として、グループにおいて生命保険業を主な事業とする子会社等の実績の合計値であります。

２. 株価（ベンチマーク比）は2020年４月～2021年３月における当社株価の騰落率と、同期間のベンチマーク（TOPIX（東証株価指数）と東証業種別株価指数（保険業）の和半）の騰落率を比較したものであります。

また、単年度業績連動報酬のうち、個人業績報酬については、健全なインセンティブとして機能するよう、各役員が担う役割を踏まえた一定の個人別の業績指標を設定し、その達成度を勘案した評価に、定量業績に表れない定性的な取組内容の評価を加味して、各役員の支給額を決定し、支給額が決定された月の翌月から12か月間の報酬として支給しております。個人業績報酬の対象となる各取締役の実績の評価は、毎年、報酬諮問委員会で審議の上、定時株主総会終了直後に開催される取締役会において行われます。2020年３月期の評価実績は「Ⅱ」から「Ⅲ－」までのランク、2021年３月期の評価実績は「Ⅱ」から「Ⅲ-」までのランクとなっております。

（注）１　会社業績の評価は、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ＋、Ⅲ、Ⅲ－、Ⅳ、Ⅴの７段階（Ⅰが最も高く、Ⅲが標準）になります。
（注）２　個人業績の評価は、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ＋、Ⅲ、Ⅲ－、Ⅳ、Ⅴ、Ⅴ－の８段階（Ⅰが最も高く、Ⅲが標準）になります。

⑤　取締役の報酬等の総額等に関する事項

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数
基本報酬 | 単年度業績連動報酬 | 株式報酬 | その他
会社 業績報酬 | 個人 業績報酬
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 343 | 189 | 65 | 22 | 65 | 0 | 10
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 62 | 62 | - | - | - | - | 4
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 76 | 76 | - | - | - | 0 | 2
監査等委員である社外取締役 | 55 | 55 | - | - | - | - | 3

（注）１．単年度業績連動報酬等に関する事項は、「④　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬（単年度業績連動報酬等を含む。）に関する事項」に記載のとおりであります。上表に記載の単年度業績連動報酬等については、2020年３月期に係る実績に基づく2021年４月から2021年６月の３か月間の報酬等及び2021年３月期に係る実績に基づく2021年７月から2022年３月の９か月間の報酬等の合計額であります。

２. 非金銭報酬等である株式報酬は、株主価値向上への貢献意欲や士気を一層高め、株主の皆さまとの価値共有を可能な限り長期にわたって進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬であります。当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間を30年間とし、①当該譲渡制限期間中に任期満了又は定年その他当社の取締役会が相当と認める事由により当社又は当社の一定のグループ会社の役員等の地位のいずれかの地位を退任又は退職した場合、退任又は退職直後時点で譲渡制限を解除すること、及び②当該譲渡制限期間中に、交付対象の取締役が禁錮以上の刑に処せられた場合又は重要な法令違反等の一定の事由に該当し、当社の取締役会が相当と認めた場合には、当社が当該株式を無償取得できること等の条件が付されております。当該株式報酬の交付状況は、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況」に記載のとおりであります。

３．社外取締役が当社から受け取った報酬以外の金額はありません。また、社外取締役が当社の親会社等から受け取った報酬等もありません。

４．上記には、2021年６月21日に当社を退任した取締役３名、および就任した取締役３名を含んでおります。

⑥　役員報酬の決定プロセス

当社は取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の役員報酬について、基本報酬、単年度業績連動報酬（会社業績報酬及び個人業績報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)で構成しております。社外取締役については、基本報酬のみで構成しております。これら報酬の水準は、業種等を考慮した第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。なお、当該報酬に関する体系及び個別の報酬額は、取締役会の任意の諮問機関である報酬諮問委員会にて審議し、取締役会においては、報酬諮問委員会の意見を尊重して決定いたします。

2022年３月期においては、報酬諮問委員会を12回開催し、主な審議テーマは以下のとおりであります。いずれも報酬諮問委員会で審議、決定した委員会案を取締役会に付議し、取締役会にて決議されております。

i) 個人別の役員報酬額
ii) 譲渡制限付株式報酬の割当て
iii) 役員報酬決定方針の決定

⑦　提出会社の役員毎の連結報酬等の総額

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員 区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本 報酬 | 単年度業績連動報酬 | 株式 報酬 | その他
会社 業績報酬 | 個人 業績報酬
稲垣 精二 | 108 | 取締役 | 提出会社 | 20 | 20 | - | 11 | -
第一生命保険株式会社 | 20 | 20 | - | 11 | 2

（注） 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

⑧　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え

当社グループにおいては、生命保険事業に関連する資産運用の一環として投資株式を保有しております。

当社グループが生命保険商品を通じて提供する保障期間は、しばしば長期にわたることがあります。例えば、伝統的な終身保険や年金保険では、契約期間が数十年に及ぶことも珍しくありません。このように長期の保険契約を確実に履行するために、保険会社は保険料や運用収益を財源として社内に積み立てておくことが保険業法において定められております。この積立金は、責任準備金と呼ばれ、貸借対照表上の負債に該当するものであります。
保険業法は、保険の引受けに加えて資産運用も保険会社の固有業務であると定めており、当社では、保険会社の中でも長期安定した保険負債を有する生命保険会社は、保険契約者に実質的に帰属する責任準備金相当額について、長期的な視点に基づき資産運用を行うべきであると考えております。
当社グループにおける各生命保険会社においては、資産運用にあたっては、確定利付資産を中心としたALM運用（資産と負債の統合的管理）を基本としておりますが、グループの中でもとりわけ長期安定的かつ大規模な保険負債を有する第一生命保険株式会社においては、超長期の負債に対応する超長期の債券の市場が十分に発達していなかったこと等から、資産間の分散効果にも着眼し、企業分析や業種・銘柄の分散、リスク管理を前提として、株式等のリスク性資産を運用ポートフォリオの一部に組み込むバランス型の運用を行っております。
このように、生命保険事業を営むグループ各社における投資株式の保有は、原則として、責任準備金に対応する資産運用の一環として純投資目的で行うものであります。もっとも、このような資産運用の一環として保有する投資株式に関し、その発行体と当社グループとの間の業務提携による双方の業務上の関係強化や、当社グループのお客さまのニーズに的確に応えるための協業を通じた営業戦略上の効果獲得等、当社グループの戦略上、他の目的をも有する場合には、当該投資株式については、その保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」として管理・保有しております。

②第一生命保険株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である第一生命保険株式会社については以下のとおりであります。

###### ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の保有株式について、保有の目的の適切性（注１）及び資本コスト対比の収益性を踏まえた指標（注２）により検証を行い、縮減の是非を判断しており、上場株式については毎年取締役会における検証内容を開示しております。保有の適切性や合理性が認められず、純投資としての保有意義も認められない場合は、売却を行います。

なお、当社及び第一生命保険株式会社の取締役会は、検証対象について、保有目的の適切性及び資本コスト対比の収益性の観点から、いずれも保有が適切であることを確認しております。（2021年８月検証実施）

（注）１ 保険窓販業務を始めとする事業推進に資する協調や合弁事業等の提携取組の状況、及び純投資の収益性（成長性・配当利回り）を確認しております。

（注）２ 当事業年度開始時点の投下資本に対する収益性の評価をしております。具体的には、提携等による経済効果及び純投資収益と当事業年度開始時点の投下資本を比較し、資本コスト対比で保有が適切であることを確認しております。なお、提携等による経済効果は、国内生命保険グループ各社の商品の販売により得られる新契約価値等を使用して算出しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(億円)
非上場株式 | 4 | 7
非上場株式以外の株式 | 2 | 636

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(億円)
非上場株式 | ‐ | ‐
非上場株式以外の株式 | 1 | 144

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (億円) | 貸借対照表計上額 (億円)
株式会社りそなホールディングス | 75,145 | 106,241 | 保険窓販業務における協調等を目的とした業務提携による関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
393 | 490
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 15,469 | 15,469 | 保険窓販業務における協調や合弁事業等、全面業務提携による関係強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
242 | 251

(注)１ 当事業年度に保有している上記２銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

２ 定量的な保有効果については個別取引等の秘密保持の観点から記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的や資本コストを踏まえた指標により検証しております（2021年８月検証実施）。

３　 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (億円) | 貸借対照表計上額 (億円)
SOMPOホールディングス株式会社 | 4,492 | 4,492 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有します。 | 無
241 | 190
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 6,920 | 6,920 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有します。 | 無
108 | 110

(注)１ 　当事業年度に保有している上記２銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

２ 「貸借対照表計上額」は、「株式数」に「当該事業年度末日の終値」を乗じた金額を掲載しております。

３　 定量的な保有効果については個別取引等の秘密保持の観点から記載が困難であります。保有銘柄は、退職給付制度に適した銘柄であることを検証しております（2022年２月検証実施）。

###### ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (億円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (億円)
非上場株式 | 358 | 672 | 358 | 694
非上場株式以外の株式 | 2,458 | 39,169 | 2,526 | 42,888

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(億円) | 売却損益の 合計額(億円) | 評価損益の 合計額(億円)
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | 29 | △3 | 13 | △9
非上場株式以外の株式 | 895 | 2,201 | 21,433 | △55

###### ｃ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の保有株式について、保有の目的の適切性（注１）や資本コスト対比の収益性を踏まえた指標（注２）により検証を行い、縮減の是非を判断しており、上場株式については毎年取締役会における検証内容を開示しております。保有の適切性や合理性が認められず、純投資としての保有意義も認められない場合は、売却を行います。なお、2022年３月末時点において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、上場株式はございません。

(注)１ 保険窓販業務を始めとする事業推進に資する協調や合弁事業等の提携取組の状況、及び純投資の収益性（成長性・配当利回り)を確認しております。

２当事業年度開始時点の投下資本に対する収益性の評価をしております。具体的には、提携等による経済効果及び純投資収益と当事業年度開始時点の投下資本を比較し、資本コスト対比で保有が適切であることを確認しております。なお、提携等による経済効果は、国内生命保険グループ各社の商品の販売により得られる新契約価値等を使用して算出しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(億円)
非上場株式 | 1 | 22
非上場株式以外の株式 | - | -

(注) 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。