2022年11月８日付で提出いたしました公開買付届出書(2022年12月６日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、金融庁長官から、保険持株会社(保険業法(平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第２条第16項で定義されます。)である公開買付者による対象者の子会社化にあたって必要となる保険業法第271条の22第１項に基づく承認を2022年12月16日付で取得したことを証する書面を同日付で受領したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項(法第27条の６第２項、法第27条の８第８項及び府令第22条第２項の規定に基づき、本公開買付けにおける買付け等の期間を、届出当初の2022年12月20日から2023年１月10日まで延長する訂正を含みます。)が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
６ 株券等の取得に関する許可等
(2) 根拠法令
② 保険業法第271条の22第１項
(3) 許可等の日付及び番号
② 保険業法第271条の22第１項
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
11 その他買付け等の条件及び方法
(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
訂正箇所には下線を付しております。
(訂正前)
＜前略＞
なお、対象者が2022年11月７日付で公表した「第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年11月７日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
なお、対象者が2022年11月７日付で公表した「第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年11月７日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
その後、公開買付者が、金融庁長官から本承認(下記「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」の「② 保険業法第271条の22第1項」で定義します。以下同じです。)を2022年12月16日付で取得したことを証する書面を同日付で受領したことから、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の８第８項及び府令第22条第２項本文の規定により、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、届出当初の2022年12月20日から、当該訂正届出書の提出日である2022年12月19日から起算して10営業日を経過した日である2023年１月６日まで延長する必要があるところ、公開買付期間末日の翌日が営業日となるように、法第27条の６第２項及び府令第22条第２項ただし書の規定に基づき、公開買付期間を2023年１月６日の翌営業日にあたる2023年１月10日まで延長し、公開買付期間を合計40営業日とすることを含む買付条件等(公開買付期間及び決済の開始日)の変更を、2022年12月19日付で決定いたしました。
(訂正前)
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。また、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ドリームインキュベータは、公開買付者を含む複数の候補者による提案を受け、かかる提案や各社との面談の結果等の比較を通じて、公開買付者との間で本応募契約を締結することを決定したとのことであり、本取引に関して、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会は、実質的には設けられていたものと考えております。更に、公開買付者と対象者は、対象者が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会等が確保されていることを確認しており、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(訂正後)
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しておりました。その後、公開買付者が、金融庁長官から本承認を2022年12月16日付で取得したことを証する書面を同日付で受領したことから、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の８第８項及び府令第22条第２項本文の規定により、公開買付期間を、届出当初の2022年12月20日から、当該訂正届出書の提出日である2022年12月19日から起算して10営業日を経過した日である2023年１月６日まで延長する必要があるところ、公開買付期間末日の翌日が営業日となるように、法第27条の６第２項及び府令第22条第２項ただし書の規定に基づき、公開買付期間を2023年１月６日の翌営業日にあたる2023年１月10日まで延長したため、公開買付期間は40営業日となりました。また、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ドリームインキュベータは、公開買付者を含む複数の候補者による提案を受け、かかる提案や各社との面談の結果等の比較を通じて、公開買付者との間で本応募契約を締結することを決定したとのことであり、本取引に関して、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会は、実質的には設けられていたものと考えております。更に、公開買付者と対象者は、対象者が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会等が確保されていることを確認しており、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(訂正前)
(訂正後)
(注) 令第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律第１条第１項第３号に基づき、行政機関の休日である2022年12月29日及び30日は公開買付期間に算入しておりませんが、下記「７ 応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による応募株主等(下記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」で定義します。)からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない2022年12月29日及び30日にも行われます。
(訂正前)
対象者は届出対象子会社(保険業法第271条の22第１項で定義されます。)に該当せず、本株式取得は、保険持株会社(保険業法第２条第16項で定義されます。)である公開買付者が届出対象子会社以外の会社を子会社化しようとするときに該当するため、本株式取得については、保険業法第271条の22第１項により、あらかじめ、金融庁長官の承認(以下、本項において「本承認」といいます。)を受けることが必要になります。
公開買付期間の末日の前日までに、金融庁長官から、本承認を受けることができなかった場合、金融庁長官から本承認を受けたが、本承認に公開買付者が同意できない条件(保険業法第310条第１項に規定される条件をいいます。)が付されている場合又は公開買付期間の末日の前日までに本承認が取り消され若しくは撤回された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が発生した場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
公開買付者は、本株式取得に関して、既に金融庁に対する事前相談は行っておりますが、手続上は、本公開買付けの開始以降、速やかに、金融庁長官に対し、本承認の正式申請を行う予定です。なお、金融庁長官から本承認を取得した場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、直ちに本書の訂正届出書を提出いたします。
(訂正後)
対象者は届出対象子会社(保険業法第271条の22第１項で定義されます。)に該当せず、本株式取得は、保険持株会社(保険業法第２条第16項で定義されます。)である公開買付者が届出対象子会社以外の会社を子会社化しようとするときに該当するため、本株式取得については、保険業法第271条の22第１項により、あらかじめ、金融庁長官の承認(以下、本項において「本承認」といいます。)を受けることが必要になりますが、公開買付者は、本株式取得に関して、2022年12月14日付で、金融庁長官に対し、本承認の正式申請を行い、2022年12月16日付で、本承認を取得しました。
なお、公開買付期間の末日の前日までに、金融庁長官から、本承認が取り消され又は撤回された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が発生した場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
許可等の日付 2022年12月16日
許可等の番号 金監督第3260号
(訂正前)
＜後略＞
(訂正後)
＜後略＞
(訂正前)
2022年12月27日(火曜日)
(訂正後)
2023年１月17日(火曜日)
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
(訂正前)
＜前略＞
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、金融庁長官から、保険業法第271条の22第１項に基づく承認を受けることができなかった場合、金融庁長官から当該承認を受けたが、当該承認に公開買付者が同意できない条件(保険業法第310条第１項に規定される条件をいいます。)が付されている場合若しくは公開買付期間の末日の前日までに当該承認が取り消され若しくは撤回された場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、金融庁長官から、保険業法第271条の22第１項に基づく承認が取り消され又は撤回された場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
＜後略＞
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2022年12月19日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2022年11月８日付「公開買付開始公告」の変更として本書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
公開買付者は、金融庁長官から本承認を2022年12月16日付で取得したことを証する書面を同日付で受領したため、府令第13条第１項第９号の規定に基づき、当該書面を本書に添付いたします。