第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,000,000,000
計 | 6,000,000,000

② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,695,960,030 | 1,695,960,030 | 東京証券取引所 (市場第一部) | （注１）
計 | 1,695,960,030 | 1,695,960,030 | － | －

（注１）単元株式数は100株です。

（注２）提出日現在の発行数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。

本書提出日現在において決議しているストックオプションの付与対象者の区分及び人数は、次のとおりです。

決議年月日 | 2013年６月20日 定時株主総会 | 2014年６月26日 定時株主総会 | 2015年８月10日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ４名 執行役員 13名 | 取締役 ４名 執行役員 13名 | 取締役 ４名 執行役員 16名（注） 専門役員　１名

（注）新株予約権を割り当てる日において、既に執行役員を退任している者１名についても、2015年３月期業績連動
報酬としての株式報酬型ストック・オプションとして付与しているため、執行役員に含めて記載しています。

当事業年度末及び提出日の前月末現在における新株予約権等の状況は、次のとおりです。

2013年６月20日定時株主総会及び2013年７月31日取締役会決議

（株式報酬型ストック・オプション（2013年８月31日発行））

| 事業年度末現在 (2018年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年５月31日)
新株予約権の数（個） | 270（注１） | 216（注１）
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 | 普通株式　810,000（注１、３、４） | 普通株式　648,000 （注１、３、４）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年９月１日～2033年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 317（注３、４） 資本組入額 159 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は新株予約権を行使することができる期間内において、当社取締役、執行役員又は専門役員のいずれの地位も喪失した日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注２） | 同左

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）以後、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

（注２）当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ、ニ又はホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

・交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

・新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記により決定する。

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

・譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

・新株予約権の取得条項

新株予約権の目的である株式の内容として当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて定めを設ける定款変更承認の議案、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会決議により承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

・新株予約権の行使条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

・新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

（注３）当社は2014年７月31日付で株式１株につき10株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

（注４）当社は2017年７月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

2014年６月26日定時株主総会及び2014年11月13日取締役会決議

（株式報酬型ストック・オプション（2014年12月26日発行））

| 事業年度末現在 (2018年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年５月31日)
新株予約権の数（個） | 232（注１） | 185（注１）
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 | 普通株式　696,000（注１、３） | 普通株式　555,000 （注１、３）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年12月27日～2034年12月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,016（注３） 資本組入額 508 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は新株予約権を行使することができる期間内において、当社取締役、執行役員又は専門役員のいずれの地位も喪失した日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できる。 新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から１年間又は上記に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同左

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、3,000株とする。

なお、当社が、2014年６月26日開催の定時株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）以後、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

なお、当初の付与株式数は、2014年７月31日付の株式分割による調整後の数である。

（注２）当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ、ニ又はホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

・交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

・新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記により決定する。

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

・譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

・新株予約権の取得条項

新株予約権の目的である株式の内容として当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて定めを設ける定款変更承認の議案、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会決議により承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議により承認された場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

・新株予約権の行使条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

・新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

（注３）当社は2017年７月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

2015年８月10日取締役会決議

（株式報酬型ストック・オプション（2015年９月25日発行））

| 事業年度末現在 (2018年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年５月31日)
新株予約権の数（個） | 2,599（注１） | 2,140（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　779,700（注１、３） | 普通株式　642,000 （注１、３）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年９月26日～2035年９月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,061（注３） 資本組入額 531 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は新株予約権を行使することができる期間内において、当社取締役、執行役員又は専門役員のいずれの地位も喪失した日から10日（新株予約権者が、新株予約権を割り当てる日において、既にいずれの地位も喪失している場合には、新株予約権を割り当てる日の翌日から１年）を経過する日までに限り、新株予約権を行使できる。 新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から１年間又は上記に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注２） | 同左

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、300株とする。
なお、当社が、2015年８月10日開催の取締役会における決議の日（以下、「決議日」という。）以後、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

（注２）当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ、ニ又はホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

・交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

・新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記により決定する。

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

・譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

・新株予約権の取得条項

新株予約権の目的である株式の内容として当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて定めを設ける定款変更承認の議案、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会決議により承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

・新株予約権の行使条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

・新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

（注３）当社は2017年７月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年７月31日 （注１） | 541,259,766 | 601,399,740 | － | 3,002 | － | 2,863
2014年８月８日 （注２） | △31,033,830 | 570,365,910 | － | 3,002 | － | 2,863
2014年10月15日 （注３） | 3,665,000 | 574,030,910 | 6,997 | 10,000 | 3,852 | 6,716
2014年11月21日 （注２） | △8,710,900 | 565,320,010 | － | 10,000 | － | 6,716
2017年７月１日 （注４） | 1,130,640,020 | 1,695,960,030 | － | 10,000 | － | 6,716

（注１）株式分割（１：10）による増加です。

（注２）自己株式の消却による減少です。

（注３）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 3,100円

引受価額 2,960.50円

資本組入額 1,909.24円

（注４）株式分割（１：３）による増加です。

(5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 120 | 39 | 765 | 824 | 52 | 50,146 | 51,946 | －
所有株式数 (単元) | － | 4,252,506 | 158,361 | 4,842,370 | 4,522,207 | 6,800 | 3,176,937 | 16,959,181 | 41,930
所有株式数の割合(％) | － | 25.07 | 0.93 | 28.55 | 26.66 | 0.04 | 18.73 | 100.00 | －

（注）自己株式24,248,969株は「個人その他」に242,489単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式（注）を除く。)の総数に対する所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 113,439 | 6.78
凸版印刷㈱ | 東京都台東区台東１-５-１ | 113,100 | 6.76
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 79,340 | 4.74
㈱電通 | 東京都港区東新橋１-８-１ | 63,000 | 3.76
大日本印刷㈱ | 東京都新宿区市谷加賀町１-１-１ | 58,100 | 3.47
リクルートグループ社員持株会 | 東京都中央区銀座８-４-17 | 46,822 | 2.80
㈱TBSテレビ | 東京都港区赤坂５-３-６ | 33,330 | 1.99
日本テレビ放送網㈱ | 東京都港区東新橋１-６-１ | 33,330 | 1.99
㈱エヌ・ティ・ティ・データ | 東京都江東区豊洲３-３-３ | 31,500 | 1.88
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 28,171 | 1.68
計 | ― | 600,133 | 35.89

（注）自己株式には、「役員報酬BIP信託」により当該信託が保有する株式（1,163,598株）は含まれていません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 24,248,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,671,669,200 | 16,716,692 | －
単元未満株式 | 普通株式 41,930 | － | －
発行済株式総数 | 1,695,960,030 | － | －
総株主の議決権 | － | 16,716,692 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄及び「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式1,163,500株及び98株が含まれています。

② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ㈱リクルートホールディングス | 東京都中央区銀座８－４－17 | 24,248,900 | － | 24,248,900 | 1.42
計 | － | 24,248,900 | － | 24,248,900 | 1.42

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員及び専門役員（以下、「取締役等」という。）へのインセンティブプランとして、2016年より当社の取締役等を、本年より当社グループ会社の取締役等を対象とする株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しています。

本制度は、当社グループの経営理念の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、役員報酬の長期インセンティブプランとして、信託を活用した株式報酬制度です。

##### ①　制度の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）の仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位及び業績目標達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を取締役等に交付又は給付（以下、「交付等」という。）する制度です。当社は、毎年、新たなBIP信託の設定、又は信託期間の満了した既存のBIP信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に使用することを予定しています。

##### ②　信託契約の内容

・当社の取締役等を対象とするBIP信託

##### ＜2016年設定分＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 | 当社
・受託者 | 三菱UFJ信託銀行㈱ （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行㈱）
・受益者 | 取締役等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 | 2016年11月11日
・信託の期間 | 2016年11月11日～2019年８月末日（予定）
・制度開始日 | 2016年11月11日
・議決権行使 | 行使しないものとします。
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・信託金の金額 | 約12億円（信託報酬及び信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2016年11月17日～2016年11月18日
・株式の取得方法 | 株式市場から取得
・帰属権利者 | 当社
・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

###### ＜2017年設定分＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 | 当社
・受託者 | 三菱UFJ信託銀行㈱ （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行㈱）
・受益者 | 取締役等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 | 2017年５月15日
・信託の期間 | 2017年５月15日～2020年８月末日（予定）
・制度開始日 | 2017年５月15日
・議決権行使 | 行使しないものとします。
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・信託金の金額 | 約11億円（信託報酬及び信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2017年５月16日
・株式の取得方法 | 株式市場から取得
・帰属権利者 | 当社
・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

###### ＜2018年設定分＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 | 当社
・受託者 | 三菱UFJ信託銀行㈱ （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行㈱）
・受益者 | 取締役等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 | 2018年５月17日
・信託の期間 | 2018年５月17日～2021年８月末日（予定）
・制度開始日 | 2018年５月17日
・議決権行使 | 行使しないものとします。
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・信託金の金額 | 約11億円（信託報酬及び信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2018年５月18日
・株式の取得方法 | 株式市場から取得
・帰属権利者 | 当社
・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

###### ＜2018年設定（予定）分＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 | 当社
・受託者 | 三菱UFJ信託銀行㈱ （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行㈱）
・受益者 | 取締役等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 | 2018年８月14日（予定）
・信託の期間 | 2018年８月14日（予定）～2021年８月末日（予定）
・制度開始日 | 2018年８月14日（予定）
・議決権行使 | 行使しないものとします。
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・信託金の金額 | 約３億円（予定）（信託報酬及び信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2018年８月15日（予定）～2018年９月14日（予定）
・株式の取得方法 | 株式市場から取得
・帰属権利者 | 当社
・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

・当社グループ会社の取締役等を対象とするBIP信託

###### ＜2018年設定分＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 当社グループ会社の取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 | 当社
・受託者 | 三菱UFJ信託銀行㈱ （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行㈱）
・受益者 | 取締役等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 | 2018年５月17日
・信託の期間 | 2018年５月17日～2021年８月末日（予定）
・制度開始日 | 2018年５月17日
・議決権行使 | 行使しないものとします。
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・信託金の金額 | 約１億円（信託報酬及び信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2018年５月18日
・株式の取得方法 | 株式市場から取得
・帰属権利者 | 当社
・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

##### ③　信託・株式関連事務の内容

・信託関連事務 | 三菱UFJ信託銀行㈱及び日本マスタートラスト信託銀行㈱が本信託の受託者となり信託関連事務を行います。
・株式交付関連事務 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行います。

##### ④　本信託に拠出される信託金の予定額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の予定株数

事業年度ごとに本信託に拠出される信託金の合計額及び１事業年度当たりに本信託から交付等が行われる当社株式等の総数は、以下の上限に服するものとします。

＜当社の取締役等を対象とするBIP信託＞

・本信託に拠出する信託金の合計上限額

25億円（うち社外取締役分 ２億円）（注）

・本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数

2,221,800株（うち社外取締役分 177,600株）

＜当社グループ会社の取締役等を対象とするBIP信託＞

・本信託に拠出する信託金の合計上限額　６億円（注）

・本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数　238,800株

（注）信託期間内の本信託による株式取得資金並びに信託報酬及び信託費用の合算金額です。

##### ⑤　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

当社及び当社グループ会社の取締役等のうち受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 566 | 1
当期間における取得自己株式 | － | －

（注１）当社は、2017年７月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式は、当該株式分割後の株式数に換算して記載しています。

（注２）当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(新株予約権の権利行使) | 309,300 | 384 | 440,700 | 547
保有自己株式数 | 24,248,969 | － | 23,808,269 | －

（注１）当社は、2017年７月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っており、当事業年度における株式数は、当該株式分割後の株式数に換算して記載しています。

（注２）当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

（注３）当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、持続的な利益成長と企業価値向上につながる戦略的投資を優先的に実行することが、株主共通の利益に資すると考えています。加えて、当社は、株主に対する利益還元についても重要な経営上の施策の一つとして認識し、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本として位置づけ、業績の動向と将来の成長投資に必要となる内部留保の充実や財務基盤の確立を総合的に勘案した利益還元を行うことを基本方針としています。

また、連結配当性向は、親会社の所有者に帰属する当期利益から非経常的な損益等の影響を控除した上で30％程度を目安としています。

これらの方針に従って、当事業年度の配当については、１株当たり23円（うち、中間配当11円、期末配当12円）としました。

内部留保資金については、戦略的な成長投資に充当することにより企業価値の向上を図ります。

当社は中間期末日及び期末日を基準に年２回の剰余金の配当を行う方針としています。

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることとしています。

次期（2019年３月期）の配当については、１株当たり27円（うち、中間配当13.5円、期末配当13.5円）を予定しています。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2017年11月14日 取締役会決議 | 18,388 | 11
2018年５月15日 取締役会決議 | 20,060 | 12

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第54期 | 第55期 | 第56期 | 第57期 | 第58期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高(円) | － | 4,015 | 4,315 | 5,920 | 6,340 ※2,877.5
最低(円) | － | 3,150 | 3,190 | 3,225 | 5,500 ※1,851

（注１）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しています。

（注２）当社株式は、2014年10月16日から東京証券取引所市場第一部に上場しています。それ以前については、該当事項はありません。

（注３）※印は、2017年７月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を実施したことによる権利落後の株価です。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 2,790 | 2,770 | 2,877.5 | 2,859.5 | 2,750.5 | 2,654
最低(円) | 2,407 | 2,551.5 | 2,541 | 2,655.5 | 2,370 | 2,419

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しています。

５ 【役員の状況】

男性　９名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

| 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | CEO | 峰 岸 真 澄 | 1964年１月24日生 | 1987年４月 | 当社入社 | （注３） | 988
2003年４月 | 当社執行役員 IMCディビジョンカンパニー、情報編集局担当
2004年４月 | 当社常務執行役員 G-IMCストラテジックビジネスユニット重要戦略統括、住宅ディビジョンカンパニー、IMCディビジョンカンパニー担当
2009年６月 | 当社取締役 兼 常務執行役員 事業開発、経営企画、住宅領域担当
2010年４月 | 当社取締役 兼 常務執行役員 カスタマーアクションプラットフォームストラテジックビジネスユニット、事業開発、経営企画、住宅領域担当
2011年４月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 事業統括本部 IMC領域、事業開発、経営企画、人事担当
2012年４月 | 当社代表取締役社長 兼 CEO（現任）
取締役専務 執行役員 | 経営企画本部(CSO)・ 人事本部(CHRO)担当 | 池 内 省 五 | 1962年６月６日生 | 1988年４月 | 当社入社 | （注３） | 994
2005年４月 | 当社執行役員 経営企画室、事業統括室担当
2012年６月 | 当社取締役 兼 執行役員 グローバル本部・アジア領域、経営企画、人事支援担当
2012年10月 | 当社取締役 兼 執行役員 グローバル本部、経営企画、R&D、人事担当
2013年４月 | 当社取締役 兼 常務執行役員 中長期戦略本部、海外事業本部、R&D本部、経営企画本部、人事本部担当
2014年４月 | 当社取締役 兼 常務執行役員 海外事業本部、R&D本部担当
2015年４月 | 当社取締役 兼 常務執行役員 R&D本部、経営企画本部、人事本部担当
2016年４月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 経営企画本部、人事本部、R&D本部担当
2017年４月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 経営企画本部、人事本部担当
2017年５月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 経営企画本部(CSO)、人事本部(CHRO)担当　（現任）
取締役専務 執行役員 | ファイナンス 本部(CFO)・ 管理本部(CRO)担当 | 佐 川 恵 一 | 1966年３月７日生 | 1988年４月 | 当社入社 | （注３） | 748
2006年４月 | 当社執行役員 事業統括室担当
2011年６月 | 当社取締役 兼 執行役員 経理財務、法務、総務、投資マネジメント、コーポレートコミュニケーション、コンプライアンス担当
2013年４月 | 当社取締役 兼 常務執行役員 管理本部担当
2016年４月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 ファイナンス本部担当
2017年４月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 ファイナンス本部、管理本部担当
2017年５月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 ファイナンス本部(CFO)、管理本部(CRO)担当(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | ─ | Rony Kahan | 1967年11月26日 | 1998年８月 | jobsinthemoney.com, Inc. Co-founder | （注３） | 45
2004年11月 | Indeed, Inc. Co-Founder, President & Chairman
2012年９月 | Indeed, Inc. CEO
2013年10月 | Indeed, Inc. Chairman (現任)
2018年４月 | RGF OHR USA, Inc. Director and Chairman（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
取締役 | ─ | 泉 谷　直 木 | 1948年８月９日 | 1972年４月 | アサヒビール㈱（現 アサヒグループホールディングス㈱）入社 | （注３） | －
2000年３月 | アサヒビール㈱執行役員グループ経営戦略本部長
2000年10月 | アサヒビール㈱執行役員戦略企画本部長
2001年９月 | アサヒビール㈱執行役員首都圏本部副本部長兼東京支社長
2003年３月 | アサヒビール㈱取締役
2004年３月 | アサヒビール㈱常務取締役
2006年３月 | アサヒビール㈱常務取締役兼常務執行役員酒類本部長
2009年３月 | アサヒビール㈱専務取締役兼専務執行役員
2010年３月 | アサヒビール㈱代表取締役社長
2014年３月 | アサヒグループホールディングス㈱代表取締役社長兼CEO
2016年３月 | アサヒグループホールディングス㈱代表取締役会長兼CEO
2018年３月 | アサヒグループホールディングス㈱代表取締役会長（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
取締役 | ─ | 十 時　裕 樹 | 1964年７月17日 | 1987年４月 | ソニー㈱入社 | （注３） | －
2002年２月 | ソニー銀行㈱代表取締役
2005年６月 | ソニーコミュニケーションネットワーク㈱（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱）取締役兼執行役員　専務
2012年４月 | ソネットエンタテインメント㈱（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱）代表取締役執行役員専務
2013年４月 | ソネットエンタテインメント㈱代表取締役執行役員副社長 CFO
2013年12月 | ソニー㈱業務執行役員 SVP
2014年11月 | ソニー㈱グループ役員、ソニーモバイルコミュニケーションズ㈱代表取締役社長兼CEO
2016年４月 | ソニー㈱執行役EVP、ソネット㈱（現ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱）代表取締役執行役員社長
2017年６月 | ソニー㈱執行役EVP CSO
2018年４月 | ソニー㈱代表執行役EVP CFO（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
常勤監査役 | ─ | 長 嶋　由 紀 子 （戸籍上の氏名 渡邊　由紀子） | 1961年４月４日生 | 1985年４月 | 当社入社 | （注４） | 426
2006年４月 | 当社執行役員 ブライダルカンパニー担当
2008年１月 | ㈱リクルートスタッフィング 代表取締役社長
2016年４月 | 当社顧問
2016年６月 | 当社常勤監査役（現任）
2018年４月 | ㈱リクルート 常勤監査役（現任）
常勤監査役 | ─ | 藤 原 章 一 | 1962年９月８日生 | 1986年８月 | 当社入社 | （注５） | 447
2006年４月 | 当社執行役員 FIT担当
2012年10月 | ㈱リクルートマーケティングパートナーズ執行役員
2014年４月 | 当社顧問
2014年６月 | 当社常勤監査役（現任）
2018年４月 | ㈱リクルート 常勤監査役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | ─ | 井 上　広 樹 | 1963年12月12日生 | 1990年４月 | 第一東京弁護士会登録 長島・大野法律事務所 （現長島・大野・常松法律事務所）入所 | （注６） | －
1996年７月 | 長島・大野法律事務所アセアン・オフィス（シンガポール）勤務
1998年１月 | 長島・大野法律事務所パートナー
2000年１月 | 長島・大野・常松法律事務所パートナー
2015年１月 | 長島・大野・常松法律事務所マネージング・パートナー（現任）
2015年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 | ─ | 西 浦　泰 明 | 1952年３月28日生 | 1975年11月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 | （注４） | －
1984年３月 | 米国公認会計士登録
1985年６月 | 米国ゴールデンゲート大学MBA（税務）取得
1987年６月 | デロイト&トウシュ LLP パートナー
2011年６月 | デロイト&トウシュ LLP 日系企業サービスグループ 米国西部地域統括リーダー
2016年６月 | 当社監査役（現任）
計 | 3,650

（注１）取締役泉谷直木氏及び十時裕樹氏は、社外取締役です。

（注２）監査役井上広樹氏及び西浦泰明氏は、社外監査役です。

（注３）2018年６月19日から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

（注４）2016年６月21日から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

（注５）2018年６月19日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

（注６）2015年６月17日から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

（注７）所有株式数は、リクルートグループ役員持株会における本人の持分及び米国預託証券（ADR）による所有分を含めています。

当社では、執行役員制度を導入しています。取締役兼務執行役員を含めて執行役員は12名で構成されており、それぞれの担当は、以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 担当
社長 | 峰岸 真澄 | CEO
専務執行役員 | 池内 省五 | 経営企画本部 本部長 人事本部 本部長
専務執行役員 | 佐川 恵一 | ファイナンス本部 本部長 管理本部 本部長 リスク本部 本部長
専務執行役員 | 出木場 久征 | 事業本部　本部長 HRテクノロジー事業 RGF OHR USA, Inc. CEO Indeed, Inc. CO-Chairman 兼 CEO メディア＆ソリューション事業 ㈱リクルート 取締役 人材派遣事業 Recruit Global Staffing B.V. Director and Chairman
常務執行役員 | 北村 吉弘 | メディア&ソリューション事業 ㈱リクルート　代表取締役社長 ㈱リクルートテクノロジーズ　代表取締役社長
常務執行役員 | Rob Zandbergen | 人材派遣事業 Recruit Global Staffing B.V. CEO ㈱リクルートスタッフィング 取締役 兼 取締役会議長 ㈱スタッフサービス・ホールディングス 取締役 兼 取締役会議長 Staffmark Holdings, Inc. Director and Chairman Chandler Mcleod Group Limited Director and Chairman
執行役員 | 荒井 淳一 | 経営企画本部 ファイナンス本部 資本市場戦略
執行役員 | 尾形 宏明 | 事業本部 ビジネスディベロップメント
執行役員 | 瀬名波 文野 | 経営企画本部 経営企画、コーポレートコミュニケーション 人事本部 人事 HRテクノロジー事業 RGF OHR USA, Inc. Director
執行役員 | 野口 孝広 | 経営企画本部 働き方変革推進 リスク本部 総務
執行役員 | 谷口 岩昭 | ファイナンス本部 財務・経理・税務 メディア&ソリューション事業 ㈱リクルート 取締役 人材派遣事業 Recruit Global Staffing B.V. Director
執行役員 | Mark Schultz | リスク本部 管理本部 法務・コンプライアンス・情報セキュリティ 人材派遣事業 Recruit Global Staffing B.V. Director

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① 企業統治の体制の概要等について

当社グループには、「リクルートグループ経営理念」として「私たちは、新しい価値の創造を通じ、社会からの期待に応え、一人ひとりが輝く豊かな世界の実現を目指す。」とのミッション（目指す姿）と、「新しい価値の創造」・「社会への貢献」・「個の尊重」というウェイ（大切にする考え方）という揺るぎのない理念があります。

この経営理念に基づいて、長期的かつ安定的に発展し、ユーザー、クライアント、株主、従業員、取引先、社会及び地域等当社が重要と位置づけている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値を向上させていく上で、コーポレート・ガバナンスを重視しています。

当社定款において、取締役の員数は11名以内、任期は１年と定めており、６名（うち社外取締役２名）で取締役会を構成しています。取締役会は原則として毎月１回以上開催し、当社グループ全体における重要な意思決定を行います。また、監査役の任期は法令及び当社定款により４年と定めており、４名（うち社外監査役２名）で監査役会を構成しています。

また、当社においては、2000年４月から執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化を図っています。

今後においても監査役設置会社の長所を活かして、当社の事業形態にあわせて、コーポレート・ガバナンスを高めながら、経営体制を強化します。

また、CEOの諮問機関として、CEOが決裁するために必要な事項の協議を行うため、執行役員を兼ねる取締役とコーポレート担当執行役員、常勤監査役によって構成される経営戦略会議を設置しており、原則として毎月２回開催しています。

更に、経営体質の強化並びに経営の透明性及び健全性を一層向上させることを目的とするため、取締役会及び経営戦略会議の諮問機関として、任意の委員会を設置しています。具体的には、取締役会の諮問機関として指名、評価、報酬、リスクマネジメント、コンプライアンス及びサステナビリティの６委員会を設置するとともに、取締役会又は経営戦略会議の諮問機関として経営諮問委員会及び人材開発委員会を設置し、他に当社従業員の懲戒処分の事前審議を行う場として倫理委員会を設置しています。

当社の現行の企業統治形態は、スピーディな意思決定及び効果的な内部牽制の両面で充分に機能しているものと判断しています。その一方で、上述のとおり、任意の委員会設置を通じて経営の透明性及び健全性の向上を図ることで、株主価値の最大化に取り組みます。

###### （各委員会の概要）

・指名委員会

社外取締役を委員長とし、代表取締役社長の選任並びに取締役及び執行役員の指名プロセスの妥当性について審議を行う委員会

・評価委員会

社外取締役を委員長とし、取締役の実績評価及び評価基準について審議を行う委員会

・報酬委員会

社外取締役を委員長とし、取締役の実績評価に基づく報酬額並びに取締役及び執行役員の報酬水準及び制度について審議を行う委員会

・リスクマネジメント委員会

管理本部担当取締役を委員長とし、グループ重点リスクテーマについて審議を行う委員会

・コンプライアンス委員会

CEOを委員長とし、グループのコンプライアンスに関するテーマ及び施策についての審議を行う委員会

・サステナビリティ委員会

経営企画本部担当取締役を委員長とし、グループCSR推進に向けた戦略策定及び進捗管理等の審議を行う委員会

・経営諮問委員会

社外の有識者と一部の取締役及び執行役員によって構成され、重要経営テーマについて諮問する委員会

・人材開発委員会

当社の執行役員が参加し、将来的に役員登用の可能性のある、グループの基幹人材の育成テーマ、配置ポスト及び育成状況についての審議を行う委員会

・倫理委員会

当社従業員の懲戒処分の事前審議を行う委員会

また、当社グループは、戦略的なマネジメント単位として戦略ビジネスユニット（Strategic Business Unit、以下、「SBU」という。）を設置するとともに、SBU配下の子会社及び事業を統括する会社として、SBU統括会社を設置しています。各SBUの責任者は、当社の執行役員が兼任しています。

SBUにおける重要な意思決定は、SBU統括会社の取締役会で行っています。また、SBU統括会社の取締役会の過半数は、当社から派遣される非業務執行取締役で構成されています。

なお、2018年４月１日以降の各SBUの統括会社は、以下のとおりです。
HRテクノロジーSBU：RGF OHR USA, Inc.
メディア＆ソリューションSBU：㈱リクルート(旧 ㈱リクルートアドミニストレーション)
人材派遣SBU：Recruit Global Staffing B.V.(旧 USG People B.V.)

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

##### ② 内部統制システム整備の状況

当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（2018年３月28日開催の取締役会で決議）の内容は、以下のとおりです。

###### ア　当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

###### a.当社は、社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループ全体における重要な意思決定を行う。

b.当社は、社外監査役を含む監査役会を設置する。当社の各監査役は、当社監査役会が定めた監査基準の下当社の取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、当社の取締役の職務執行の監査を行う。

c.当社は、社外取締役を議長とした指名委員会、評価委員会及び報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の指名又は選任、評価及び報酬等について審議を行う。

d.当社は、SBU統括会社の取締役会の過半を構成するように取締役を派遣し、SBU統括会社の経営を監督する。

e.当社に代表取締役社長兼CEO直轄の内部監査所管部署を設置し、当社グループの役職員等による業務が法　令、定款又は規程に違反していないか監査する。

f.当社は、「リクルートグループ倫理綱領」を制定し、当社グループの全ての役職員等に周知させる。

g.当社は、当社子会社の自主独立の精神を尊重しつつ、一体的なグループ経営を実現するため、意思決定、投資管理、ファイナンス、人事管理、リスクマネジメント及びコンプライアンス等に関する当社グループ統一の規程として「リクルートグループ規程」を制定する。

h.当社グループは、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築する。

i.当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針を定める「リクルートグループコンプライアンス規程」を制定する。当社の取締役会は、当社グループ全体におけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンス所管部署を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行う。また、当社の代表取締役社長兼CEOは、自らが議長となってコンプライアンス委員会を開催し、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。

j.SBU統括会社の取締役会は、各SBUにおけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行う。また、SBU統括会社の代表取締役社長は、自らが議長となってコンプライアンス委員会を開催し、SBUにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。

k.当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるコンプライアンス責任者を任命した上、各社におけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。

l.当社及び当社子会社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、当社グループの役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に当社又は当社子会社のコンプライアンス所管部署に情報伝達する体制を構築する。報告又は通報を受けたコンプライアンス所管部署は、その内容を調査し、対応策を当社グループ内の関係部署と協議の上決定し、実施する。

m.当社及び当社子会社は、倫理綱領及び社内規程の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施する。

n.当社及び当社子会社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課す。

###### イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

###### a.「文書及び契約書管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録及び経営戦略会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存する。

b.前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書及び契約書管理規程」の定めるところによる。当社の取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存する。

###### ウ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.当社は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「リクルートグループリスクマネジメント規程」及び「リクルートグループエスカレーション細則」を制定する。

b.当社の取締役会は、当社グループ全体におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、リスクマネジメント所管部署を設置し、当社グループのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。また、リスク統括所管部署担当取締役を議長とするリスクマネジメント委員会において、各SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び当社グループとして特に注視すべきリスクの識別・決定を行う。

c.SBU統括会社の取締役会は、SBUにおけるリスクマネジメント責任者を任命した上、SBUのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。また、SBU統括会社の各統括機能の責任者が参加するリスクマネジメント委員会において、自SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び特に注視すべきリスクの識別・決定を行う。

d.当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、各社におけるリスクの洗い出し及び重要性の判断を行い、リスク管理について最終責任を負う。

e.当社は、当社グループ全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、危機対策本部を立ち上げ、対応を進める。

###### エ 当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社の取締役会又は経営戦略会議は、当社グループの経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けて当社グループの各部門が実施すべき具体的な目標を定める。当社の各部門の担当執行役員は、この目標の達成に向けて、効率的な達成の方法を定め、実行する。

b.当社の取締役会は、定期的に当社グループの目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社グループ全体の業務の効率化を実現する。

c.当社は、当社CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置し、当社グループ全体の経営に関して必要な事項の協議を行う。

d.その他、当社の取締役会又は経営戦略会議の諮問機関として、経営諮問委員会、サステナビリティ委員会等の専門性を持った委員会を設置する。

###### オ 財務報告に係る内部統制の信頼性の確保のための体制

当社は、「J-SOX基本規程」を定め、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に準拠した財務報告に係る内部統制システムの構築を図る。

###### カ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

a.当社は、当社内に、各SBUを統括する部門を設置する。当社子会社の取締役等は、各統括部門の求めに応じ、定期的に業績及び事業戦略の遂行状況を報告する。

b.当社は、SBU統括会社の取締役等と、定期的に経営状況の共有を図るほか、随時当社グループの経営にかかわる方針の協議を行う。

c.当社は、当社グループの子会社管理を体系的に定める「リクルートグループグループマネジメント規程」を定め、これに基づき、当社子会社に対し、重要事項について当社の決裁を得ること又は当社の関連部署との事前確認又は事後報告を義務付ける。

###### キ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、当社の監査役の職務を補助する者として「監査役補佐担当」を任命し、正式に人事発令を行う。

###### ク 前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役補佐担当は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令にのみ従うものとし、その選任、異動、評価及び懲戒については、当社の監査役又は監査役会の意見を尊重する。

###### ケ 当社の監査役への報告に関する体制

a.当社の役職員等及び会計監査人は、監査役に次に定める事項を報告する。報告の方法については、会議、面談、電話又は電子メール等により随時報告できるように体制を整備する。

・経営状況として重要な事項

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

・重大な法令及び定款違反

・その他内部統制上重要な事項

b.当社の監査役及び内部監査所管部署は、SBU統括会社やその配下会社の取締役又は監査役と随時連携し、定期的に情報共有する。

###### コ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「リクルートグループコンプライアンス規程」において、誠実に通報したことを理由に、通報者に対し解雇又は不当な配置転換等の不利益な処遇をしてはならないことを定める。

###### サ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社監査役が職務の執行上必要としてあらかじめ予算を計上した費用について負担するほか、当社監査役は、緊急又は臨時に要する費用についても当社に請求することができ、当社はこれを負担する。

###### シ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

##### ③ 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係

###### ア 内部監査

代表取締役社長兼CEO直轄の内部監査部を置き、従業員24名によって内部監査を行っています。内部監査部は、業務監査及び財務報告に係る内部統制に関する監査を主たる業務として、年度監査計画に基づき、当社及び国内外関係会社を対象に内部監査を実施しています。また、主要な子会社に監査役も派遣しています。内部統制の整備・運用状況について、代表取締役社長兼CEOの指揮下で独立の立場から評価を実施し、不備を発見した場合は被監査部門及び内部統制部門に通知し、改善を促しています。改善状況のフォローアップも実施し、当社及び国内外関係会社の業務が適正に行われるよう努めています。

###### イ 監査役監査

監査役監査については、４名の監査役（うち社外監査役２名）で監査役会を構成し、監査役会は原則として月１回開催しており、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しています。特に、当社グループ全体の内部統制、コンプライアンス及びリスク管理体制等に関しては、重点的に監査を行っています。また、当社の監査役は、主要な子会社の監査役から各カンパニーに対する監査結果について定期的に報告を受ける等、子会社の監査役との情報の共有及び連携を図ることにより、監査の有効性及び効率性の向上に努めています。当社の監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行に対する監査の一環として、内部統制の整備及び運用状況を監視及び検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門及び内部監査部門の報告を受けています。

常勤監査役の長嶋由紀子氏は、当社執行役員及び㈱リクルートスタッフィング代表取締役社長等を歴任し、当社の事業運営に関する相当程度の知見があります。常勤監査役の藤原章一氏は、当社システム部門責任者及び当社執行役員等を歴任し、当社のIT及び事業運営に関する相当程度の知見があります。社外監査役の井上広樹氏は、弁護士として専門的な知識及び経験を有しており、法律の観点から監査体制の強化を図ることができるものと考えています。社外監査役の西浦泰明氏は、デロイト＆トウシュ LLP パートナー及びデロイト＆トウシュ LLP 日系企業サービスグループ 米国西部地域リーダー等を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会計の観点から監査体制の強化を図ることができるものと考えています。なお、社外監査役の２名については、独立性が十分確保されており、取締役会等においてそれぞれ専門的見地から意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な発言を行っています。

当社は、社外監査役を含む全ての監査役の職務を補助するために監査役補佐担当を任命しています。

###### ウ 会計監査の状況

当社は、会計監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しており、会計監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を監視及び検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けています。

業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。

(a) 業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 室橋　陽二 | 新日本有限責任監査法人
芝山　喜久 | 新日本有限責任監査法人
武藤　太一 | 新日本有限責任監査法人

(b) 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士28名、その他35名

##### ④ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社の監査体制は、監査役監査、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査から構成される三様監査を採用しています。監査役監査及び会計監査は法定監査であり、内部監査は経営トップの意志に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともに社内不祥事を防止することを主眼にする任意監査ですが、内部監査部、監査役及び会計監査人との相互連携については、監査役会において会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、主として常勤監査役が定期的に、個別に情報交換を行っています。内部監査部においても、監査役ないし監査役会から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行う他、会計監査人とも個別に情報交換を行っています。内部監査部、監査役及び会計監査人と内部統制部門との関係については上記③に記載のとおりです。

##### ⑤ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約について

当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の全員との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑥ 社外役員の機能、役割、選任について

社外取締役については、当社に対する経営の監督機能及びチェック機能を期待するとともに、当社経営を俯瞰的にとらえた上で、それぞれの分野での豊富な経験を活かした助言を行うことで、企業価値向上に寄与することを期待しています。

社外取締役の選任については、グローバル企業や上場企業の経営経験のある方を優先して選任しています。なお、当社では、中立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外取締役を選任し、かつ各人が当社の期待する社外取締役としての機能及び役割を十分に果たしていると考えています。社外取締役は、取締役会において内部監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から適宜報告を受けて相互の連携を図っています。加えて、取締役会の諮問機関である指名委員会、評価委員会、報酬委員会において委員長もしくは委員として参加することで、当社経営の透明性と公正性の向上を図っています。

また、社外監査役については、それぞれの分野での豊富な経験を生かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督機能を期待しています。

社外監査役の選任については、各分野での経験を生かして監査を行える方、財務及び会計に関する知見のある方を優先して選任しています。なお、当社では、中立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外監査役を選任し、かつ各人が当社の期待する社外監査役としての機能及び役割を十分に果たしていると考えています。社外監査役は監査役会において他の監査役、会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っています。また、社外監査役としての独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けています。

当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に加え、原則として、以下の全てを満たす候補者を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に選定する方針です。

###### ア　候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10％を超えないこと

###### イ　直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社の連結売上高の１％未満であること

社外役員４名は、いずれも当社の独立性基準及び東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしており、2018年６月20日時点で泉谷直木氏、十時裕樹氏及び西浦泰明氏を独立役員に指定しています。

##### ⑦ 社外役員との関係

当社では、本書提出日現在、取締役６名中２名、監査役４名中２名を、それぞれ社外から選任しています。

社外取締役の泉谷直木氏はアサヒグループホールディングス㈱の代表取締役会長であり、同社と当社グループとは役務提供等の取引関係がありますが、取引額は少額であり、重要な事項はありません。また、社外取締役の十時裕樹氏はソニー㈱の代表執行役 EVP CFOであり、同社と当社グループとは役務提供等の取引関係がありますが、取引額は少額であり、重要な事項はありません。

社外監査役の井上広樹氏は長島・大野・常松法律事務所の弁護士であり、同社と当社グループとは役務提供等の取引関係がありますが、取引額は少額であり、重要な事項はありません。また、社外監査役の西浦泰明氏と当社グループの間に取引関係はありません。

なお、いずれの社外役員も、当社及び当社グループ会社に在籍したことはありません。

##### ⑧　 役員報酬の内容

###### ア　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 （注１、２） | 短期インセン ティブ （注１、２） | 長期インセン ティブ （注３） | 退職慰労 引当金等 （注４）
取締役 （社外取締役を除く） | 690 | 203 | 114 | 347 | 25 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 72 | 72 | － | － | － | 2
社外役員 | 55 | 55 | － | － | － | 4

（注１）取締役の報酬限度額は、1991年６月開催の第31回定時株主総会において月額50百万円以内とすることが決議されています。

（注２）監査役の報酬限度額は、2017年６月開催の第57回定時株主総会において月額10百万円以内とすることが決議されています。

（注３）上記１の報酬とは別枠として、2016年６月21日開催の第56回定時株主総会及び2018年６月19日開催の第58回定時株主総会において、当社取締役、執行役員及び専門役員を対象として、株式報酬制度について決議されています。詳細については、「１ 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

（注４）当社は役員報酬制度見直しの一環として、2016年６月21日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終了後に引き続き在任する取締役及び監査役に対して、役員退職慰労金を打切り支給することを決議しています。

###### イ　提出会社の役員ごと（連結報酬等の総額が１億円以上である者に限る）の連結報酬等の額

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 総報酬 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 短期インセン ティブ | 長期インセン ティブ | 退職慰労 引当金等
峰岸 真澄 | 取締役 | 提出会社 | 275 | 86 | 49 | 140 | －
池内 省五 | 取締役 | 提出会社 | 156 | 55 | 32 | 69 | －
草原 繁 | 取締役 | 提出会社 | 101 | 7 | － | 69 | 25
佐川 恵一 | 取締役 | 提出会社 | 156 | 55 | 32 | 69 | －

###### ウ　従業員兼務役員の従業員給与のうち重要なもの

従業員兼務役員が存在しないため、記載していません。

###### エ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

a.役員報酬の基本方針

当社の役員報酬制度は、以下を基本方針としています。

ⅰ．グローバルに優秀な経営人材を確保できる報酬水準とする

ⅱ．役員を目標達成に動機づける、業績連動性の高い報酬制度とする

ⅲ．中長期の企業価値と連動する報酬とする

ⅳ．報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする

b.報酬水準の考え方

報酬水準については、外部のデータベースサービスをもとに大手企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定しています。

c.報酬構成

取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員等の報酬は、「固定報酬」（金銭報酬）、事業年度ごとの個人評価等に基づく「短期インセンティブプラン」（金銭報酬）及び事業年度ごとの連結業績達成率等に基づく「長期インセンティブプラン」（株式報酬）で構成します。報酬構成においては、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、業績連動報酬及び株式報酬の比率を設定しています。具体的には、「固定報酬」を基準として、「短期インセンティブプラン」は固定報酬の50％程度、「長期インセンティブプラン」は固定報酬の50％～200％程度としています。なお、2016年３月期以降の「長期インセンティブプラン」の業績目標指標については、既存事業のEBITDAを採用していましたが、企業価値拡大の実現に向けた企業買収において、既存事業との統合により、シナジーを生み出すものも想定され、被買収企業のEBITDAと既存事業のそれとの切り分けが困難な可能性があることから、2019年３月期を業績評価年度とする株式報酬に関しては、2017年３月期に設定した調整後EPS（注１）の目標達成度とEBITDA（注４）の達成水準等に応じて支給水準を決定します。なお、期中で実施した企業買収や売却等のEBITDAに対する影響が大きい場合、社外役員が過半を占める報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決定によってEBITDAの計画値を修正します。また、業績連動係数の範囲は、2016年３月期以降と同じく、０%～150%とします。

（注１）調整後EPS：調整後当期利益（注２）／（期末発行済株式総数－期末自己株式数）

（注２）調整後当期利益：親会社の所有者に帰属する当期利益±調整項目（注３）（非支配持分帰属分を除

く）±調整項目の一部に係る税金相当額

（注３）調整項目：企業結合に伴い生じた無形資産の償却額±非経常的な損益

（注４）EBITDA：営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の営業収益・費用

社外取締役及び監査役の報酬につきましては、原則として「固定報酬」のみとします。

なお、当社は、グローバルに優秀な経営人材を確保するために、雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材である場合に、上記と異なる報酬構成を適用することがあります。

d.ガバナンス

役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする評価委員会及び報酬委員会を設置しています。役員の報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については評価委員会、報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しています。

なお、社外取締役の選定に当たり、東京証券取引所の定める独立性基準だけでなく、性別、年齢及び国籍の区別なく、それぞれの識見や、社外取締役の職務と責任を全うできることを考慮して選定しています。

また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。

##### ⑨ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めています。

##### ⑩ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

##### ⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### ⑫ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

##### ⑬ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

##### ⑭ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

##### ⑮ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である当社については、以下のとおりです。

###### ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数27銘柄

貸借対照表計上額の合計額69,200百万円

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱電通 | 4,929,900 | 29,776 | 取引関係の維持強化のため
日本テレビホールディングス㈱ | 6,454,600 | 12,373 | 取引関係の維持強化のため
㈱東京放送ホールディングス | 2,666,900 | 5,301 | 取引関係の維持強化のため
㈱テレビ朝日ホールディングス | 2,100,000 | 4,418 | 取引関係の維持強化のため
凸版印刷㈱ | 2,871,000 | 3,258 | 取引関係の維持強化のため
大日本印刷㈱ | 2,465,000 | 2,958 | 取引関係の維持強化のため
58.com Inc. | 920,000 | 1,826 | 取引関係の維持強化のため
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 1,081,000 | 1,660 | 取引関係の維持強化のため
オイシックス㈱ | 662,000 | 1,546 | 取引関係の維持強化のため
マネックスグループ㈱ | 5,720,000 | 1,527 | 取引関係の維持強化のため
㈱オールアバウト | 984,900 | 745 | 取引関係の維持強化のため
ライフネット生命保険㈱ | 1,250,000 | 476 | 取引関係の維持強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 215,400 | 376 | 取引関係の維持強化のため
㈱クイック | 300,293 | 354 | 取引関係の維持強化のため
図書印刷㈱ | 292,000 | 149 | 取引関係の維持強化のため
王子ホールディングス㈱ | 83,000 | 43 | 取引関係の維持強化のため
共同印刷㈱ | 110,000 | 39 | 取引関係の維持強化のため
㈱愛媛銀行 | 4,800 | 6 | 取引関係の維持強化のため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱電通 | 4,929,900 | 23,022 | 取引関係の維持強化のため
日本テレビホールディングス㈱ | 6,454,600 | 12,166 | 取引関係の維持強化のため
㈱東京放送ホールディングス | 2,666,900 | 6,019 | 取引関係の維持強化のため
㈱テレビ朝日ホールディングス | 2,100,000 | 4,874 | 取引関係の維持強化のため
58.com Inc. | 920,000 | 3,902 | 取引関係の維持強化のため
大日本印刷㈱ | 1,232,500 | 2,709 | 取引関係の維持強化のため
凸版印刷㈱ | 2,871,000 | 2,506 | 取引関係の維持強化のため
オイシックス㈱ | 1,324,000 | 2,287 | 取引関係の維持強化のため
マネックスグループ㈱ | 5,720,000 | 1,979 | 取引関係の維持強化のため
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 1,081,000 | 1,962 | 取引関係の維持強化のため
㈱オールアバウト | 984,900 | 1,269 | 取引関係の維持強化のため
プレミアグループ㈱ | 300,000 | 837 | 取引関係の維持強化のため
㈱クイック | 300,637 | 572 | 取引関係の維持強化のため
ライフネット生命保険㈱ | 1,250,000 | 558 | 取引関係の維持強化のため
㈱ツナグ・ソリューションズ | 186,300 | 247 | 取引関係の維持強化のため
図書印刷㈱ | 146,000 | 139 | 取引関係の維持強化のため
王子ホールディングス㈱ | 83,000 | 56 | 取引関係の維持強化のため
共同印刷㈱ | 11,000 | 35 | 取引関係の維持強化のため
㈱愛媛銀行 | 4,800 | 6 | 取引関係の維持強化のため

###### ウ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 349 | 142 | 357 | 31
連結子会社 | 24 | － | 37 | －
計 | 374 | 142 | 395 | 31

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬309百万円を支払っています。

当連結会計年度

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬310百万円を支払っています。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主としてIFRSに関するアドバイザリー業務です。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主としてIFRSに関するアドバイザリー業務です。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査法人に対する監査報酬は、前連結会計年度までの監査内容及び監査法人から提示された当連結会計年度の監査計画の内容等を総合的に勘案して決定しています。