第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注１）単元株式数は100株です。
（注２）提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。
本報告書提出日現在において決議しているストック・オプションの付与対象者の区分及び人数は、次のとおりです。
（注）新株予約権を割り当てる日において、既に執行役員を退任している者１名についても、2015年３月期業績連動
報酬としての株式報酬型ストック・オプションとして付与しているため、執行役員に含めて記載しています。
なお、2019年６月19日に開催された当社の定時株主総会にて、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等として年額７億円以内の報酬内（１年間に付与する新株予約権の総数上限9,000個、新株予約権の目的となる株式数は１個当たり100株の予定。）でストック・オプションとして、新株予約権を発行することについて決議しています。
当事業年度末及び提出日の前月末現在における新株予約権等の状況は、次のとおりです。
2013年６月20日定時株主総会及び2013年７月31日取締役会決議
（株式報酬型ストック・オプション（2013年８月31日発行））
（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）以後、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
（注２）当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ、ニ又はホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
・交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
・新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記により決定する。
（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
・譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
・新株予約権の取得条項
新株予約権の目的である株式の内容として当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて定めを設ける定款変更承認の議案、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会決議により承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
・新株予約権の行使条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
・新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
（注３）当社は2014年７月31日付で株式１株につき10株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
（注４）当社は2017年７月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
2014年６月26日定時株主総会及び2014年11月13日取締役会決議
（株式報酬型ストック・オプション（2014年12月26日発行））
（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、3,000株とする。
なお、当社が、2014年６月26日開催の定時株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）以後、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
なお、当初の付与株式数は、2014年７月31日付の株式分割による調整後の数である。
（注２）当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ、ニ又はホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
・交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
・新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記により決定する。
（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
・譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
・新株予約権の取得条項
新株予約権の目的である株式の内容として当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて定めを設ける定款変更承認の議案、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会決議により承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
・新株予約権の行使条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
・新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
（注３）当社は2017年７月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
2015年８月10日取締役会決議
（株式報酬型ストック・オプション（2015年９月25日発行））
（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、300株とする。
なお、当社が、2015年８月10日開催の取締役会における決議の日（以下、「決議日」という。）以後、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
（注２）当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ、ニ又はホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
・交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
・新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記により決定する。
（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
・譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
・新株予約権の取得条項
新株予約権の目的である株式の内容として当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて定めを設ける定款変更承認の議案、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会決議により承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
・新株予約権の行使条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
・新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
（注３）当社は2017年７月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
2019年７月16日取締役会決議
（ストック・オプション（2019年７月31日発行））
（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
なお、当社が、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要
とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるも
のとする。
（注２）当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株
式会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
・交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記「新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
・新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
ができる期間の末日までとする。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記により決定する。
（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
・譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
・新株予約権の行使条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
・新株予約権の取得に関する事項
新株予約権者が権利行使をする前に、上表「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注１）株式分割（１：３）による増加です。
（注２）2019年６月19日開催の定時株主総会決議に基づき、資本準備金の額を6,716百万円減少し、その全部を資本金に組み入れ、あわせて、その他資本剰余金の額を23,283百万円減少して資本金に組み入れたことによるものです。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
（注）自己株式46,052,603株は「個人その他」に460,526単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
（注１）自己株式には、「役員報酬BIP信託」により当該信託が保有する株式（1,521,856株）は含まれていません。
（注２）2019年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるBlackRock Advisers, LLC、BlackRock Investment Management LLC、BlackRock Fund Managers Limited、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company, N.A.及びBlackRock Investment Management (UK) Limitedが2019年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
（注３）2020年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Capital Research and Management Company並びにその共同保有者であるCapital International Inc.及びキャピタル・インターナショナル株式会社が2020年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
（注）「完全議決権株式（その他）」欄及び「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式1,521,800株及び56株が含まれています。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員及び専門役員（以下、執行役員及び専門役員を総称して「執行役員等」という。）へのインセンティブプランとして、2016年より当社の取締役及び執行役員等を、2018年より当社グループ会社の取締役及び執行役員等を対象とする株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しています。
本制度は、取締役及び執行役員等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、役員報酬の長期インセンティブプランとして、信託を活用した株式報酬制度です。
① 制度の概要
本制度は、役員報酬Board Incentive Plan信託（以下、「BIP信託」という。）の仕組みを採用しています。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位及び業績目標達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を取締役及び執行役員等に交付又は給付（以下、「交付等」という。）する制度です。当社は、毎年、新たなBIP信託の設定、又は当初の信託期間の満了前に既存のBIP信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に使用することを予定しています。
② 信託契約の内容
③ 信託・株式関連事務の内容
④ 本信託に拠出される信託金の予定額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の予定株数
事業年度ごとに本信託に拠出される信託金の合計額、及び１事業年度当たりに本信託から交付等が行われる当社株式等の総数は、以下の上限に服するものとします。
＜当社の取締役及び執行役員等を対象とするBIP信託＞
・本信託に拠出する信託金の合計上限額
25億円（うち社外取締役分 ２億円）（注）
・本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数
2,221,800株（うち社外取締役分 177,600株）
（注）信託期間内の本信託による株式取得資金並びに信託報酬及び信託費用の合算金額です。
⑤ 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
当社及び当社グループ会社の取締役及び執行役員等のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2020年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注１）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
（注２）当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社は、持続的な利益成長と企業価値向上につながる戦略的投資を優先的に実行することが、株主共通の利益に資すると考えています。加えて、当社は、株主に対する利益還元についても重要な経営上の施策の一つとして認識し、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針として、業績と将来必要となる自己資本の水準を総合的に勘案した利益還元を行うこととしています。自己資本の水準は、成長投資の機会等に対して機動的に対応できる財務基盤を整えること及び事業活動や資産のリスクと比較して十分であることを基本としています。
また、連結配当性向は、親会社の所有者に帰属する当期利益から非経常的な損益等の影響を控除した上で30％程度を目安としています。なお、自己株式の取得については、市場環境及び財務状況の見通し等を踏まえ、実施の是非について検討します。
これらの方針に従って、当期（2020年３月期）の配当については、１株当たり30.0円（うち、中間配当15.0円、期末配当15.0円）としました。
当社は中間期末日及び期末日を基準に年２回の剰余金の配当を行う方針としています。
剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることとしています。
次期（2021年３月期）の配当については、未定です。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制の概要等について
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループでは、基本理念、ビジョン（目指す世界観）、ミッション（果たす役割）、バリューズ（大切にする価値観）から成るリクルートグループ経営理念を定めています。
基本理念
私たちは、新しい価値の創造を通じ、社会からの期待に応え、
一人ひとりが輝く豊かな世界の実現を目指す。
ビジョン（目指す世界観）
Follow Your Heart
ミッション（果たす役割）
まだ、ここにない、出会い。
より速く、シンプルに、もっと近くに。
バリューズ（大切にする価値観）
新しい価値の創造
個の尊重
社会への貢献
取締役会はこのリクルートグループ経営理念に基づいて、長期的に発展し、個人ユーザー・企業クライアント・株主・従業員・取引先・社会及び地域等、当社が重要と位置づけている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値及び株主価値を向上させていく上で、コーポレート・ガバナンスを重視しています。
（企業統治の体制の概要）
当社は、機関設計として監査役会設置会社を選択しています。株主が選任した監査役が、取締役会から独立した機関として取締役の職務執行を監査する監査役制度を基礎として、経営の透明性、健全性、及び効率性の向上を図るコーポレート・ガバナンス体制の構築と強化に取り組んでいます。具体的には、独立性の高い社外取締役・社外監査役の複数任用や、取締役会の諮問機関として指名、評価、報酬、コンプライアンス、リスクマネジメント及びサステナビリティ等の委員会を任意設置しています。なお、指名、評価、報酬委員会については、独立社外取締役が委員長を務め、かつ、社外委員が過半数を構成することで、独立性を強化しています。
加えて当社は、迅速な意思決定や業務執行機能の強化を目的に、執行役員制度を導入するとともに、CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置しています。経営戦略会議では、CEOが業務執行上の重要な課題について決定するにあたり、必要な事項の協議を行っています。また、当社グループは、戦略的なマネジメント単位として戦略ビジネスユニット（Strategic Business Unit、以下、「SBU」という。）を設置し、SBU配下の子会社及び事業を統括する会社として、SBU統括会社を設置しています。当社の取締役会は、経営の基本方針や重要事項を決定し責任範囲を明確にした上で、経営戦略会議や各SBU統括会社の取締役会等に対して業務執行の決定に関する一定の権限を委譲しています。
当社は、迅速な意思決定及び効果的な内部統制の両面で、当社の企業統治を充分に機能させていくことを企図しています。
（コーポレート・ガバナンス体制図）
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。
各SBUの統括会社は、以下のとおりです（2020年６月30日時点）。
HRテクノロジーSBU：RGF OHR USA, Inc.
メディア＆ソリューションSBU：㈱リクルート
人材派遣SBU：RGF Staffing B.V.
SBUにおける重要な意思決定は、SBU統括会社の取締役会で行っています。SBU統括会社の取締役会の過半数は、当社から派遣される非業務執行取締役で構成されています。また、各SBUの責任者は、当社の執行役員が兼任しています。
（取締役会）
a. 取締役会の役割
取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上を実現させるために、（ⅰ）経営の基本方針の決定、（ⅱ）経営監督、（ⅲ）グループに大きな影響を与えうる業務執行の決定、（ⅳ）法令で定められた専決事項の決定、に関する責任を担っています。
取締役会は、原則として月１回開催しています。
また、取締役会から各取締役・執行役員に対する権限委譲の考え方として、一定金額以上の投資案件や基幹人事等の、当社のコーポレート・ガバナンス及び連結業績に多大な影響を与えうる議案については取締役会において決裁し、それ以外の議案については、可能な限り経営戦略会議等で決裁する運用としています。権限委譲の範囲については決裁権限表を制定の上、権限配分の実効性を随時見直し、取締役会にて毎年度に１回以上の改定を決議しています。
b. 取締役会の構成
取締役会は、６名の取締役で構成しており、うち２名は独立社外取締役です（2020年６月30日時点）。
当社は、当社の事業内容及び展開地域並びに当社のステークホルダーである個人ユーザー、企業クライアント及び従業員の属性等の多様化が急速に進む中、取締役会における多様性を確保することが、取締役会の議論の質的向上に寄与し、当社の長期的成長に向けたイノベーション促進に不可欠であると考えています。
また、取締役会の規模としては、質の高い議論を行える適正規模にすることが望ましいと考えています。そのため、当社定款において取締役の人数を11名以内と定めています。
c. 取締役の選定方針
取締役候補者の選定を行うにあたっては、多様性を担保した候補者群から、スキル、リーダーシップ、バックグラウンド、判断力、人格、見識及び経験等を考慮し、取締役の職務と責任を全うできる候補者を選定する方針です。また、現任取締役の再任にあたっては、上記要素に加えて、任期、業績、取締役会における貢献度等も考慮します。
当社は、2021年６月までの定時株主総会における取締役選任議案に、少なくとも１人の女性取締役候補者を含める方針を2019年５月に公表しています。この方針に則り、2020年６月30日に開催した定時株主総会において女性取締役候補を上程し、決議されました。
また、当社は業務執行から一定の距離を置く独立性の高い社外取締役の構成比率を全体の取締役構成の３分の１以上とする方針です。この方針に則り、2020年６月30日時点においては、取締役６名のうち２名を独立社外取締役として東京証券取引所に届出を行っています。社外取締役候補者の選定にあたっては、上述の選定方針に加えて、グローバル企業や上場企業での経営経験の有無を重視しています。
独立社外取締役については、以下の役割を期待しています。
ⅰ.当社に必要なグローバル企業や上場企業の経営経験を通じ、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に向けた助言を頂く
ⅱ.社外取締役が委員長・委員を務める指名、評価、報酬の３つの委員会を通じ、取締役及び執行役員の選解任、報酬、評価に関する事項の検討に主体的に関与頂く
ⅲ.取締役と会社の間で利益相反の可能性のある事項については、決裁機関を取締役会とし、独立社外取締役・社外監査役のいる場で利益相反を監督頂く
また、当社は、上述の役割を果たせるように、以下の取り組みを実施しています。
ⅰ.取締役・執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備の一環として、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会の議論内容について、取締役会に適宜共有した上で、議論を行う
ⅱ.取締役会において様々なステークホルダーの観点から発言頂くために、サステナビリティ委員会の議論内容や株主からの意見について、取締役会で適宜共有した上で、議論を行う
加えて、業務執行には携わらない、インターネットビジネスにおける高い知見を有する非業務執行取締役を１名選任しています。
（監査役会）
a. 監査役会の役割
監査役会は、（ⅰ）監査計画に基づいた取締役会の職務遂行および内部統制システムの整備・運用状況等の監査、（ⅱ）会計監査人の適正性および職務遂行状況の評価、に関する責任を担っています。
全ての監査役は、取締役の職務執行の監督のために取締役会に参加しています。加えて、経営戦略会議において、少なくとも１名以上の常勤監査役の参加を成立要件とすることで、監督機能の強化を図っています。
また、監査役会は、原則として月１回開催しています。
b. 監査役会の構成
監査役会は、４名の監査役で構成しており、うち２名は社外監査役です（2020年６月30日時点）。なお、監査役会の構成員の半数以上を社外監査役としなければならない法令要件を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しています。
c. 監査役の選定方針
監査役候補者の選定を行うに当たっては、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する適任者を選定する方針です。当社グループの事業理解が深い２名の常勤監査役に加えて、社外監査役として、法律専門家及び財務・会計の専門家をそれぞれ１名選任しています（2020年６月30日時点）。
全ての監査役は、当社の費用負担で、財務・会計・法務等の監査に必要な知識を随時アップデートする取り組みを行っています。具体的には、日本監査役協会や外部監査人から提供される研修・勉強会等への参加を通じて、最新の会計基準や監査上の重要事項に対する理解を深めています。
（指名、評価、報酬委員会）
取締役及び執行役員の指名、評価、報酬決定に当たっては、透明性及び客観性を高めるために、取締役会の諮問機関である任意の指名委員会・評価委員会・報酬委員会において、社外委員を中心に審議を行う方針です。
具体的な手続きとして、毎期、独立役員である社外取締役が議長を務める指名委員会、評価委員会、報酬委員会にて審議し、取締役会にて決議しています。各委員会の役割は以下のとおりです。
・指名委員会
社長兼CEOの指名及びサクセッション、また、取締役候補者及び執行役員の指名プロセスの妥当性、解任について審議を行います。
社長兼CEOについては、指名委員会の審議を踏まえて取締役会にて選任しています。サクセッションプランニングにおいては、経営戦略に基づき、あるべきガバナンス体制と求める人材要件を定めた上で、現任の交代時期を見据えた後継者候補の育成計画の策定とその進捗をモニタリングしています。また、社長兼CEOの解任については、当社の業績等の適切な評価を踏まえその機能を十分発揮していないと認められる場合に検討することとし、指名委員会にて審議・答申の上、取締役会に上申することとしています。
取締役候補者及び執行役員の指名については、中長期的なガバナンス方針と、社長兼CEOサクセッションのタイミングを勘案しながら、ベストな経営体制について協議しており、選任の原案作成から取締役会での決議までのプロセス全体の妥当性について審議しています。また、取締役及び執行役員の解任については、法令に違反する等により当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合に検討することとしています。具体的な手続きとして、該当する取締役及び執行役員の解任の是非について、指名委員会にて審議・答申の上、取締役会に上申することとしています。
・評価委員会
取締役及び執行役員の評価制度並びに取締役の個別評価について審議を行います。
・報酬委員会
取締役及び執行役員の報酬制度並びに取締役の個別報酬額について審議を行います。
（経営戦略会議及び指名、評価、報酬委員会を除く任意の委員会の概要）
・コンプライアンス委員会
取締役会の諮問機関。委員長は代表取締役社長兼CEO。当社グループのコンプライアンスに関するテーマ及び施策についての審議を行う委員会
・リスクマネジメント委員会
取締役会の諮問機関。委員長はリスクマネジメント本部担当取締役。当社グループのリスクに関する重点テーマおよび施策について審議を行う委員会
・サステナビリティ委員会
取締役会の諮問機関。委員長は経営企画本部担当取締役。グループサステナビリティ活動の推進に向けた戦略策定及び進捗管理等の審議を行う委員会
・経営戦略会議
CEOの諮問機関。議長はCEO、構成員は業務執行取締役、執行役員及び常勤監査役。投資案件や人事等の議案のうち、取締役会から権限委譲された事項等について審議を行う会議
・人材開発委員会
経営戦略会議の諮問機関。当社の執行役員が参加し、グループの基幹人材の育成計画、配置及び育成状況についての審議を行う委員会
・倫理委員会
取締役会及び経営戦略会議の諮問機関。当社従業員等の懲戒処分の事前審議を行う委員会
（2020年６月30日時点の取締役会、監査役会、経営戦略会議、各委員会の構成）
（注１）監査役は、日本の会社法上、取締役の職務執行を監査する者として取締役会への出席義務があります。
（注２）サステナビリティ委員会の社外有識者は、他２～３名を想定し検討中です。
（2020年３月期の取締役会、監査役会、各委員会の開催及び各構成員の出席状況）
（注１）2019年６月19日の定時株主総会で当社取締役に選任されて以降、合計11回の取締役会を開催。
（注２）構成員に追加されて以降、１回の委員会を開催。
② 内部統制システム整備の状況
当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制（2020年４月７日開催の取締役会で決議）の内容は、以下のとおりです。
ア 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループ全体における重要な意思決定を行う。
b.当社は、社外監査役を含む監査役会を設置する。当社の各監査役は、当社監査役会が定めた監査基準の下当社の取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、当社の取締役の職務執行の監査を行う。
c.当社は、社外取締役を委員長とした指名委員会、評価委員会及び報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の指名又は選任、評価及び報酬等について審議を行う。
d.当社は、SBU統括会社の取締役会の過半を構成するように取締役を派遣し、SBU統括会社の経営を監督する。
e.当社に代表取締役社長兼CEO直轄の内部監査所管部署を設置し、当社グループの役職員等による業務が法令、定款又は規程に違反していないか監査する。
f.当社は、「リクルートグループ倫理綱領」を制定し、当社グループの全ての役職員等に周知させる。
g.当社は、当社子会社の自主独立の精神を尊重しつつ、一体的なグループ経営を実現するため、意思決定、投資管理、ファイナンス、人事管理、リスクマネジメント及びコンプライアンス等に関する当社グループ統一の規程として「リクルートグループ規程」を制定する。
h.当社グループは、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築する。
i.当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針を定める「リクルートグループコンプライアンス規程」を制定する。当社の取締役会は、当社グループ全体におけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンス所管部署を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行う。また、当社の代表取締役社長兼CEOは、自らが委員長となってコンプライアンス委員会を開催し、各SBUにおけるコンプライアンスの実効性の評価を行った上、経営戦略会議において当社グループ全体のコンプライアンスの活動計画の決定を行う。
j.SBU統括会社の取締役会は、各SBUにおけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行う。また、SBU統括会社の代表取締役社長は、自らが委員長となってコンプライアンス委員会を開催し、SBUにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。
k.当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるコンプライアンス責任者を任命した上、各社におけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。
l.当社及び当社子会社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、当社グループの役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に当社又は当社子会社のコンプライアンス所管部署に情報伝達する体制を構築する。報告又は通報を受けたコンプライアンス所管部署は、その内容を調査し、対応策を当社グループ内の関係部署と協議の上決定し、実施する。
m.当社及び当社子会社は、倫理綱領及び社内規程の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施する。
n.当社及び当社子会社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課す。
イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.「文書及び契約書管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録及び経営戦略会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存する。
b.前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書及び契約書管理規程」の定めるところによる。当社の取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存する。
ウ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「リクルートグループリスクマネジメント規程」及び「リクルートグループエスカレーション細則」を制定する。
b.当社の取締役会は、当社グループ全体におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、リスクマネジメント所管部署を設置し、当社グループのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。また、リスク統括所管部署担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会において、各SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及びリスクの識別を実施する。その結果を受けて経営戦略会議において当社グループとして特に注視すべきリスクの識別・決定とその低減策について検討を行う。
c.SBU統括会社の取締役会は、SBUにおけるリスクマネジメント責任者を任命した上、SBUのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。また、SBU統括会社の各統括機能の責任者が参加するリスクマネジメント委員会において、自SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び特に注視すべきリスクの識別・決定を行う。
d.当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、各社におけるリスクの洗い出し及び重要性の判断を行い、リスク管理について最終責任を負う。
e.当社は、当社グループ全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、危機対策本部を立ち上げ、対応を進める。
エ 当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社の取締役会又は経営戦略会議は、当社グループの経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けて当社グループの各部門が実施すべき具体的な目標を定める。当社の各部門の担当執行役員は、この目標の達成に向けて、効率的な達成の方法を定め、実行する。
b.当社の取締役会は、定期的に当社グループの目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社グループ全体の業務の効率化を実現する。
c.当社は、当社CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置し、当社グループ全体の経営に関して必要な事項の協議を行う。
d.その他、当社の取締役会又は経営戦略会議の諮問機関として、サステナビリティ委員会等の専門性を持った委員会を設置する。
オ 財務報告に係る内部統制の信頼性の確保のための体制
当社は、「J-SOX基本規程」を定め、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に準拠した財務報告に係る内部統制システムの構築を図る。
カ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a.当社は、当社内に、各SBUを統括する部門を設置する。当社子会社の取締役等は、各統括部門の求めに応じ、定期的に業績及び事業戦略の遂行状況を報告する。
b.当社は、SBU統括会社の取締役等と、定期的に経営状況の共有を図るほか、随時当社グループの経営にかかわる方針の協議を行う。
c.当社は、当社グループの子会社管理を体系的に定める「リクルートグループグループマネジメント規程」を定め、これに基づき、当社子会社に対し、重要事項について当社の決裁を得ること又は当社の関連部署との事前確認又は事後報告を義務付ける。
キ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、当社の監査役の職務を補助する者として「監査役補佐担当」を任命し、正式に人事発令を行う。
ク 前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役補佐担当は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令にのみ従うものとし、その任命、異動、評価及び懲戒については、当社の監査役又は監査役会の意見を尊重する。
ケ 当社の監査役への報告に関する体制
a.当社の役職員等及び会計監査人は、監査役に次に定める事項を報告する。報告の方法については、会議、面談、電話又は電子メール等により随時報告できるように体制を整備する。
・経営状況として重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令及び定款違反
・その他内部統制上重要な事項
b.当社の監査役及び内部監査所管部署は、SBU統括会社やその配下会社の取締役又は監査役と随時連携し、定期的に情報共有する。
コ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「リクルートグループコンプライアンス規程」において、誠実に通報したことを理由に、通報者に対し解雇又は不当な配置転換等の不利益な処遇をしてはならないことを定める。
サ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査役が職務の執行上必要としてあらかじめ予算を計上した費用について負担するほか、当社監査役は、緊急又は臨時に要する費用についても当社に請求することができ、当社はこれを負担する。
シ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役社長兼CEO及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
③ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約について
当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の全員との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定は、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限り認められます。
④ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めています。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
本報告書提出日現在の当社の役員（取締役及び監査役）は、以下のとおりです。
男性
（注１）取締役泉谷直木氏及び十時裕樹氏は、社外取締役です。
（注２）監査役小川陽一郎氏及び名取勝也氏は、社外監査役です。
（注３）2020年６月30日から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
（注４）2020年６月30日から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
（注５）2018年６月19日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
（注６）表中の所有株式数は、リクルートグループ役員持株会における本人の持分及び米国預託証券（ADR）による所有分を含めています。
当社では、執行役員制度を導入しています。取締役兼務執行役員を含めて執行役員は12名で構成されており、それぞれの担当は、以下のとおりです。
セグメント毎の執行体制については、2020年２月14日付「当社グループの新執行体制に関するお知らせ」をご参照下さい。
https://recruit-holdings.co.jp/ir/ir_news/20200214_02.html
② 社外役員の状況
（社外役員との関係と選任理由）
取締役及び監査役の選定方針については、(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制の概要等について（取締役会）c.取締役の選定方針、（監査役会）c.監査役の選定方針 をご参照ください。
当社では、中立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外役員を選任し、かつ各人が当社の期待する社外役員としての機能及び役割を十分に果たしていると考えています。
本報告書提出時点の社外役員の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。
社外役員の所有株式数については、(2)役員の状況 ①役員一覧 をご参照ください。
なお、いずれの社外取締役・社外監査役も、当社及び当社グループ会社に在籍したことはありません。
本報告書提出時点の重要な兼職の状況は以下のとおりです。
（社外役員の活動状況）
2020年３月期における社外役員の活動状況は以下のとおりです。
（社外役員の独立性基準）
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に加え、原則として、以下の全てを満たす候補者を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に選定する方針です。
a. 候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10％を超えないこと
b. 直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社グループの連結売上収益の１％未満であること
c. 直近事業年度の取引において、当社グループへの売上が、候補者又は候補者が所属する法人の連結売上収益の１%未満であること
（社外役員と内部監査、監査役監査及び会計監査等との相互連携）
・社外取締役は、取締役会において内部監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から適宜報告を受けて相互の連携を図っています。加えて、取締役会の諮問機関である指名委員会、評価委員会、報酬委員会において委員長もしくは委員として参加することで、当社経営の透明性と公正性の向上を図っています。
・社外監査役は、監査役会において他の監査役、会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っています。また、社外監査役としての独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けています。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係
ア 内部監査
代表取締役社長兼CEO直轄の内部監査部を置き、従業員20名（2020年４月１日時点）によって内部監査を行っています。内部監査部は、業務監査及び財務報告に係る内部統制に関する監査を主たる業務として、年度監査計画に基づき、当社グループを対象に内部監査を実施しています。内部統制の整備・運用状況について、代表取締役社長兼CEOの指揮下で独立の立場から評価を実施し、不備を発見した場合は被監査部門及び内部統制部門に通知し、改善を促しています。改善状況のフォローアップも実施し、当社グループの業務が適正に行われるよう努めています。
イ 監査役監査
監査役監査については、４名の監査役（うち社外監査役２名）で監査役会を構成し、監査役会は原則として月１回開催しており、監査の方針と職務の分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しています。特に、当社グループ全体の内部統制、コンプライアンス及びリスク管理体制等に関しては、重点的に監査を行っています。また、当社の監査役は、会計監査人からの定期的な監査報告に加えて主要な子会社の監査役等から国内外関係会社に対する監査結果について定期的に報告を受ける等、子会社の監査役等との情報の共有及び連携を図ることにより、監査活動の十分な時間確保や不正不備・問題点の早期把握と対応勧告等を含めた監査の有効性及び効率性の向上に努めています。当社の監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行に対する監査の一環として、内部統制の整備及び運用状況を監視及び検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門及び内部監査部門の報告を受けています。また、当社は、社外監査役を含む全ての監査役の職務を補助するために監査役補佐担当を任命しています。
（監査役会の出席状況及び主な活動状況）
第60期の１年間(2019年４月１日～2020年３月31日)における監査役会の開催回数は、13回です。
また、監査役会への監査役の出席状況及び主な活動状況は、次のとおりです。
（注１）当社執行役員及び㈱リクルートスタッフィング代表取締役社長等を歴任し、当社の事業運営に関する相当程度の知見があります。
（注２）当社システム部門責任者及び当社執行役員等を歴任し、当社のIT戦略及び事業運営に関する相当程度の知見があります。
（注３）長島・大野・常松法律事務所マネージング・パートナー等を歴任し、弁護士として専門的な知識及び経験を有しています。
（注４）デロイト＆トウシュ LLP パートナー及びデロイト＆トウシュ LLP 日系企業サービスグループ 米国西部地域リーダー等を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
第60期の１年間における監査役会の主な検討事項は以下のとおりです。
(a) 業務監査に係る監査活動
監査役及び監査役会は、業務監査項目に対し、以下の監査活動を行いました。
・ 取締役会や経営戦略会議・各種委員会等の重要会議へ出席し、執行状況について確認し、必要に応じて説明を求め、意見表明しました。
・ 内部統制システムの整備及び運用状況等について、内部統制部門や内部監査部門より定期に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見表明しました。
・ 代表取締役、社外取締役、社内取締役及び執行役員等との意思疎通及び情報の交換を図り、監査項目についての情報収集と意見交換を実施しました。
・ 重点監査項目（第60期はコーポレートガバナンスとグループリスクマネジメント）を定めて、監査上の重要な発見事項等について検討及び審議しました。
・ 重点監査項目に対する監査状況について、取締役会への報告を半期ごとに実施しました。
(b) 会計監査に係る監査活動
監査役及び監査役会は、会計監査項目に対し、以下の監査活動を行いました。
・ 会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、監査報酬等への同意の可否について審議しました。
・ 四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査意見等及び提言事項を聴取及び検討しました。
・ 会計監査人が実施する海外連結子会社を含む当社グループへの会計監査のうち、重要なものについて、情報を受領し、意見交換を行いました。
・ 会計監査人の評価を実施し必要な改善を要請するとともに、会計監査人の選解任について方針を審議しました。
ウ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b) 継続監査期間
1984年以降
(c) 業務を執行した公認会計士
室橋 陽二
三ッ木 最文
三木 拓人
(d) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士26名、その他19名
(e) 監査法人の選定方針と理由
当社は、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しています。
(f) 監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案します。
監査役会は、上記方針に基づき会計監査人を評価しています。監査役会は、会計監査人からの定期的な監査報告の場における議論を通じて、会計監査人の職務遂行の適正性を評価しています。あわせて、会計監査人の独立性確保に関する報告を受けると同時に、その場での意見交換を通じて、会計監査人の独立性及び専門性の確認を行っています。また、会計監査人への年次評価として、監査役会は経理部門と共に評価基準を作成し、会計監査人の事業執行現場における監査業務の実態を調査把握し、評価を行っています。
(g) その他
会計監査人及び当社監査に従事する会計監査人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、会計監査人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を監視及び検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けています。あわせて会計監査人は、経営者等とのディスカッションを実施し、事業内容や経営環境等の動向といった概括的な状況を理解し、内部統制や不正リスクについての経営者の評価を理解するなどを行っています。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社の監査体制は、監査役監査、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査から構成される三様監査を採用しています。監査役監査及び会計監査は法定監査であり、内部監査は経営トップの意志に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともに社内不祥事を防止することを主眼にする任意監査です。内部監査部、監査役及び会計監査人との相互連携については、監査役会において会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、主として常勤監査役が定期的に、個別に情報交換を行っています。内部監査部においても、監査役ないし監査役会から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行う他、会計監査人とも個別に情報交換を行っています。内部監査部、監査役及び会計監査人と内部統制部門との関係については上記①に記載のとおりです。
③ 監査報酬の内容等
ア 監査公認会計士等に対する報酬
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、コンフォート・レター作成業務等です。
イ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（アを除く）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務等です。
ウ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
エ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、前連結会計年度までの監査内容及び監査公認会計士等から提示された当連結会計年度の監査計画の内容等を総合的に勘案して決定しています。
オ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
①役員報酬の方針
ア 2021年３月期における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.役員報酬の基本方針
当社の役員報酬制度は、以下を基本方針としています。
ⅰ．グローバルに優秀な経営人材を確保できる報酬水準とする
ⅱ．役員を目標達成に動機づける、業績連動性の高い報酬制度とする
ⅲ．中長期の企業価値と連動する報酬とする
ⅳ．報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする
b.報酬水準
外部のデータベースサービスをもとに、国内外の同業種・同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定しています。
c.報酬構成
以下の４つの種類の報酬により構成されます。
（注１）短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
（注２）上記の「基準額」は、報酬の種類ごとに、個々の役員が担う役割に応じて決定します。
なお、当社は、SBU統括会社のCEOを当社執行役員としており、上記の報酬構成を適用したうえで長期インセンティブ（株式報酬）を高い比率で設定することで、長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目指しています。
また、当社は、グローバルに優秀な経営人材を確保するために、雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材である場合に、上記と異なる報酬構成を適用することがあります。
d.業績連動指標及び額の算定方法
2021年３月期の業績は、2022年３月期に支給される短期インセンティブ（金銭報酬）及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与される長期インセンティブ（株式報酬）の金額に反映されます。業績連動指標、指標を選択した理由及び報酬金額の算定方法は以下のとおりです。
（注１）短期インセンティブには、上記以外に、各役員の個人業績に対する評価を反映します。
（注２）調整後EBITDA : 営業利益＋減価償却費及び償却費（使用権資産の減価償却費を除く）±その他の営業収益・費用
（注３）調整後EPS : 調整後当期利益（注４） ／（期末発行済株式総数－期末自己株式数）
（注４）調整後当期利益：親会社の所有者に帰属する当期利益 ± 調整項目（注５）（非支配持分帰属分を除く） ± 調整項目の一部に係る税金相当額
（注５）調整項目：企業結合に伴い生じた無形資産の償却額 ± 非経常的な損益（注６）
（注６）非経常的な損益：子会社株式売却損益、事業統合関連費用、固定資産売却損益／除却損等、恒常的な収益力を表すために当社が非経常的であり、利益指標において調整すべきであると判断した損益
（注７）上記の「基準額」は、報酬の種類ごとに、個々の役員が担う役割に応じて決定します。
（注８）2021年３月期の業績に応じて金額が決まるBIP信託については、新型コロナウイルス感染症拡大が当社の業績に相応の影響を及ぼすと考えられることを受けて、支給率の上限を100%とするとともに、目標達成度に拘わらず状況に応じて減額を行う可能性があります。なお、当該減額については、構成員の過半を社外委員としている評価委員会及び報酬委員会で審議します。また、当該減額の実施是非や内容等は、取締役会における再一任の決議を受けて、評価委員会及び報酬委員会の委員長を務める独立社外取締役が決定します。
e.支給割合
2021年３月期における取締役（社外取締役を除く）の報酬は、役位が上がるにつれ、インセンティブ、特に長期インセンティブの比率を高く設定しており、以下の支給割合に業績連動指標等を反映して決定します。社外取締役及び監査役については、独立した客観的な立場からの監督機能を重視し、業績に連動しない固定報酬のみとしています。
（注１）上記は、業績連動指標等を反映する前の構成比率です。
（注２）取締役（社外取締役を除く）の支給割合は、対象者４名の平均値を記載しています。
イ ガバナンス
役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、かつ構成員の過半を社外委員とする評価委員会及び報酬委員会を設置しています。役員の個別報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については評価委員会及び報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しています。役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。
i. 取締役等
（注）ストックオプション１個当たりが目的とする株式の数は100株としています。
ii. 監査役
なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。
また、当社は、役員の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合には、長期インセンティブ報酬の全部、又は一部の支給を制限あるいは返還を請求するクローバック条項を設定しています。
ウ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要
役員の個別報酬額については、評価委員会及び報酬委員会の答申を踏まえ、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき、株主総会決議の範囲内で決定します。また、役員報酬の決定に関する方針及び報酬制度の内容についても、評価委員会及び報酬委員会で審議の上で、取締役会にて決定します。なお、代表取締役社長兼CEO以外の取締役の個別報酬額については、取締役会における再一任の決議を受け代表取締役社長兼CEOが決定しますが、評価委員会及び報酬委員会がその内容を確認することで、客観性・透明性を担保しています。
エ 当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度に開催した取締役会のうち、役員報酬に係る事項については２回の協議をしました。評価委員会及び報酬委員会については２回開催しており、いずれの回も同委員会の構成員全員が出席し、審議しました。主な審議及び決議事項は、以下のとおりです。
・役員の報酬水準
・取締役個々人の評価・報酬
②役員報酬の実績
ア 2020年３月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
イ 2020年３月期における提出会社の役員ごとの連結報酬等の額
会社別の連結報酬等の額
（注１）2020年３月期における連結報酬等の総額が１億円以上であった役員を記載しています。
（注２）上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
ウ 従業員兼務役員の従業員給与のうち重要なもの
従業員兼務役員が存在しないため、記載していません。
エ 2020年３月期に支給した業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2020年３月期に支給した短期インセンティブ（金銭報酬）及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与した長期インセンティブ（株式報酬）に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
（注１）短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
（注２）EBITDA : 営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の営業収益・費用
（注３）調整後EPS : 調整後当期利益（注４）／（期末発行済株式総数－期末自己株式数）
（注４）調整後当期利益：親会社の所有者に帰属する当期利益 ± 調整項目（注５）（非支配持分帰属分を除く） ± 調整項目の一部に係る税金相当額
（注５）調整項目：企業結合に伴い生じた無形資産の償却額 ± 非経常的な損益（注６）
（注６）非経常的な損益：子会社株式売却損益、事業統合関連費用、固定資産売却損益／除却損等、恒常的な収益力を表すために当社が非経常的であり、利益指標において調整すべきであると判断した損益
オ 2021年３月期に支給予定の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2021年３月期に支給予定の短期インセンティブ（金銭報酬）及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与予定の長期インセンティブ（株式報酬）に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
（注１）短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
（注２）調整後EBITDA : 営業利益＋減価償却費及び償却費（使用権資産の減価償却費を除く）±その他の営業収益・費用
（注３）調整後EPS : 調整後当期利益（注４） ／（期末発行済株式総数－期末自己株式数）
（注４）調整後当期利益：親会社の所有者に帰属する当期利益 ± 調整項目（注５）（非支配持分帰属分を除く） ± 調整項目の一部に係る税金相当額
（注５）調整項目：企業結合に伴い生じた無形資産の償却額 ± 非経常的な損益（注６）
（注６）非経常的な損益：子会社株式売却損益、事業統合関連費用、固定資産売却損益／除却損等、恒常的な収益力を表すために当社が非経常的であり、利益指標において調整すべきであると判断した損益
(5) 【株式の保有状況】
提出会社及び連結子会社のうち、提出会社（㈱リクルートホールディングス）については以下のとおりです。
① 投資株式の区分の基準・考え方等
当社は、株式を取得し保有する場合にその目的から、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資株式、純投資株式以外で業務提携等、事業戦略上取引関係等の維持・強化のため直接保有することを目的とする投資株式を政策保有株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
当社は、原則として政策保有株式を縮減していく方針としています。
当社が保有する政策保有株式について、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証すると共に、戦略的な関係性・重要性等の定性的な観点を総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。取締役会にて年１回精査し、これらの観点に合致しないと判断された株式は縮減する方針としています。
政策保有株式の議決権の行使については、議案内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使します。当該議案が株主利益を著しく損ねる内容である場合は、肯定的な判断を行いません。議案について反対票を投じた場合は、取締役会にその旨を報告します。
当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆する等により売却を妨げる行為は致しません。
また、当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続する等、会社や株主共同の利益を害するような取引を行っていません。
（銘柄数及び貸借対照表計上額）
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の新規公開、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
（特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報）
特定投資株式
（注１）事業戦略上、取引関係等の維持・強化を主たる保有目的としており、個々の保有については多角的に検討しており、具体的な定量数値の開示は困難であることから省略しますが、保有継続の合理性については、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証すると共に、戦略的な関係性・重要性等の定性的な観点を総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。
（注２）㈱電通は、2020年１月１日付で㈱電通グループに社名変更しています。
（注３）保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
（注４）保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社の退職給付信託が当社の株式を保有しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
提出会社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表金額（投資株式計上額）が最も大きい会社の次に大きい会社である㈱リクルートについては以下のとおりです。
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（銘柄数及び貸借対照表計上額）
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の新規公開、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
（特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報）
特定投資株式
（注）事業戦略上、取引関係等の維持・強化を主たる保有目的としており、個々の保有については多角的に検討しており、具体的な定量数値の開示は困難であることから省略しますが、保有継続の合理性については、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証すると共に、戦略的な関係性・重要性等の定性的な観点を総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。