第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注1) 単元株式数は100株です。
(注2) 提出日現在の発行数には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。
本報告書提出日現在において決議しているストックオプションの付与対象者の区分及び人数
(注) 新株予約権を割り当てる日において、既に執行役員を退任している者1名についても、2015年3月期業績連動報酬としての株式報酬型ストックオプションとして付与しているため、執行役員に含めて記載しています。なお、2019年6月19日に開催された当社の定時株主総会にて、取締役(社外取締役を除く。)に対する報酬等として年額7億円以内の報酬内(1年間に付与する新株予約権の総数上限9,000個、新株予約権の目的となる株式数は1個当たり100株の予定。)でストックオプションとして、新株予約権を発行することについて決議しています。
当事業年度末及び提出日の前月末現在における新株予約権等の状況
・2013年6月20日定時株主総会及び2013年7月31日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2013年8月31日発行))
・2014年6月26日定時株主総会及び2014年11月13日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2014年12月26日発行))
・2015年8月10日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2015年9月25日発行))
(注1) 新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」)は、以下のとおりとする。
2013年・2014年決議分：3,000株
2015年決議分：300株
なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
(注2) 当社が、以下に定める組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ、ニ又はホに掲げる株式会社(以下、本注記において「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
※組織再編行為
- 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
- 株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)
- 株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。)
・交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」)とする。但し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
・新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記により決定する。
a. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
b. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a.に記載の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
・譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
・新株予約権の取得条項
新株予約権の目的である株式の内容として当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて定めを設ける定款変更承認の議案、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会決議により承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議により承認された場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
・新株予約権の行使条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
・新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てる。
(注3) 当社は2014年7月31日付で株式1株につき10株の株式分割を行っています。これにより2013年決議分については「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の価格及び資本組入額」が調整されています。なお、2014年決議分の当初付与株式数は、当該株式分割による調整後の数です。
(注4) 当社は2017年7月1日付で株式1株につき3株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
・2019年7月16日取締役会決議
(ストックオプション(2019年7月31日発行))
・2020年7月8日取締役会決議
(ストックオプション(2020年7月27日発行)
(注1) 新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」)は、100株とする。
なお、当社が、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」)後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(注2) 当社が、以下に定める組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イないしホに掲げる株式会社(以下、本注記において「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
※組織再編行為
- 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
- 吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)
- 新設分割
- 株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)
- 株式移転
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
・交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注1)に準じて決定する。
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式1株当たりの価額(以下「行使価額」)を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記「新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
・新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記により決定する。
a. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
b. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a.に記載の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
・譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
・新株予約権の行使条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
・新株予約権の取得に関する事項
新株予約権者が権利行使をする前に、上表「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合
これを切り捨てる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注1) 株式分割(1:3)による増加です。
(注2) 2019年6月19日開催の定時株主総会決議に基づき、資本準備金の額を6,716百万円減少し、その全部を資本金に組み入れ、あわせて、その他資本剰余金の額を23,283百万円減少して資本金に組み入れたことによるものです。
(5) 【所有者別状況】
2021年3月31日現在
(注) 自己株式60,374,434株は「個人その他」に603,744単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2021年3月31日現在
(注1) 自己株式には、「役員報酬BIP信託」により当該信託が保有する株式(1,389,130株)は含まれていません。
(注2) 2019年11月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱並びにその共同保有者であるBlackRock Advisers, LLC、BlackRock Investment Management LLC、BlackRock Fund Managers Limited、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company, N.A.及びBlackRock Investment Management (UK) Limitedが2019年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
(注3) 2020年5月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱並びにその共同保有者である日興アセットマネジメント㈱が2020年4月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
(注4) 2020年7月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券㈱並びにその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント㈱が2020年7月15日現在で以下の株式 を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。 なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
(注5) 2020年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Capital Research and Management Company並びにその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル㈱が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年3月31日現在
(注)「完全議決権株式(その他)」欄及び「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式1,389,100株及び30株が含まれています。
② 【自己株式等】
2021年3月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
役員・従業員株式所有制度の内容は以下のとおりです。
・当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員及び専門役員(以下、執行役員及び専門役員を総称して「執行役員等」)を対象とした、信託を活用した株式報酬制度(以下「本株式報酬制度」)。
・HRテクノロジーSBUの従業員を主な対象とした、当社の株式を用いた株式交付制度(以下「本株式交付制度」)。
① 取締役・執行役員等を対象とした株式報酬制度について
導入の目的
役員報酬の長期インセンティブプランとして、取締役及び執行役員等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としています。2016年より当社の取締役及び執行役員等を対象として導入し、2018年より当社グループ会社の取締役及び執行役員等を対象として加えました。
制度の概要
本株式報酬制度は、役員報酬Board Incentive Plan信託(以下「BIP信託」)の仕組みを採用しています。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位及び業績目標達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」)を取締役及び執行役員等に交付又は給付(以下「交付等」)する制度です。当社は、毎年、新たなBIP信託の設定、又は当初の信託期間の満了前に既存のBIP信託の変更及び追加信託を行うことにより、本株式報酬制度を継続的に使用することを予定しています。
信託契約の内容
(注1) 2016年度設定分を変更及び追加信託したもの
(注2) 2017年度設定分を変更及び追加信託したもの
本信託に拠出される信託金の予定額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の予定株数
当社の取締役(社外取締役を除く)を対象者として、事業年度ごとに本信託に拠出される信託金の合計額、及び1事業年度当たりに本信託から交付等が行われる当社株式等の総数は、以下の上限に服するものとします。
- 合計上限額
20億円
- 合計上限株数
700,000株
本株式報酬制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
当社及び当社グループ会社の取締役及び執行役員等のうち受益者要件を満たす者
(ご参考)当事業年度中にBIP信託から役員に交付された株式の状況は以下のとおりです。
② 従業員を対象とした株式交付制度について
導入の目的
従業員の中長期的な企業価値増大への貢献意識を高め、企業価値を最大化していくことを目的として、2021年より本株式交付制度を導入しました。
グローバルに展開するテクノロジー上場企業は、従業員報酬の一部として株式交付制度を既に広く活用しており、HRテクノロジーSBUの従業員を主な対象とした本株式交付制度の導入は、当社の今後のグローバル人材の採用活動にも大いに資すると考えています。
制度の概要
本株式交付制度では、株式付与Employee Stock Ownership Plan信託(以下「ESOP信託」)と称する仕組みを採用します。ESOP信託とは、従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、本株式交付制度導入にあわせて定める株式交付規程に基づく一定の要件を充足する従業員に交付するものです。当社は、毎年、新たなESOP信託の設定、又は当初の信託期間の満了前に既存のESOP信託の変更及び追加信託を行うことにより、本株式交付制度を継続的に使用することを予定しています。
信託契約の内容
- 信託の種類: 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
- 信託の目的: 主にHRテクノロジーSBUに所属する従業員に対するインセンティブの付与
- 委託者: 当社
- 受託者: 三菱UFJ信託銀行㈱
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱)
- 受益者: 主にHRテクノロジーSBUに所属する従業員
- 信託管理人: 当社と利害関係のない第三者
- 信託契約日:2021年5月25日
- 信託の期間: 2021年5月25日～2024年5月24日(予定)
- 制度開始日:2021年5月25日
- 議決権行使: 行使しないものとします。
- 取得株式の種類: 当社普通株式
- 信託金の金額: 63,075,413,000円
- 株式の取得時期 :2021年6月2日
- 株式の取得方法: 第三者割当による自己株式の処分
- 帰属権利者: 当社
- 残余財産: 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。
本株式交付制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
主にHRテクノロジーSBUに所属する従業員のうち受益者要件を満たす者
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注1) 当期間における保有自己株式数には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(注2) 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式は含まれていません。
3 【配当政策】
当社は、持続的な利益成長と企業価値向上に繋がる戦略的投資を優先的に実行することが、株主共通の利益に資すると考えています。加えて、当社は、株主に対する利益還元をキャピタルアロケーションの重要な施策の一つとして認識し、中長期的な資金需要・財務状況の見通しを踏まえつつ、安定的な配当を継続的に行うよう努めていきます。
なお、自己株式の取得については、市場環境及び財務状況の見通し等を踏まえ、実施の是非について検討します。
2021年3月期の配当は、親会社の所有者に帰属する当期利益から非経常的な損益等の影響を控除した上で連結配当性向30%程度を目安とし、1株当たり20.0円(うち、中間配当9.5円、期末配当10.5円)としました。
当社は中間期末日及び期末日を基準に年2回剰余金の配当を行う方針としています。
剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることとしています。
2022年3月期以降は、安定的な配当の継続的な実施を目指します。2022年3月期の配当額は未定です。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制の概要等について
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
取締役会は、リクルートグループ経営理念に基づいて、長期的に発展し、従業員・個人ユーザー・企業クライアント・株主・取引先・NPO・NGO・国・行政及び地域社会等、全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値及び株主価値を向上させていく上で、コーポレート・ガバナンスを重視しています。
また当社は、持続的な企業価値向上のためには、全てのステークホルダーとの共存共栄を、健全なガバナンスのもとで目指していくことが重要であると考えています。その実現のため、サステナビリティへのコミットメントを行いESG目標を掲げるとともに、コーポレート・ガバナンスを企業活動の重要な基盤として定めて取り組んでいます。
企業統治の体制の概要
当社は、機関設計として監査役会設置会社を選択しています。株主が選任した監査役が、取締役会から独立した機関として取締役の職務執行を監査する監査役制度を基礎として、経営の透明性、健全性、及び効率性の向上を図るコーポレート・ガバナンス体制の構築と強化に取組んでいます。具体的には、独立性の高い社外取締役・社外監査役の複数任用や、取締役会の諮問機関として指名、報酬、コンプライアンス、リスクマネジメント及びサステナビリティ等の委員会を任意設置しています。なお、指名、報酬委員会については、独立社外取締役が委員長を務め、且つ、社外委員が過半数を構成することで、独立性を強化しています。
また取締役会は、毎年、取締役会の実効性の分析・評価を実施し、その中で、多様なステークホルダーの観点での審議が適切に行われているかを確認するとともに、改善に向けた取組みを行っています。
加えて当社は、迅速な意思決定や業務執行機能の強化を目的に、執行役員制度を導入するとともに、CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置しています。経営戦略会議では、CEOが業務執行上の重要な課題について決定するに当たり、必要な事項の協議を行っています。また、当社グループは、戦略的なマネジメント単位として戦略ビジネスユニット(Strategic Business Unit、以下「SBU」)を設置し、SBU配下の子会社及び事業を統括する会社として、SBU統括会社を設置しています。当社の取締役会は、経営の基本方針や重要事項を決定し責任範囲を明確にした上で、経営戦略会議や各SBU統括会社の取締役会等に対して業務執行の決定に関する一定の権限を委譲しています。
当社は、迅速な意思決定及び効果的な内部統制の両面で、当社の企業統治を充分に機能させていくことを企図しています。
コーポレート・ガバナンス体制図
各SBUの統括会社は、以下のとおりです。
- HRテクノロジーSBU:RGF OHR USA, Inc.
- メディア&ソリューションSBU:㈱リクルート
- 人材派遣SBU:RGF Staffing B.V.
SBUにおける重要な意思決定は、SBU統括会社の取締役会で行っています。SBU統括会社の取締役会の過半数は、当社から派遣される非業務執行取締役で構成されています。また、各SBUの責任者は、当社の執行役員が兼任しています。
取締役会
取締役会の役割
取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上を実現させるために以下に関する責任を担っています。
- 経営の基本方針の決定
- 経営監督
- グループに大きな影響を与えうる業務執行の決定
- 法令で定められた専決事項の決定
取締役会は、原則として月1回開催しています。また、取締役会から各取締役・執行役員に対する権限委譲の考え方として、一定金額以上の投資案件や基幹人事等の、当社のコーポレート・ガバナンス及び連結業績に多大な影響を与えうる議案については取締役会において決裁し、それ以外の議案については、可能な限り経営戦略会議等で決裁する運用としています。権限委譲の範囲については決裁権限表を制定の上、権限配分の実効性を随時見直し、取締役会にて毎年度に1回以上の改定を決議しています。
取締役会の構成
取締役会は、6名の取締役で構成しており、うち2名は独立社外取締役です。
当社は、当社の事業内容及び展開地域並びに当社のステークホルダーである個人ユーザー、企業クライアント及び従業員の属性等の多様化が急速に進む中、取締役会における多様性を維持・拡充することが取締役会の議論の質的向上に寄与し、当社の長期的成長に向けたイノベーション促進に不可欠であると考えています。
また、取締役会の規模としては、質の高い議論を行える適正規模にすることが望ましいと考えています。そのため、当社定款において取締役の人数を11名以内と定めています。
加えて、2021年4月1日より取締役会議長とCEOを別の人物が務める体制に変更しました。取締役会議長とCEOの役割を分離することで牽制機能がより発揮され、ガバナンス強化に寄与するものと考えています。
取締役の選定方針
取締役候補者の選定においては、スキル、リーダーシップ、パーソナルバックグラウンド、判断力、人格、見識及び経験等の多様性を確保するために、性別、年齢、国籍、人種といった属性の区別なく、取締役の職務と責任を全うできる候補者を選定する方針です。また、現任取締役の再任にあたっては、上記要素に加えて、任期、業績、取締役会における貢献度等も考慮します。
当社では、経営の意思決定の質を更に高めるために、取締役会の多様性向上に取組み、特にジェンダーについては目標を設定し進めます。具体的には、2031年3月期までに、当社の監査役を含む取締役会構成員の女性比率を約50%にすべく、定時株主総会の選任議案を上程することを目指します。2021年6月18日時点では、取締役会構成員10名のうち2名が女性となっています。
また、当社は業務執行から一定の距離を置く独立性の高い社外取締役の構成比率を取締役の員数の3分の1以上とする方針です。この方針に則り、2021年6月18日時点において、取締役6名のうち2名を独立社外取締役として東京証券取引所に届出を行っています。社外取締役候補者の選定にあたっては、上述の選定方針に加えて、グローバル企業や上場企業での経営経験の有無を重視しています。
独立社外取締役については、当社の経営の監督に加えて、以下の役割を期待しています。
- グローバル企業や上場企業の経営経験を通じ、当社に必要な中長期的な企業価値及び株主価値の向上に向けた助言をいただく
- 社外取締役が委員長・委員を務める指名、報酬の2つの委員会を通じ、取締役及び執行役員の選解任、報酬、評価に関する事項の検討に主体的に関与いただく
- 取締役と会社の間で利益相反の可能性のある事項については、決裁機関を取締役会とし、独立社外取締役・社外監査役のいる場で利益相反の可能性のある業務の執行を監督いただく
また、当社は、上述の役割を果たせるように、以下の取組みを実施しています。
- 取締役・執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備の一環として、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会の議論内容について、取締役会に適宜共有した上で、議論を行う
- 取締役会において様々なステークホルダーの観点から発言いただくために、サステナビリティ委員会の議論内容や株主からの意見について、取締役会で適宜共有した上で、議論を行う
加えて、業務執行には携わらない、インターネットビジネスにおける高い知見を有する非業務執行取締役を1名選任しています。
取締役会の活動内容
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めています。特に社外取締役の専門性・経験の高い分野等においては、積極的に発言・助言を求めています。
取締役会の参加者が自由闊達で建設的な議論を行えるように、以下の取組みを実施しています。
- 取締役会の資料については、少なくとも開催3営業日前にドラフト段階の資料を配布しています。
- 取締役会の資料に加え、議案の趣旨を取りまとめたサマリーを、開催3営業日前を目途に事務局から参加者に提供しています。加えて、議長、独立社外取締役、非業務執行取締役に対しては、事務局から議案内容を事前説明しています。
- 取締役会の開催スケジュールは前年度に年間スケジュールを決定するとともに、重要な審議事項については、期初に起案時期を確定しています。
- 取締役会の開催頻度、審議項目及び審議時間については、当期の実績や翌期以降の戦略等に鑑み、毎期見直し、適切に設定しています。
また、取締役会とは別に取締役会の参加者が自由な議論を行う会議を実施し、取締役会開催と同程度の時間を費やし、活発な意見交換を行う等努めています。
取締役会全体の実効性に関する分析・評価
2021年3月期に開催した取締役会については、以下要領で自己評価を実施しました。
実施内容
- 評価対象: 2020年4月から2021年3月に実施した当社取締役会(全13回)
- 対象者: 当社取締役及び監査役(計10名)
- 実施期間: 2021年3月～2021年5月
- 概要:「取締役会の役割・責務の妥当性」「取締役会の機関設計の妥当性」「取締役会の構成の妥当性」「取締役会メンバーの資質・知見の妥当性」「取締役会の審議の有効性」「執行役員を兼務する取締役間の、牽制・監督機能の有効性」「株主及び株主以外も含むすべてのステークホルダー観点での審議の適切性」等に関する設問及び自由記載によるアンケートの集計結果を踏まえ、必要に応じて個別インタビューを実施
分析及び評価結果
取締役会は、監督及び業務執行にかかる意思決定の両面において適切な役割・責務を果たしており、実効性が高いと評価します
- 取締役会では、リクルートグループ経営理念に基づき中長期的な企業価値向上に向けた経営戦略及びリスクマネジメント方針が十分に審議されている。取締役会における個別の審議内容も、上記の戦略や方針と一貫性がある。
- 取締役会は、審議に当たり妥当な機関設計・構成・資質・知見を備えている。
- 取締役会に上程された議案は適切であり、広範なステークホルダーの観点を踏まえつつ、自由闊達な審議がなされている。
- 取締役会は、前年度の実効性評価における指摘事項と対応施策について、着実に実施した。
取締役会は、取締役会全体の実効性を一層高めるとともに、企業価値を継続的に向上させるために、以下の方針を確認しました。
- 取締役会は、事業ポートフォリオ戦略とそれに伴うリスクマネジメントの審議を継続的に行うとともに、コーポレートガバナンス体制の一層の向上に努める。
- 取締役会は、当社の持続的な成長のため、企業活動全体を通じて社会や地球環境にポジティブなインパクトを与え、 全てのステークホルダーとの共存共栄を目指していく。
監査役会
監査役会の役割
監査役会は、以下に関する責任を担っています。
- 監査計画に基づいた取締役会の職務遂行及び内部統制システムの整備・運用状況等の監査
- 会計監査人の適正性及び職務遂行状況の評価
全ての監査役は、取締役の職務執行の監督のために取締役会に参加しています。加えて、経営戦略会議において、少なくとも1名以上の常勤監査役の参加を成立要件とすることで、監督機能の強化を図っています。
また、監査役会は、原則として月1回開催しています。
監査役会の構成
監査役会は4名の監査役で構成しており、うち2名は社外監査役です。なお、監査役会の構成員の半数以上を社外監査役としなければならない法令要件を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を1名選任しています。
監査役の選定方針
監査役候補者の選定を行うに当たっては、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する適任者を選定する方針です。当社グループの事業理解が深い2名の常勤監査役に加えて、社外監査役として、法律専門家及び財務・会計の専門家をそれぞれ1名選任しています。
全ての監査役は、当社の費用負担で、財務・会計・法務等の監査に必要な知識を随時アップデートする取組みを行っています。具体的には、日本監査役協会や外部監査人から提供される研修・勉強会等への参加を通じて、最新の会計基準や監査上の重要事項に対する理解を深めています。
取締役会の諮問機関: 指名委員会、報酬委員会
取締役及び執行役員の指名、評価、報酬決定に当たっては、透明性及び客観性を高めるために、取締役会の諮問機関である任意の指名委員会・報酬委員会において、社外委員を中心に審議を行う方針です。
具体的な手続きとして、毎期、独立役員である社外取締役が議長を務める指名委員会、報酬委員会にて審議し、取締役会にて決議しています。各委員会の役割は以下のとおりです。
指名委員会
CEOの指名及びサクセッション、また、取締役候補者及び執行役員の指名プロセスの妥当性、解任について審議を行います。
- CEOについては、指名委員会の審議を踏まえて取締役会にて選任しています。
- サクセッションプランニングにおいては、経営戦略に基づき、あるべきガバナンス体制と求める人材要件を定めた上で、現任の交代時期を見据えた後継者候補の育成計画の策定とその進捗をモニタリングしています。
- また、CEOの解任については、当社の業績等の適切な評価を踏まえその機能を十分発揮していないと認められる場合に検討することとし、指名委員会にて審議・答申の上、取締役会に上申することとしています。
取締役候補者及び執行役員の指名については、中長期的なガバナンス方針と、CEOサクセッションのタイミングを勘案しながら、ベストな経営体制について協議しており、選任の原案作成から取締役会での決議までのプロセス全体の妥当性について審議しています。また、取締役及び執行役員の解任については、法令に違反する等により当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合に検討することとしています。具体的な手続きとして、該当する取締役及び執行役員の解任の是非について、指名委員会にて審議・答申の上、取締役会に上申することとしています。
報酬委員会
取締役及び執行役員の報酬決定に関する方針、報酬制度、評価制度並びに取締役の個別報酬額及び個別評価について審議を行います。なお、2022年3月期より評価委員会と報酬委員会を報酬委員会へと統一しています。当事業年度に開催した評価委員会及び報酬委員会における主な審議及び決議事項は以下のとおりです。
- 役員の報酬水準・報酬構成
- 取締役個々人の評価・報酬
取締役会の諮問機関: その他の委員会
コンプライアンス委員会
取締役会の諮問機関。委員長は代表取締役社長 兼 CEO。当社グループのコンプライアンスに関するテーマ及び施策についての審議を行う委員会。当社管理部門及び当社子会社より収集した情報を基に、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行い、コンプライアンス風土推進のための方針や活動案を取締役会に報告します。
リスクマネジメント委員会
取締役会の諮問機関。委員長はリスクマネジメント本部担当取締役 兼 常務執行役員。当社グループのリスクに関する重点テーマ及び施策についての審議を行う委員会。各SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び当社グループとして特に注視すべきリスクの識別・決定を行った上で、グループ重点リスクテーマをまとめ、取締役会に報告します。
サステナビリティ委員会
取締役会の諮問機関。委員長はサステナビリティ担当取締役 兼 常務執行役員。サステナビリティ活動の推進に向けた戦略策定及び進捗管理等の審議を行う委員会。CEO、会長、サステナビリティ担当取締役と各SBU統括会社を兼務する執行役員に加えて、社内外の有識者が参加します。
当社のサステナビリティ委員会では、全てのステークホルダーとの共存共栄を目指して、当社グループのサステナビリティ課題について議論します。委員会での議論を踏まえ、取締役会にて当社グループのサステナビリティ活動の進捗確認と計画の決議を行った上で、具体的な活動を推進します。
その他の諮問機関
経営戦略会議
CEOの諮問機関。議長はCEO、構成員は業務執行取締役、コーポレート機能を担当する執行役員及び常勤監査役。投資案件や人事等の議案のうち、取締役会から権限委譲された事項等について審議を行う会議。
人材開発委員会
経営戦略会議の諮問機関。当社の執行役員が参加し、グループの基幹人材の育成計画、配置及び育成状況についての審議を行う委員会
倫理委員会
取締役会及び経営戦略会議の諮問機関。当社従業員等の懲戒処分の事前審議を行う委員会
2021年6月18日時点の取締役会、監査役会、経営戦略会議、各委員会の構成
(注1) 監査役は、日本の会社法上、取締役の職務執行を監査する者として取締役会への出席義務があります。
2021年3月期の取締役会、監査役会、各委員会の開催及び各構成員の出席状況
(注1) 2020年6月30日の定時株主総会で当社取締役に選任されて以降、合計9回の取締役会、合計1回の指名委員会、合計3回の評価委員会・報酬委員会を開催。取締役選任前の執行役員としての参加を含めると、指名委員会は合計2回、評価委員会・報酬委員会は合計4回出席。
(注2) 2020年6月30日の定時株主総会で当社監査役に選任されて以降、合計9回の取締役会、合計11回の監査役会、合計1回の指名委員会、合計3回の評価委員会・報酬委員会を開催。
② 内部統制システム整備の状況
当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制(2021年3月17日開催の取締役会で決議)の内容は、以下のとおりです。
a. 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
機関設計
- 当社は、社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループ全体における重要な意思決定を行います。
- 当社は、社外監査役を含む監査役会を設置しています。当社の各監査役は、当社監査役会が定めた監査基準の下当社の取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、当社の取締役の職務執行の監査を行います。
- 当社は、社外取締役を委員長とした指名委員会及び報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の指名又は選任、評価及び報酬等について審議を行います。
- 当社は、SBU統括会社の取締役会の過半を構成するように取締役を派遣し、SBU統括会社の経営を監督します。
内部監査
- 当社に代表取締役社長 兼 CEO直轄の内部監査所管部署を設置し、当社グループの役職員等による業務が法令、定款又は規程に違反していないか監査します。
倫理綱領・社内規程
- 当社は、「リクルートグループ倫理綱領」を制定し、当社グループの全ての役職員等に周知しています。
- 当社は、当社子会社の自主独立の精神を尊重しつつ、一体的なグループ経営を実現するため、意思決定、投資管理、ファイナンス、人事管理、リスクマネジメント及びコンプライアンス等に関する当社グループ統一の規程として「リクルートグループ規程」を制定しています。
コンプライアンス体制
- 当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針を定める「リクルートグループコンプライアンス規程」を制定しています。当社の取締役会は、当社グループ全体におけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンス所管部署を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行います。また、当社の代表取締役社長 兼 CEOは、自らが委員長となってコンプライアンス委員会を開催し、各SBUにおけるコンプライアンスの実効性の評価を行った上、経営戦略会議において当社グループ全体のコンプライアンスの活動計画の決定を行います。
- SBU統括会社の取締役会は、各SBUにおけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行います。また、SBU統括会社の代表取締役社長は、自らが委員長となってコンプライアンス委員会を開催し、SBUにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行います。
- 当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるコンプライアンス責任者を任命した上、各社におけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行います。
内部通報
- 当社及び当社子会社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、当社グループの役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に当社又は当社子会社のコンプライアンス所管部署に情報伝達する体制を構築しています。報告又は通報を受けたコンプライアンス所管部署は、その内容を調査し、対応策を当社グループ内の関係部署と協議の上決定し、実施します。
教育
- 当社及び当社子会社は、倫理綱領及び社内規程の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施します。
懲戒
- 当社及び当社子会社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課すものとしています。
反社会的勢力との取引遮断
- 当社及び当社子会社は、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築しています。
b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 「文書及び契約書管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録及び経営戦略会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存します。
- 前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書及び契約書管理規程」に定めています。当社の取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存します。
c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 当社は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「リクルートグループリスクマネジメント規程」及び「リクルートグループエスカレーション細則」を制定しています。
- 当社の取締役会は、当社グループ全体におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、リスクマネジメント所管部署を設置し、当社グループのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行います。また、リスク統括所管部署担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会において、各SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及びリスクの識別を実施します。その結果を受けて経営戦略会議において当社グループとして特に注視すべきリスクの識別・決定とその低減策について検討を行います。
- SBU統括会社の取締役会は、SBUにおけるリスクマネジメント責任者を任命した上、SBUのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行います。また、SBU統括会社の各統括機能の責任者が参加するリスクマネジメント委員会において、自SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び特に注視すべきリスクの識別・決定を行います。
- 当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、各社におけるリスクの洗い出し及び重要性の判断を行い、リスク管理について最終責任を負います。
- 当社は、当社グループ全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、危機対策本部を立ち上げ、対応を進めることとしています。
d. 当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 当社の取締役会又は経営戦略会議は、当社グループの経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けて当社グループの各部門が実施すべき具体的な目標を定めます。当社の各部門の担当執行役員は、この目標の達成に向けて、効率的な達成の方法を定め、実行します。
- 当社の取締役会は、定期的に当社グループの目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社グループ全体の業務の効率化を実現します。
- 当社は、当社CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置し、当社グループ全体の経営に関して必要な事項の協議を行います。
- その他、当社の取締役会又は経営戦略会議の諮問機関として、サステナビリティ委員会等の専門性を持った委員会を設置します。
e. 財務報告に係る内部統制の信頼性の確保のための体制
- 当社は、「J-SOX基本規程」を定め、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に準拠した財務報告に係る内部統制システムの構築を図ります。
f. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
- 当社は、当社内に、各SBUを統括する部門を設置します。当社子会社の取締役等は、各統括部門の求めに応じ、定期的に業績及び事業戦略の遂行状況を報告します。
- 当社は、SBU統括会社の取締役等と、定期的に経営状況の共有を図るほか、随時当社グループの経営にかかわる方針の協議を行います。
- 当社は、当社グループの子会社管理を体系的に定める「リクルートグループグループマネジメント規程」を定め、これに基づき、当社子会社に対し、重要事項について当社の決裁を得ること又は当社の関連部署との事前確認又は事後報告を義務付けます。
g. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
- 当社は、当社の監査役の職務を補助する者として「監査役補佐担当」を任命し、正式に人事発令を行います。
h. 前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
- 当社の監査役補佐担当は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令にのみ従うものとし、その任命、異動、評価及び懲戒については、当社の監査役又は監査役会の意見を尊重するものとしています。
i. 当社の監査役への報告に関する体制
- 当社の役職員等及び会計監査人は、監査役に次に定める事項を報告します。報告の方法については、会議、面談、電話又は電子メール等により随時報告できるように体制を整備します。
・経営状況として重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令及び定款違反
・その他内部統制上重要な事項
- 当社の監査役及び内部監査所管部署は、SBU統括会社やその配下会社の取締役又は監査役と随時連携し、定期的に情報共有します。
j. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
- 当社は、「リクルートグループコンプライアンス規程」において、誠実に通報したことを理由に、通報者に対し解雇又は不当な配置転換等の不利益な処遇をしてはならないことを定めます。
k. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
- 当社は、当社監査役が職務の執行上必要としてあらかじめ予算を計上した費用について負担するほか、当社監査役は、緊急又は臨時に要する費用についても当社に請求することができ、当社はこれを負担します。
l. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- 当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役社長 兼 CEO及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。
③ 取締役・監査役等との契約
非業務執行取締役等との責任限定契約について
当社は非業務執行取締役及び監査役の全員との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定は、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限り認められます。
役員等賠償責任保険契約(D&O保険)
当社は、グローバルな事業展開を推進しているため、高い水準で知見・経験、人脈をもつ国内外の優秀な経営人材の獲得や経営人材が萎縮せずに職務執行できることを主な目的として役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該契約は、当社及び子会社(その総資産額が当社の連結総資産額の25%超の子会社又はその有価証券が米国で公開取引をされている子会社を除きます。)の取締役、監査役、執行役員及びこれらの相続人並びに従業員等を被保険者としています。保険料は全額当社が負担しており、職務執行によって保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に生じた損害賠償金及び争訟費用等が当該契約により填補されます。但し、故意の義務違反、犯罪行為等の不正又は不適切な行為を原因とする損害賠償請求は、当該契約により填補されません。
④ 定款に定める事項について
取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めています。
取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
本報告書提出日現在の当社の役員(取締役及び監査役)は、以下のとおりです。
男性
(注1) 取締役泉谷直木氏及び十時裕樹氏は、社外取締役です。
(注2) 監査役小川陽一郎氏及び名取勝也氏は、社外監査役です。
(注3) 2021年6月17日から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
(注4) 2020年6月30日から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
(注5) 2018年6月19日から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
(注6) 表中の所有株式数は、2021年5月末日現在です。リクルートグループ役員持株会における本人の持分及び米国預託証券(ADR)による所有分を含めています。
(注7) 監査役長嶋由紀子氏は、2021年6月18日開催の住友商事㈱定時株主総会にて社外監査役に選任予定です。
(注8) 監査役小川陽一郎氏は、2021年6月23日開催の本田技研工業㈱定時株主総会にて社外取締役に選任予定です。
② 執行役員一覧
当社では、執行役員制度を導入しています。取締役 兼 業務執行役員を含めて執行役員は12名で構成されており、それぞれの担当は、以下のとおりです。
③ 社外役員の状況
当社では、中立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外役員を選任し、且つ各人が当社の期待する社外役員としての機能及び役割を十分に果たしていると考えています。
取締役及び監査役の選定方針については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制の概要等について」の「取締役の選定方針」及び「監査役の選定方針」をご参照ください。また社外役員の選任理由及び重要な兼職の状況については、本項目「①役員一覧」をご参照ください。
社外役員の活動状況
2021年3月期における社外役員の活動状況は以下のとおりです。
*当事業年度開催の取締役会、監査役会、各委員会への出席状況については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ① 企業統治の体制の概要等について」の「2021年3月期の取締役会、監査役会、各委員会の開催及び各構成員の出席状況」に記載のとおりです。
社外役員の独立性基準
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に加え、原則として、以下の全てを満たす候補者を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に選定する方針です。
- 候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10%を超えないこと
- 直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社グループの連結売上収益の1%未満であること
- 直近事業年度の取引において、当社グループへの売上が、候補者又は候補者が所属する法人の連結売上収益の1%未満であること
社外役員との関係
本報告書提出時点の社外役員の当社との関係は以下のとおりです。
社外役員の選任理由、重要な兼職の状況及び所有株式数については、本項目「① 役員一覧」をご参照ください。
なお、いずれの社外取締役・社外監査役も、当社及び当社グループ会社に在籍したことはありません。
社外役員と内部監査、監査役監査及び会計監査等との相互連携
- 社外取締役は、取締役会において内部監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から適宜報告を受けて相互の連携を図っています。加えて、取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会において委員長もしくは委員として参加することで、当社経営の透明性と公正性の向上を図っています。
- 社外監査役は、監査役会において他の監査役、会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っています。また、社外監査役としての独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けています。
④ 役員(取締役・監査役)に対するサポート・トレーニングの方針
トレーニングの方針
新任の取締役・監査役に対しては、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略、重点監査項目等の基本情報を共有しています。就任後も、例えば会社法等の制度変更があった際は、必要に応じて外部専門家を招いた勉強会を開催する等、当社は継続的に取締役・監査役の知見を更新する機会を設けています。加えて、拠点訪問を通じた事業理解の促進の場を適宜設けています。社外役員に対しては、主要事業の事業戦略を担当執行役員から共有する等の取組みや、当社グループのナレッジシェアリングイベントへの招待等を通じて、企業文化、事業、従業員等に対する理解促進の機会を提供しています。また適宜、経理財務やリスクマネジメント等のテーマを取り扱う外部セミナーへの参加や、外部講師を招いての勉強会を開催しています。
社外取締役へのサポート体制
取締役会事務局にて、社外取締役が業務執行取締役の業務執行を適切に監督できるよう、各種のサポートを行っています。具体的には、取締役会の議案概要の事前説明や関連情報等の情報提供を行っています。
社外監査役へのサポート体制
社外監査役に対しては、常勤監査役及び監査役補佐担当が、監査役会等の場で、社外監査役が参加しないが重要度の高い会議について、資料及び議論内容の共有を行う等、社外監査役が適切且つ迅速に監査を行うに当たって必要なサポートを行っています。また、監査役を設置している子会社からは、当社の監査役会に対してレポートを行う仕組みを構築しているほか、監査役会として、子会社の訪問や経営者インタビューを通じた事業コンディションの確認等も行っています。
社外取締役及び社外監査役が必要な連携を図るための施策
上記に加えて、社外取締役及び社外監査役が必要な連携を図るための様々な施策を講じています。主な施策は以下のとおりです。
- 社外取締役間での連携に際しての取りまとめを担う社外取締役を指定し、取締役及び執行役員との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携に係る体制を整備しています。
- 必要に応じ、取締役会終了後に社外取締役及び社外監査役のみのミーティングを設けることで、社外取締役及び社外監査役がその独立性に影響を受けることなく、情報収集力を強化できるよう連携を図っています。
- 取締役会において、内部監査部門が作成する年度の内部監査計画を決議するとともに、半期ごとに内部監査報告を受けることで、内部監査部門との連携を図っています。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社の監査体制は、監査役監査、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査から構成される三様監査を採用しています。
監査役監査及び会計監査は法定監査であり、内部監査は経営トップの意志に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともに社内不祥事を防止することを主眼にする任意監査です。内部監査部、監査役及び会計監査人との相互連携については、監査役会において会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、主として常勤監査役が定期的に、個別に情報交換を行っています。内部監査部においても、監査役ないし監査役会から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行う他、会計監査人とも個別に情報交換を行っています。
② 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係
内部監査
代表取締役社長 兼 CEO直轄の内部監査部を置き、従業員19名(2021年4月1日時点)によって内部監査を行っています。内部監査部は、業務監査及び財務報告に係る内部統制に関する監査を主たる業務として、年度監査計画に基づき、当社グループを対象に内部監査を実施しています。内部統制の整備・運用状況について、代表取締役社長 兼 CEOの指揮下で独立の立場から評価を実施し、不備を発見した場合は被監査部門及び内部統制部門に通知し、改善を促しています。改善状況のフォローアップも実施し、当社グループの業務が適正に行われるよう努めています。
監査役監査
監査役監査については、4名の監査役(うち社外監査役2名)で監査役会を構成し、監査役会は原則として月1回開催しており、監査の方針と職務の分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しています。
特に、当社グループ全体の内部統制、コンプライアンス及びリスク管理体制等に関しては、重点的に監査を行っています。また、当社の監査役は、会計監査人からの定期的な監査報告に加えて主要な子会社の監査役等から国内外関係会社に対する監査結果について定期的に報告を受ける等、子会社の監査役等との情報の共有及び連携を図ることにより、監査活動の十分な時間確保や不正不備・問題点の早期把握と対応勧告等を含めた監査の有効性及び効率性の向上に努めています。
当社の監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行に対する監査の一環として、内部統制の整備及び運用状況を監視及び検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門及び内部監査部門の報告を受けています。また、当社は、社外監査役を含む全ての監査役の職務を補助するために監査役補佐担当を任命しています。
監査役会の出席状況及び主な活動状況
2021年3月期(2020年4月1日～2021年3月31日)における監査役会の開催回数は、15回です。
また、監査役会への監査役の出席状況及び主な活動状況は、次のとおりです。
(注1) 2020年6月30日の定時株主総会で当社監査役に選任されて以降、合計11回の監査役会を開催。
2021年3月期における監査役会の主な検討事項
当事業年度における監査役会の主な検討事項は、法令及び定款に定めのある監査役会として協議すべき基本事項のほか、常勤監査役及び関連部門による報告内容に基づく監査上の重要事項について討議及び意見交換を行いました。
監査上の重要事項としては、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から次の3点を重点監査項目と設定し監査を実施しました。
- 取締役会における戦略決定及びモニタリングの高度化
- 戦略ビジネスユニットである各SBUにおける重点事業戦略の立案と執行状況
- リスクマネジメントの進化と推進体制及び機能の有効性
重点監査項目に加え、監査上の基本事項として(1)取締役の職務執行、(2)業務執行及び内部統制、(3)会計監査の3領域についてのリスクや課題を検討し、年間の監査計画を定め監査活動を展開しました。
これらの基本事項に基づき実施した主な監査活動は以下のとおりです。
主な監査活動
会計監査の状況
監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
継続監査期間
1984年以降
業務を執行した公認会計士
室橋 陽二
三ッ木 最文
三木 拓人
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士29名、その他33名
監査法人の選定方針と理由
当社は、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しています。
監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案します。
監査役会は、上記方針に基づき会計監査人を評価しています。監査役会は、会計監査人からの定期的な監査報告の場における議論を通じて、会計監査人の職務遂行の適正性を評価しています。あわせて、会計監査人の独立性確保に関する報告を受けると同時に、その場での意見交換を通じて、会計監査人の独立性及び専門性の確認を行っています。また、会計監査人への年次評価として、監査役会は経理部門と共に評価基準を作成し、会計監査人の事業執行現場における監査業務の実態を調査把握し、評価を行っています。
その他
会計監査人及び当社監査に従事する会計監査人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、会計監査人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を監視及び検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けています。あわせて会計監査人は、経営者等とのディスカッションを実施し、事業内容や経営環境等の動向といった概括的な状況を理解し、内部統制や不正リスクについての経営者の評価を理解する等を行っています。
③ 監査報酬の内容等
監査公認会計士等に対する報酬(※)
(単位 : 百万円)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、コンフォート・レター作成業務等です。
監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(※を除く)
(単位 : 百万円)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務等です。
その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、前連結会計年度までの監査内容及び監査公認会計士等から提示された当連結会計年度の監査計画の内容等を総合的に勘案して決定しています。
監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬の方針
2022年3月期における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。
なお、当社は、SBU統括会社の社長/CEOを当社執行役員としており、上記の報酬構成を適用した上で長期インセンティブ(株式報酬)を高い比率で設定することで、長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目指しています。
また、当社は、グローバルに優秀な経営人材を確保するために、日本と雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材である場合に、上記と異なる報酬構成又は方針を適用することがありますが、独立社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半を社外委員とする報酬委員会が、必要不可欠と判断した場合のみとします。なお、この場合に、BIP信託において、在任中に株式を交付することがありますが、交付時期は、株式の交付を一括で行う場合は、付与の対象となる事業年度の開始日から2年以上経過後とし、株式の交付を複数回に分けて行う場合は、付与の対象となる事業年度の開始日から1年以上経過後とし、交付が完了するまでに要する平均期間は2年以上(注)とします。
(注) 例えば以下の制度を、本要件を満たすものとして活用する可能性があります。
・付与の対象となった株式のうち、3分の1は1年経過後に、3分の1は2年経過後に、3分の1は3年経過後に交付を行う制度(平均期間は2年)
・付与の対象となった株式のうち、4分の1は1年経過後に、4分の1は2年経過後に、4分の1は3年経過後に、4分の1は4年経過後に交付を行う制度(平均期間は2.5年)
支給割合
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、外部のデータベースサービスをもとに設定したベンチマークを参考にしつつ、役位が上がるにつれ、インセンティブ、特に長期インセンティブの比率を高く設定しており、以下の支給割合に業績連動指標等を反映して決定します。
社外取締役及び監査役については、独立した客観的な立場からの監督機能を重視し、業績に連動しない固定報酬のみとしています。
2022年3月期における支給割合は以下を予定しています。
(注1) 上記は、業績連動指標等を反映する前の構成比率です。
(注2) 取締役(社外取締役を除く)の支給割合は、対象者4名の平均値を記載しています。
(注3) 2021年3月期における取締役(社外取締役を除く)の報酬の支給割合は、固定報酬(金銭報酬)20%、短期インセンティブ(金銭報酬)13%、BIP信託(株式報酬)52%、ストックオプション(株式報酬)15%でした。社外取締役及び監査役の支給割合は、固定報酬(金銭報酬)100%でした。
ガバナンス
役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半を社外委員とする報酬委員会(2022年3月期より、評価委員会と報酬委員会を報酬委員会へと統一しています。)を設置しています。役員の個別報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しています。
なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。
また、当社は、役員の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合には、長期インセンティブ報酬の全部、又は一部の支給を制限あるいは返還を請求するクローバック条項を設定しています。
役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。
取締役等
(注1) 2021年3月期末日時点では、2018年6月19日開催の当社定時株主総会で承認された内容が有効であり、対象者は取締役、執行役員及び専門役員、金額等は年額合計25億円以内(うち社外取締役年額合計2億円以内)、年間2,221,800株以内(うち社外取締役年間合計177,600株以内)、決議時の員数は取締役6名(うち社外取締役2名)、取締役を兼務しない執行役員8名、専門役員0名でした。
(注2) 2021年3月期末日時点では、2019年6月19日開催の当社定時株主総会で承認された内容が有効であり、対象者は取締役(社外取締役を除く)、金額等は年額合計7億円以内、年間9,000個以内、決議時の員数は取締役5名でした。なお、2021年3月期のストックオプションは、2019年6月19日開催の当社定時株主総会において承認された内容に基づき決定しています。
(注3) ストックオプション1個当たりが目的とする株式の数は100株としています。
監査役
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要
役員の個別報酬額については、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき、株主総会決議の範囲内で決定します。また、役員報酬の決定に関する方針及び報酬制度の内容についても、報酬委員会で審議して策定された報酬計算ロジックにより機械的に算出された報酬レンジに基づき、取締役会にて決定します。
なお、代表取締役社長 兼 CEO以外の取締役の個別報酬額については、効率的な取締役会運営を実現するため、取締役会における再一任の決議を受け代表取締役社長 兼 CEO(2021年3月期の役員報酬については峰岸真澄)が決定しますが、報酬委員会がその内容を確認することで、客観性・透明性を担保しています。
② 役員報酬の実績
2021年3月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注1) 当社は役員報酬制度見直しの一環として、2016年6月21日開催の当社定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終了後に引き続き在任する取締役及び監査役に対して、役員退職慰労金を打切り支給することを決議しています。上記報酬等の額には、この決議に基づき当事業年度中に退任した取締役2名に対して支給した退職慰労金の金額を含めています。
(注2) 上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
会社別の連結報酬等の額
(注) 上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
従業員兼務役員の従業員給与のうち重要なもの
従業員兼務役員が存在しないため、記載していません。
2021年3月期に支給した業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2021年3月期に支給した短期インセンティブ(金銭報酬)及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与した長期インセンティブ(株式報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(注1) 短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2) 調整後EBITDA、調整後EPSの注釈は、本文書の冒頭に記載しています。
2022年3月期に支給予定の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2022年3月期に支給予定の短期インセンティブ(金銭報酬)及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与予定の長期インセンティブ(株式報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(注1) 短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2) 2021年3月期の業績に応じて金額が決まるBIP信託については、新型コロナウイルス感染症拡大が当社の業績に相応の影響を及ぼしたことを受けて、支給率の上限を100%としておりました。
(注3) 調整後EBITDA、調整後EPSの注釈は、本文書の冒頭に記載しています。
当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
評価委員会及び報酬委員会については、当事業年度においては4回開催しており、いずれの回も同委員会の構成員全員が出席し、審議しました。主な審議及び決議事項は、以下のとおりです。
・役員の報酬水準・報酬構成
・取締役個々人の評価・報酬
当事業年度に開催した取締役会のうち、役員報酬に係る事項については4回の協議をしました。
取締役の報酬等の内容の決定に当たっては、評価委員会・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準・考え方等
当社は、株式を取得し保有する目的に応じて、投資株式を以下2種類に区分しています。
純投資株式
当社は、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資株式」として区分しています。当社及び㈱リクルートには該当事項はありません。
純投資目的以外の投資株式
純投資目的以外の投資株式には、政策保有株式とみなし保有株式が分類されます。
当社及び㈱リクルートは、業務提携等、戦略上重要な取引関係等の維持・強化のために保有する投資株式を政策保有株式として区分しています。
みなし保有株式について、当社及び㈱リクルートには該当事項がありません。
保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、原則として政策保有株式を縮減していく方針としています。
当社が保有する政策保有株式について、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証すると共に、戦略的な関係性・重要性等の定性的な観点を総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。取締役会にて年1回精査し、これらの観点に合致しないと判断された株式は縮減する方針としています。
政策保有株式の議決権の行使については、議案内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使します。当該議案が株主利益を著しく損ねる内容である場合は、肯定的な判断を行いません。議案について反対票を投じた場合は、取締役会にその旨を報告します。
当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆する等により売却を妨げる行為は致しません。
また、当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続する等、会社や株主共同の利益を害するような取引を行っていません。
② ㈱リクルートホールディングスにおける純投資目的以外の投資株式
提出会社及び連結子会社のうち、最大保有会社である当社については以下のとおりです。
銘柄数及び貸借対照表計上額(2021年3月末時点)
当事業年度において株式数が増加した銘柄
当事業年度において株式数が減少した銘柄
(注) 株式数が増加又は減少した銘柄には、株式の新規公開、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(注1) 事業戦略上、取引関係等の維持・強化を主たる保有目的としており、個々の保有については多角的に検討しており、具体的な定量数値の開示は困難であることから省略しますが、保有継続の合理性については、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証すると共に、戦略的な関係性・重要性等の定性的な観点を総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。
(注2) 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
(注3) ㈱東京放送ホールディングスは、2020年10月1日付で㈱TBSホールディングスに社名変更しています。
(注4) 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社の退職給付信託が当社の株式を保有しています。
③ ㈱リクルートにおける純投資目的以外の投資株式
提出会社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表金額(投資株式計上額)が最も大きい会社の次に大きい会社である㈱リクルートについては以下のとおりです。
銘柄数及び貸借対照表計上額(2021年3月末時点)
当事業年度において株式数が増加した銘柄
当事業年度において株式数が減少した銘柄
該当事項はありません。
(注) 株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の新規公開、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(注1) 事業戦略上、取引関係等の維持・強化を主たる保有目的としており、個々の保有については多角的に検討しており、具体的な定量数値の開示は困難であることから省略しますが、保有継続の合理性については、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証すると共に、戦略的な関係性・重要性等の定性的な観点を総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。