第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注１）単元株式数は100株です。
（注２）提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。
本書提出日現在において決議しているストック・オプションの付与対象者の区分及び人数は、次のとおりです。
（注）新株予約権を割り当てる日において、既に執行役員を退任している者１名についても、2015年３月期業績連動
報酬としての株式報酬型ストック・オプションとして付与しているため、執行役員に含めて記載しています。
なお、2019年６月19日に開催された当社の定時株主総会にて、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等として年額７億円以内の報酬内（１年間に付与する新株予約権の総数上限9,000個、新株予約権の目的となる株式数は１個当たり100株の予定。）でストック・オプションとして、新株予約権を発行することについて決議しています。
当事業年度末及び提出日の前月末現在における新株予約権等の状況は、次のとおりです。
2013年６月20日定時株主総会及び2013年７月31日取締役会決議
（株式報酬型ストック・オプション（2013年８月31日発行））
（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）以後、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
（注２）当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ、ニ又はホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
・交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
・新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記により決定する。
（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
・譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
・新株予約権の取得条項
新株予約権の目的である株式の内容として当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて定めを設ける定款変更承認の議案、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会決議により承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
・新株予約権の行使条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
・新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
（注３）当社は2014年７月31日付で株式１株につき10株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
（注４）当社は2017年７月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
2014年６月26日定時株主総会及び2014年11月13日取締役会決議
（株式報酬型ストック・オプション（2014年12月26日発行））
（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、3,000株とする。
なお、当社が、2014年６月26日開催の定時株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）以後、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
なお、当初の付与株式数は、2014年７月31日付の株式分割による調整後の数である。
（注２）当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ、ニ又はホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
・交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
・新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記により決定する。
（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
・譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
・新株予約権の取得条項
新株予約権の目的である株式の内容として当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて定めを設ける定款変更承認の議案、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会決議により承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
・新株予約権の行使条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
・新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
（注３）当社は2017年７月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
2015年８月10日取締役会決議
（株式報酬型ストック・オプション（2015年９月25日発行））
（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、300株とする。
なお、当社が、2015年８月10日開催の取締役会における決議の日（以下、「決議日」という。）以後、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
（注２）当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ、ニ又はホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
・交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
・新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記により決定する。
（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
・譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
・新株予約権の取得条項
新株予約権の目的である株式の内容として当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて定めを設ける定款変更承認の議案、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会決議により承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
・新株予約権の行使条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
・新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
（注３）当社は2017年７月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注１）株式分割（１：10）による増加です。
（注２）自己株式の消却による減少です。
（注３）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,100円
引受価額 2,960.50円
資本組入額 1,909.24円
（注４）株式分割（１：３）による増加です。
（注５）資本準備金等の資本組入れ
2019年６月19日開催の定時株主総会において、同年６月20日を効力発生日として、資本準備金の額を6,716百万円減少し、その全部を資本金に組み入れ、あわせて、その他資本剰余金の額を23,283百万円減少して資本金に組み入れることが決議されました。
この結果、資本金の額は40,000百万円に増加し、資本準備金の額が０円に減少しています。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
（注）自己株式 23,808,269株は「個人その他」に238,082単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注）自己株式には、「役員報酬BIP信託」により当該信託が保有する株式（1,367,801株）は含まれていません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
（注）「完全議決権株式（その他）」欄及び「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式 1,367,800株及び１株が含まれています。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員及び専門役員（以下、「取締役等」という。）へのインセンティブプランとして、2016年より当社の取締役等を、2018年より当社グループ会社の取締役等を対象とする株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しています。
本制度は、当社グループの経営理念の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、役員報酬の長期インセンティブプランとして、信託を活用した株式報酬制度です。
① 制度の概要
本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）の仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位及び業績目標達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を取締役等に交付又は給付（以下、「交付等」という。）する制度です。当社は、毎年、新たなBIP信託の設定、又は信託期間の満了した既存のBIP信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に使用することを予定しています。
② 信託契約の内容
・当社の取締役等を対象とするBIP信託
＜2016年設定分＞
＜2017年設定分＞
＜2018年設定分①＞
＜2018年設定分②＞
・当社グループ会社の取締役等を対象とするBIP信託
＜2018年設定分＞
③ 信託・株式関連事務の内容
④ 本信託に拠出される信託金の予定額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の予定株数
事業年度ごとに本信託に拠出される信託金の合計額及び１事業年度当たりに本信託から交付等が行われる当社株式等の総数は、以下の上限に服するものとします。
＜当社の取締役等を対象とするBIP信託＞
・本信託に拠出する信託金の合計上限額
25億円（うち社外取締役分 ２億円）（注）
・本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数
2,221,800株（うち社外取締役分 177,600株）
＜当社グループ会社の取締役等を対象とするBIP信託＞
・本信託に拠出する信託金の合計上限額 ６億円（注）
・本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数 238,800株
（注）信託期間内の本信託による株式取得資金並びに信託報酬及び信託費用の合算金額です。
⑤ 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
当社及び当社グループ会社の取締役等のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注１）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
（注２）当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社は、持続的な利益成長と企業価値向上につながる戦略的投資を優先的に実行することが、株主共通の利益に資すると考えています。加えて、当社は、株主に対する利益還元についても重要な経営上の施策の一つとして認識し、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本として位置づけ、業績の動向と将来の成長投資に必要となる内部留保の充実や財務基盤の確立を総合的に勘案した利益還元を行うことを基本方針としています。
また、連結配当性向は、親会社の所有者に帰属する当期利益から非経常的な損益等の影響を控除した上で30％程度を目安としています。
これらの方針に従って、当期（2019年３月期）の配当については、１株当たり28円（うち、中間配当13.5円、期末配当14.5円）としました。
内部留保資金については、戦略的な成長投資に充当することにより企業価値の向上を図ります。自己株式の取得については、市場環境及び財務状況の見通し等を踏まえ、実施の是非について検討します。
当社は中間期末日及び期末日を基準に年２回の剰余金の配当を行う方針としています。
剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることとしています。
次期（2020年３月期）の配当については、１株当たり30円（うち、中間配当15円、期末配当15円）を予定しています。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制の概要等について
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループでは、「私たちは、新しい価値の創造を通じ、社会からの期待に応え、一人ひとりが輝く豊かな世界の実現を目指す。」という基本理念の下、「Follow Your Heart」のビジョン（目指す世界観）、「まだ、ここにない、出会い。より速く、シンプルに、もっと近くに。」のミッション（果たす役割）、「新しい価値の創造」・「個の尊重」・「社会への貢献」のバリューズ（大切にする価値観）をリクルートグループ経営理念として定めています。
当社グループはこのリクルートグループ経営理念に基づいて、長期的かつ安定的に発展し、ユーザー（個人等）・クライアント（企業等）・株主・従業員・取引先・社会及び地域等、当社が重要と位置づけている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値及び株主価値を向上させていく上で、コーポレート・ガバナンスを重視しています。
（企業統治の体制の概要）
取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上を実現させるために、（１）経営の基本方針の決定、（２）経営監督、（３）当社グループに大きな影響を与えうる業務執行の決定、（４）法令で定められた専決事項の決定、に関する責任を担っています。当社は、事業内容・展開地域・ユーザー・クライアント・従業員等における多様化が急速に進む中、取締役会における多様性を確保することが、取締役会の議論の質的向上に寄与し、当社グループの中長期成長に向けたイノベーション促進に不可欠であると考えています。取締役会の規模としては、質の高い議論を行える適正規模にすることが望ましいと考えています。そのため、当社定款において取締役の員数を11名以内、任期を１年と定めており、現在は２名の独立社外取締役を含む計７名で構成されています。取締役会は原則として毎月１回以上開催し、当社グループ全体における重要な意思決定を行っています。
監査役会は、監査役の任期を法令に基づき当社定款で４年と定めており、社外監査役２名を含む計４名で構成されています。
加えて、業務執行機能の強化を目的として、2000年４月から執行役員制度を導入しています。今後も監査役会設置会社の長所を活かしつつ、当社の事業形態にあわせてコーポレート・ガバナンスを高めながら経営体制の更なる強化を図ります。
また、CEOが業務執行上の重要な課題について決定するにあたり必要な事項の協議を行うために、CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置しています。執行役員を兼ねる取締役とコーポレート担当執行役員、常勤監査役から構成され、原則として毎月２回開催しています。
更に、経営体質の強化並びに経営の透明性及び健全性を一層向上させることを目的に、取締役会及び経営戦略会議の諮問機関として、任意の委員会を設置しています。具体的には、取締役会の諮問機関として指名、評価、報酬、リスクマネジメント、コンプライアンス及びサステナビリティの６委員会を設置するとともに、取締役会又は経営戦略会議の諮問機関として人材開発委員会を設置し、他に当社従業員の懲戒処分の事前審議を行う場として倫理委員会を設置しています。
当社の現行の企業統治形態は、スピーディな意思決定及び効果的な内部統制の両面で充分に機能しているものと判断しています。更に上述のとおり任意の委員会の設置を通じて経営の透明性及び健全性の向上を図ることで、企業価値及び株主価値の最大化に取り組んでいます。
（経営戦略会議及び各委員会の概要）
・経営戦略会議
CEOの諮問機関。議長はCEO、構成員は執行役員及び常勤監査役。投資案件や人事等の議案のうち、当社のコーポレート・ガバナンス及び連結業績に与える影響を鑑み、取締役会から権限委譲された事項について審議を行う会議
・指名委員会
取締役会の諮問機関。委員長は独立社外取締役、委員の過半数を社外委員が占める。代表取締役社長の選任並びに取締役及び執行役員の指名プロセスの妥当性について審議を行う委員会
・評価委員会
取締役会の諮問機関。委員長は独立社外取締役、委員の過半数を社外委員が占める。取締役の実績評価及び評価基準について審議を行う委員会
・報酬委員会
取締役会の諮問機関。委員長は独立社外取締役、委員の過半数を社外委員が占める。取締役の実績評価に基づく報酬並びに取締役及び執行役員の報酬水準及び制度について審議を行う委員会
・リスクマネジメント委員会
取締役会の諮問機関。委員長は管理本部担当取締役。グループ重点リスクテーマについて審議を行う委員会
・コンプライアンス委員会
取締役会の諮問機関。委員長はCEO。グループのコンプライアンスに関するテーマ及び施策についての審議を行う委員会
・サステナビリティ委員会
取締役会の諮問機関。委員長は経営企画本部担当取締役。グループサステナビリティ活動の推進に向けた戦略策定及び進捗管理等の審議を行う委員会
（2019年６月20日時点の取締役会、経営戦略会議、各委員会の構成）
（●＝構成員/委員）
・人材開発委員会
取締役会及び経営戦略会議の諮問機関。当社の執行役員が参加し、将来的に役員登用の可能性のある、グループの基幹人材の育成テーマ、配置ポスト及び育成状況についての審議を行う委員会
・倫理委員会
当社従業員等の懲戒処分の事前審議を行う委員会
（2019年３月期の取締役会、経営戦略会議、各委員会の開催及び各構成員の出席状況）
（参加回数）
（注１）2018年６月19日の定時株主総会で当社取締役に選任されて以降、合計８回の取締役会を開催。
（注２）担当外の議案のみが取り扱われる会議日があったため、経営戦略会議の招集回数は合計19回。
また、当社グループは、戦略的なマネジメント単位として戦略ビジネスユニット（Strategic Business Unit、以下、「SBU」という。）を設置するとともに、SBU配下の子会社及び事業を統括する会社として、SBU統括会社を設置しています。各SBUの責任者は、当社の執行役員が兼任しています。
SBUにおける重要な意思決定は、SBU統括会社の取締役会で行っています。また、SBU統括会社の取締役会の過半数は、当社から派遣される非業務執行取締役で構成されています。
なお、提出日時点の各SBUの統括会社は、以下のとおりです。
HRテクノロジーSBU：RGF OHR USA, Inc.
メディア＆ソリューションSBU：㈱リクルート（旧 ㈱リクルートアドミニストレーション）
人材派遣SBU：Recruit Global Staffing B.V.
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。
② 内部統制システム整備の状況
当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（2019年３月13日開催の取締役会で決議）の内容は、以下のとおりです。
ア 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループ全体における重要な意思決定を行う。
b.当社は、社外監査役を含む監査役会を設置する。当社の各監査役は、当社監査役会が定めた監査基準の下当社の取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、当社の取締役の職務執行の監査を行う。
c.当社は、社外取締役を委員長とした指名委員会、評価委員会及び報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の指名又は選任、評価及び報酬等について審議を行う。
d.当社は、SBU統括会社の取締役会の過半を構成するように取締役を派遣し、SBU統括会社の経営を監督する。
e.当社に代表取締役社長兼CEO直轄の内部監査所管部署を設置し、当社グループの役職員等による業務が法令、定款又は規程に違反していないか監査する。
f.当社は、「リクルートグループ倫理綱領」を制定し、当社グループの全ての役職員等に周知させる。
g.当社は、当社子会社の自主独立の精神を尊重しつつ、一体的なグループ経営を実現するため、意思決定、投資管理、ファイナンス、人事管理、リスクマネジメント及びコンプライアンス等に関する当社グループ統一の規程として「リクルートグループ規程」を制定する。
h.当社グループは、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築する。
i.当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針を定める「リクルートグループコンプライアンス規程」を制定する。当社の取締役会は、当社グループ全体におけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンス所管部署を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行う。また、当社の代表取締役社長兼CEOは、自らが委員長となってコンプライアンス委員会を開催し、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。
j.SBU統括会社の取締役会は、各SBUにおけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行う。また、SBU統括会社の代表取締役社長は、自らが委員長となってコンプライアンス委員会を開催し、SBUにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。
k.当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるコンプライアンス責任者を任命した上、各社におけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。
l.当社及び当社子会社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、当社グループの役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に当社又は当社子会社のコンプライアンス所管部署に情報伝達する体制を構築する。報告又は通報を受けたコンプライアンス所管部署は、その内容を調査し、対応策を当社グループ内の関係部署と協議の上決定し、実施する。
m.当社及び当社子会社は、倫理綱領及び社内規程の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施する。
n.当社及び当社子会社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課す。
イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.「文書及び契約書管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録及び経営戦略会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存する。
b.前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書及び契約書管理規程」の定めるところによる。当社の取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存する。
ウ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「リクルートグループリスクマネジメント規程」及び「リクルートグループエスカレーション細則」を制定する。
b.当社の取締役会は、当社グループ全体におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、リスクマネジメント所管部署を設置し、当社グループのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。また、リスク統括所管部署担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会において、各SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び当社グループとして特に注視すべきリスクの識別・決定を行う。
c.SBU統括会社の取締役会は、SBUにおけるリスクマネジメント責任者を任命した上、SBUのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。また、SBU統括会社の各統括機能の責任者が参加するリスクマネジメント委員会において、自SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び特に注視すべきリスクの識別・決定を行う。
d.当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、各社におけるリスクの洗い出し及び重要性の判断を行い、リスク管理について最終責任を負う。
e.当社は、当社グループ全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、危機対策本部を立ち上げ、対応を進める。
エ 当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社の取締役会又は経営戦略会議は、当社グループの経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けて当社グループの各部門が実施すべき具体的な目標を定める。当社の各部門の担当執行役員は、この目標の達成に向けて、効率的な達成の方法を定め、実行する。
b.当社の取締役会は、定期的に当社グループの目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社グループ全体の業務の効率化を実現する。
c.当社は、当社CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置し、当社グループ全体の経営に関して必要な事項の協議を行う。
d.その他、当社の取締役会又は経営戦略会議の諮問機関として、サステナビリティ委員会等の専門性を持った委員会を設置する。
オ 財務報告に係る内部統制の信頼性の確保のための体制
当社は、「J-SOX基本規程」を定め、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に準拠した財務報告に係る内部統制システムの構築を図る。
カ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a.当社は、当社内に、各SBUを統括する部門を設置する。当社子会社の取締役等は、各統括部門の求めに応じ、定期的に業績及び事業戦略の遂行状況を報告する。
b.当社は、SBU統括会社の取締役等と、定期的に経営状況の共有を図るほか、随時当社グループの経営にかかわる方針の協議を行う。
c.当社は、当社グループの子会社管理を体系的に定める「リクルートグループグループマネジメント規程」を定め、これに基づき、当社子会社に対し、重要事項について当社の決裁を得ること又は当社の関連部署との事前確認又は事後報告を義務付ける。
キ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、当社の監査役の職務を補助する者として「監査役補佐担当」を任命し、正式に人事発令を行う。
ク 前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役補佐担当は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令にのみ従うものとし、その選任、異動、評価及び懲戒については、当社の監査役又は監査役会の意見を尊重する。
ケ 当社の監査役への報告に関する体制
a.当社の役職員等及び会計監査人は、監査役に次に定める事項を報告する。報告の方法については、会議、面談、電話又は電子メール等により随時報告できるように体制を整備する。
・経営状況として重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令及び定款違反
・その他内部統制上重要な事項
b.当社の監査役及び内部監査所管部署は、SBU統括会社やその配下会社の取締役又は監査役と随時連携し、定期的に情報共有する。
コ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「リクルートグループコンプライアンス規程」において、誠実に通報したことを理由に、通報者に対し解雇又は不当な配置転換等の不利益な処遇をしてはならないことを定める。
サ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査役が職務の執行上必要としてあらかじめ予算を計上した費用について負担するほか、当社監査役は、緊急又は臨時に要する費用についても当社に請求することができ、当社はこれを負担する。
シ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
③ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約について
当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の全員との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めています。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員の状況
男性
（注１）取締役泉谷直木氏及び十時裕樹氏は、社外取締役です。
（注２）監査役井上広樹氏及び西浦泰明氏は、社外監査役です。
（注３）2019年６月19日から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
（注４）2016年６月21日から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
（注５）2018年６月19日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
（注６）2019年６月19日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
（注７）所有株式数は、リクルートグループ役員持株会における本人の持分及び米国預託証券（ADR）による所有分を含めています。
当社では、執行役員制度を導入しています。取締役兼務執行役員を含めて執行役員は12名で構成されており、それぞれの担当は、以下のとおりです。
② 社外役員の状況
ア 社外役員の機能、役割、選任について
取締役候補者の選定を行うにあたっては、多様性を担保した候補者群から、スキル、リーダーシップ、バックグラウンド、判断力、人格、見識及び経験等を考慮し、取締役の職務と責任を全うできる候補者を選定する方針です。また、現任取締役の再任にあたっては、上記要素に加えて、任期、業績、取締役会における貢献度等も考慮します。
社外取締役については、当社に対する経営の監督機能及びチェック機能を期待するとともに、当社経営を俯瞰的にとらえた上で、それぞれの分野での豊富な経験を活かした助言を行うことで、企業価値向上に寄与することを期待しています。
社外取締役の選任については、本書提出日現在、グローバル企業や上場企業の経営経験のある方を優先して選任しています。なお、当社では、中立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外取締役を選任し、かつ各人が当社の期待する社外取締役としての機能及び役割を十分に果たしていると考えています。社外取締役は、取締役会において内部監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から適宜報告を受けて相互の連携を図っています。加えて、取締役会の諮問機関である指名委員会、評価委員会、報酬委員会において委員長もしくは委員として参加することで、当社経営の透明性と公正性の向上を図っています。
監査役候補者の選定を行うにあたっては、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する適任者を選定する方針です。
社外監査役については、それぞれの分野での豊富な経験を生かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督機能を期待しています。
社外監査役の選任については、多様性を確保した候補者群から、各分野での経験を生かして監査を行える方、法律、財務及び会計に関する知見のある方を優先して選任しています。なお、当社では、中立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外監査役を選任し、かつ各人が当社の期待する社外監査役としての機能及び役割を十分に果たしていると考えています。社外監査役は監査役会において他の監査役、会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っています。また、社外監査役としての独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けています。
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に加え、原則として、以下の全てを満たす候補者を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に選定する方針です。
a.候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10％を超えないこと
b.直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社グループの連結売上収益の１％未満であること
社外取締役及び社外監査役の４名は、いずれも当社の独立性基準及び東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしており、2019年６月20日時点で泉谷直木氏、十時裕樹氏及び西浦泰明氏を独立役員に指定しています。井上広樹氏においても東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める独自の独立性基準をいずれも満たしているものの、所属する法律事務所の方針により独立役員として指定していません。
イ 社外役員との関係
当社では、本書提出日現在、取締役７名中２名、監査役４名中２名を、それぞれ社外から選任しています。
泉谷氏が取締役会長を務めるアサヒグループホールディングス㈱及び社外取締役を務める㈱大林組と当社グループとの間には、人材派遣事業等において取引関係がありますが、取引額はアサヒグループホールディングス㈱の連結売上収益、㈱大林組の連結売上高及び当社グループの連結売上収益の１％未満で僅少であり重要な事項はありません。十時氏が取締役 代表執行役 専務 CFOを務めるソニー㈱と当社グループの間には、メディア＆ソリューション事業等において取引関係がありますが、取引額はソニー㈱の連結の売上高及び営業収入並びに当社グループの連結売上収益の１％未満で僅少であり重要な事項はありません。
井上氏がマネージング・パートナーを務める長島・大野・常松法律事務所と当社グループとの間には、人材派遣事業等において取引関係がありますが、取引額は長島・大野・常松法律事務所の売上高及び当社グループの連結売上収益の１％未満で僅少であり重要な事項はありません。西浦氏と当社グループの間に取引関係はありません。
なお、いずれの社外取締役・社外監査役も、当社及び当社グループ会社に在籍したことはありません。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係
ア 内部監査
代表取締役社長兼CEO直轄の内部監査部を置き、従業員20名によって内部監査を行っています。内部監査部は、業務監査及び財務報告に係る内部統制に関する監査を主たる業務として、年度監査計画に基づき、当社及び国内外関係会社を対象に内部監査を実施しています。内部統制の整備・運用状況について、代表取締役社長兼CEOの指揮下で独立の立場から評価を実施し、不備を発見した場合は被監査部門及び内部統制部門に通知し、改善を促しています。改善状況のフォローアップも実施し、当社及び国内外関係会社の業務が適正に行われるよう努めています。
イ 監査役監査
監査役監査については、４名の監査役（うち社外監査役２名）で監査役会を構成し、監査役会は原則として月１回開催しており、監査の方針と職務の分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しています。特に、当社グループ全体の内部統制、コンプライアンス及びリスク管理体制等に関しては、重点的に監査を行っています。また、当社の監査役は、主要な子会社の監査役等から国内外関係会社に対する監査結果について定期的に報告を受ける等、子会社の監査役等との情報の共有及び連携を図ることにより、監査の有効性及び効率性の向上に努めています。当社の監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行に対する監査の一環として、内部統制の整備及び運用状況を監視及び検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門及び内部監査部門の報告を受けています。また、当社は、社外監査役を含む全ての監査役の職務を補助するために監査役補佐担当を任命しています。
（監査役会の出席状況及び主な活動状況）
第59期の１年間(2018年４月１日～2019年３月31日)における監査役会の開催回数は、13回です。
また、監査役会への監査役の出席状況及び主な活動状況は、次のとおりです。
（注１）当社執行役員及び㈱リクルートスタッフィング代表取締役社長等を歴任し、当社の事業運営に関する相当程度の知見があります。
（注２）当社システム部門責任者及び当社執行役員等を歴任し、当社のIT戦略及び事業運営に関する相当程度の知見があります。
（注３）弁護士として専門的な知識及び経験を有しており、法律の観点から監査体制の強化を図ることができるものと考えています。
（注４）デロイト＆トウシュ LLP パートナー及びデロイト＆トウシュ LLP 日系企業サービスグループ 米国西部地域リーダー等を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会計の観点から監査体制の強化を図ることができるものと考えています。
第59期の１年間における監査役会の主な検討事項は以下のとおりです。
(a) 業務監査に係る監査活動
監査役及び監査役会は、業務監査項目に対し、以下の監査活動を行いました。
・ 取締役会や経営戦略会議・各種委員会等の重要会議へ出席し、執行状況について確認し、必要に応じて説明を求め、意見表明しました。
・ 内部統制システムの整備及び運用状況等について、内部統制部門や内部監査部門より定期に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見表明しました。
・ 代表取締役、社内外取締役及び執行役員等との意思疎通及び情報の交換を図り、監査項目についての情報収集と意見交換を実施しました。
・ 重点監査項目を定めて、監査上の重要な発見事項等について検討及び審議しました。
・ 重点監査項目に対する監査状況について、取締役会への報告を半期ごとに実施しました。
(b) 会計監査に係る監査活動
監査役及び監査役会は、会計監査項目に対し、以下の監査活動を行いました。
・ 会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、監査報酬等への同意の可否について審議しました。
・ 四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査意見等及び提言事項を聴取及び検討しました。
・ 会計監査人が実施する海外連結子会社を含む当社グループへの会計監査のうち、重要なものについて、情報を受領し、意見交換を行いました。
・ 会計監査人の評価を実施し必要な改善を要請するとともに、会計監査人の選解任について方針を審議しました。
ウ 会計監査の状況
当社は、会計監査についての監査契約をEY新日本有限責任監査法人と締結しており、会計監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を監視及び検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けています。
業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名等
(b) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士25名、その他29名
(c) 会計監査人の選任方針及び選任理由並びに評価
当社は、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しています。
なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、当社監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案します。
当社監査役会は、上記方針に基づき、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しています。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社の監査体制は、監査役監査、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査から構成される三様監査を採用しています。監査役監査及び会計監査は法定監査であり、内部監査は経営トップの意志に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともに社内不祥事を防止することを主眼にする任意監査ですが、内部監査部、監査役及び会計監査人との相互連携については、監査役会において会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、主として常勤監査役が定期的に、個別に情報交換を行っています。内部監査部においても、監査役ないし監査役会から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行う他、会計監査人とも個別に情報交換を行っています。内部監査部、監査役及び会計監査人と内部統制部門との関係については上記①に記載のとおりです。
③ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
（監査公認会計士等に対する報酬の内容）
（その他重要な報酬の内容）
前連結会計年度
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬310百万円を支払っています。
当連結会計年度
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬463百万円を支払っています。
（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
前連結会計年度
主としてIFRSに関するアドバイザリー業務を委託し、対価を支払っています。
当連結会計年度
各種アドバイザリー業務を委託し、対価を支払っています。
（監査報酬の決定方針）
当社の監査法人に対する監査報酬は、前連結会計年度までの監査内容及び監査法人から提示された当連結会計年度の監査計画の内容等を総合的に勘案して決定しています。
（監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由）
当社監査役会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
ア 2019年３月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注１）長期インセンティブの欄には、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）の仕組みを用いた株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しています。
（注２）当社は役員報酬制度見直しの一環として、2016年６月21日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終了後に引き続き在任する取締役及び監査役に対して、役員退職慰労金を打切り支給することを決議しています。
（注３）上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
（注４）上記の役員の員数には、2019年３月期に退任した社外取締役２名が含まれています。
イ 2019年３月期における提出会社の役員ごとの連結報酬等の額
（注１）2019年３月期における連結報酬等の総額が１億円以上であった役員を記載しています。
（注２）Rony Kahan取締役は、上記の他、加入する確定拠出年金（401K）に関してIndeed, Inc.より掛金の拠出を受けていますが、その金額は100万円未満です。
（注３）上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
ウ 従業員兼務役員の従業員給与のうち重要なもの
従業員兼務役員が存在しないため、記載していません。
エ 2019年３月期に支給した業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2019年３月期に支給した短期インセンティブ（金銭報酬）及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与した長期インセンティブ（株式報酬）に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
（注１）短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
（注２）EBITDA : 営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の営業収益・費用
（注３）既存事業のEBITDA : 株式取得等により新たに連結を開始する子会社の業績を控除した既存事業におけるEBITDA。なお、目標は、期中に実行された事業売却によるEBITDAの増減額を反映した数値です。
オ 2020年３月期に支給予定の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2020年３月期に支給予定の短期インセンティブ（金銭報酬）及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与予定の長期インセンティブ（株式報酬）に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
（注１）短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
（注２）EBITDA : 営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の営業収益・費用
（注３）調整後EPS : 調整後当期利益（注４） ／（期末発行済株式総数－期末自己株式数）
（注４）調整後当期利益：親会社の所有者に帰属する当期利益 ± 調整項目（注５）（非支配持分帰属分を除く） ± 調整項目の一部に係る税金相当額
（注５）調整項目：企業結合に伴い生じた無形資産の償却額 ± 非経常的な損益
カ 2020年３月期における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.役員報酬の基本方針
当社の役員報酬制度は、以下を基本方針としています。
ⅰ．グローバルに優秀な経営人材を確保できる報酬水準とする
ⅱ．役員を目標達成に動機づける、業績連動性の高い報酬制度とする
ⅲ．中長期の企業価値と連動する報酬とする
ⅳ．報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする
b.報酬水準
外部のデータベースサービスをもとに、国内外の同業種・同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定しています。
c.報酬構成
以下の４つの種類の報酬により構成されます。
（注１）短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
（注２）上記の「基準額」は、報酬の種類ごとに、個々の役員が担う役割に応じて決定します。
なお、当社は、グローバルに優秀な経営人材を確保するために、雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材である場合に、上記と異なる報酬構成を適用することがあります。
d.業績連動指標及び額の算定方法
2020年３月期の業績は、2021年３月期に支給される短期インセンティブ（金銭報酬）及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与される長期インセンティブ（株式報酬）の金額に反映されます。業績連動指標、指標を選択した理由及び報酬金額の算定方法は以下のとおりです。
（注１）短期インセンティブには、上記以外に、各役員の個人業績に対する評価を反映します。
（注２）調整後EBITDA : 営業利益＋減価償却費及び償却費（使用権資産の減価償却費を除く）±その他の営業収益・費用
（注３）調整後EPS : 調整後当期利益（注４） ／（期末発行済株式総数－期末自己株式数）
（注４）調整後当期利益：親会社の所有者に帰属する当期利益 ± 調整項目（注５）（非支配持分帰属分を除く） ± 調整項目の一部に係る税金相当額
（注５）調整項目：企業結合に伴い生じた無形資産の償却額 ± 非経常的な損益
（注６）上記の「基準額」は、報酬の種類ごとに、個々の役員が担う役割に応じて決定します。
e.支給割合
2020年３月期における取締役及び監査役の報酬は、以下の支給割合に業績連動指標等を反映して決定します。取締役（社外取締役を除く）については、役位が上がるにつれ、インセンティブ、特に長期インセンティブの比率を高く設定することとしています。社外取締役及び監査役については、独立した客観的な立場からの監督機能を重視し、業績に連動しない固定報酬のみとしています。
（注１）上記は、業績連動指標等を反映する前の構成比率です。
（注２）取締役（社外取締役を除く）の支給割合は、対象者5名の平均値を記載しています。
キ ガバナンス
役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、かつ構成員の過半を社外委員としている評価委員会及び報酬委員会を設置しています。役員の個別報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については評価委員会及び報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しています。役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。
i. 取締役等
（注）ストックオプション１個当たりが目的とする株式の数は100株としています。
ii. 監査役
なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。
また、役員の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反及び競合他社への転職があった場合には、当社は長期インセンティブ報酬の全部、又は一部の支給を制限あるいは返還を請求することがあります。
ク 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要
役員の個別報酬額については、評価委員会及び報酬委員会の答申を踏まえ、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき、株主総会決議の範囲内で決定します。また、役員報酬の決定に関する方針及び報酬制度の内容についても、評価委員会及び報酬委員会で審議の上で、取締役会にて決定します。なお、代表取締役兼CEO以外の取締役の個別報酬額については、取締役会における再一任の決議を受け代表取締役兼CEOが決定しますが、評価委員会及び報酬委員会がその内容を確認することで、客観性・透明性を担保しています。
ケ 当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度に開催した取締役会のうち、役員報酬に係る事項については３回の協議をしました。評価委員会及び報酬委員会については３回開催しており、いずれの回も同委員会の構成員全員が出席し、審議しました。主な審議及び決議事項は、以下のとおりです。
・役員報酬制度の改定
・取締役個々人の評価・報酬
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準・考え方等
当社グループが長期的・持続的に成長するために、業務提携等、事業戦略上取引関係等の維持・強化の必要性があると考えられる相手企業の株式を政策保有株式として保有することがあります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
当社が保有する政策保有株式について、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証すると共に、戦略的な関係性・重要性等の定性的な観点を総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。年１回、取締役会にて精査し、これらの観点に合致しない政策保有株式は縮減する方針としています。
（銘柄数及び貸借対照表計上額）
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（注）吸収分割に伴う移転時の金額を記載しています。
（特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報）
特定投資株式
（注１）①に記載のとおり、事業戦略上、取引関係等の維持・強化を主たる保有目的としており、個々の保有については多角的に検討しており、具体的な定量数値の開示は困難であることから省略しますが、保有継続の合理性については、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証すると共に、戦略的な関係性・重要性等の定性的な観点を総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。
（注２）オイシックスドット大地㈱は、2018年７月１日付でオイシックス・ラ・大地㈱に社名変更しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。