該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式613株は、「個人その他」に6単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。
2024年3月31日現在
(注)所有株式数の割合は、自己株式613株、株式給付信託(J-ESOP)信託口が保有する55,565株および役員向け株式交付信託が保有する109,400株を控除して算出し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2024年3月31日現在
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式55,500株(議決権の数555個)および役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式109,400株(議決権の数1,094個)を含めております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式65株を含めております。
(注)株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式55,500株および役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式109,400株は、上記自己株式に含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員に対する株式給付信託制度
当社は、2014年5月19日開催の取締役会決議に基づき、当社の株価や業績と従業員等(当社の従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員を含む、以下同じ。)の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員等の意欲や士気を高めるため、従業員等に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」という。)を導入しております。
a)制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。
本制度の導入により、従業員等の株価および業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
b)従業員に取得させる予定の株式の総数
2014年8月6日付で270百万円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が100,700株を取得しております。
なお、2024年3月31日現在における株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の保有株式数は55,565株であります。
c)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
② 業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度
当社は、2021年6月18日開催の第41回定時株主総会決議に基づき、業務執行取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、業務執行取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に業績連動型株式報酬制度を導入しております。
a)制度の概要
当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度であり、中期経営計画の期間(以下、「対象期間」という。)を対象としております。対象期間に在任する当社取締役に対して、取締役会で定める株式交付規程に従い、役位および対象期間における業績指標計画値(保証債務残高等)の達成度等に応じ変動幅0~120%の範囲で報酬額を決定し、ポイントが付与されます。1事業年度あたりに付与するポイントの上限は、40,000ポイント(1ポイントは当社株式1株)となっております。
b)業務執行取締役に取得させる予定の株式の総数
2021年8月23日付で470百万円を拠出(株式報酬型ストック・オプション制度からの移行分を含む。)し、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が84,000株を取得しております。また、2023年8月16日付に追加で110百万円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が25,400株を取得しております。
なお、2024年3月31日現在における株式会社日本カストディ銀行(信託口)の保有株式数は109,400株であります。
c)当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
【株式の種類等】 会社法第155条第3号および会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得は含めておりません。
(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得、単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.上記には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式55,565株および役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式109,400株を含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題の一つとして捉えており、強固な財務基盤の構築に必要な内部留保を確保しつつ、経営全般を総合的に勘案のうえ安定的・継続的に配当を行うことを基本方針としております。
上記方針のもと、第44期事業年度に属する剰余金の配当につきましては、1株当たり170円としております。
なお、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、現状では年間業績等を見極めたうえで配当することとしていることから、期末配当の年1回を基本的な方針としております。
これらの剰余金の配当について、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当につきましては上記の通り取締役会であります。
(注)基準日が第44期事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「機関保証を必要とする全てのお客様に最高の保証商品とサービスを提供することにより、[お客様の夢と幸せの実現]をお手伝いするとともに、信用保証事業を通じて地域社会の発展に貢献する」という経営理念に基づき、住宅ローンの信用保証会社として公共的使命と社会的責任を果たすことで、ステークホルダー(利害関係者)からの負託に応えることとしております。このため、意思決定の透明性・公正性の確保と中長期的な企業価値向上を実現することを目的に、「コーポレートガバナンス・コードの各原則」の主旨を踏まえ、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、業務に精通した取締役による職務執行を監査役が監査する監査役設置会社形態を採用しております。併せて、経営全般の助言、業務執行に対する牽制の観点から3名の社外取締役を任用し、経営監督機能を強化しております。
また、当社の監査役は、全4名中3名が社外監査役であり、かつ監査役の独立性と監査の実効性を確保し、監査機能の強化を図るべく、法令に基づき監査役会を設置するとともに監査役職務補助者を任命し、さらに内部監査部門や会計監査人との連携を強化するなどの取り組みを行っております。監査役は取締役会、その他重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに原則毎月1回およびその他必要に応じて監査役会を開催し、経営執行部から業務執行状況を聴取する等、適正な監査を行っております。
会社の機関等の概要は以下の通りです。
a)取締役会
当社の取締役会は、9名の取締役(うち、社外取締役3名)にて構成され、業務執行に関する基本方針・重要事項について決議を行っており、原則毎月1回およびその他必要に応じて開催しております。
取締役会は、法定事項、定款委任事項および株主総会決議委任事項について判断決定しております。また、経営会議または専門委員会に、取締役会の決議事項の一部について決議を委嘱することができるものとし、代表取締役および業務を執行する担当取締役には、意思決定業務についての決裁権限を付与しております。業務執行の監査として監査役も出席しております。議長は代表取締役社長が務めております。
役員構成につきましては、当社の業務に精通した業務執行取締役、金融分野における経験および知識が豊富であり、公正な決議、経営全般に適切な助言を与えられる独立性の高い社外取締役を選任し、多様で豊富な知見を有する取締役で構成しております。
当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、事業計画・予算計画の策定などの事項につき審議・決定を行いました。個々の取締役の出席状況は以下の通りです。
b)監査役会
監査役会は、4名の監査役(うち、社外監査役3名)にて構成されており、そのうち1名は常勤監査役であります。各監査役は役割分担のもと、監査計画に従い、取締役の職務執行について厳正な監査を行っており、原則毎月1回開催しております。議長は常勤監査役が務めております。
常勤監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会や経営会議など重要な会議へ出席し、必要に応じて社内部署に対するヒアリング、報告等を通じて経営全般および個別案件に関して取締役の職務執行を監査しております。
c)経営会議
取締役会決議事項を含む経営上の重要事項に関わる協議、取締役会から委嘱された事項の決議を行う機関として、経営会議を原則毎週1回およびその他必要に応じて開催し、迅速な業務運営に努めております。経営会議は、常勤取締役、常勤監査役および執行役員にて構成されております。議長は代表取締役社長が務めております。
d)指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等の決定に関する手続き、監査役の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問に対し助言・提言を行っております。指名・報酬委員会は、取締役3名(うち、独立社外取締役2名)にて構成されております。委員長は独立社外取締役(上條正仁氏)が務めております。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計7回開催しており、サクセッションプランの運用、取締役報酬額等および評価制度の改定などにつき協議・検討し取締役会へ助言・提言を行いました。個々の取締役の出席状況は以下の通りです。
(注) 1.青木裕一氏は、2023年6月16日に指名・報酬委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
2.石川英治氏は、2023年6月16日に指名・報酬委員を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
e)リスク管理委員会
リスク管理全般に関する諸事項の審議を行っており、原則毎月1回およびその他必要に応じて開催しております。リスク管理委員会は、常勤取締役、執行役員、経営企画部長およびリスク統括部長にて構成されております。同委員会には常勤監査役も出席し、リスク管理体制の運用状況を検証しております。委員長は代表取締役社長が務めております。
f) コンプライアンス委員会
コンプライアンスを推進するための方針および体制整備に関わる重要事項の審議を行っており、原則毎月1回およびその他必要に応じて開催しております。コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、経営企画部長、業務統括部長、リスク統括部長、総務部長および監査部長にて構成されております。委員長は代表取締役社長が務めております。
g) 情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ対策を推進するための方針・体制整備および具体的対策の決定に関する諸事項の審議を行っており、原則毎月1回およびその他必要に応じて開催しております。情報セキュリティ委員会は、業務統括部担当取締役が務める情報セキュリティ管理責任者および個人情報保護管理責任者、経営企画部長、システム部長、リスク統括部長および業務統括部長にて構成されております。同委員会には監査部長も出席し、情報セキュリティに関連する規程等の遵守状況について監査しております。委員長は業務統括部担当取締役(情報セキュリティ管理責任者)が務めております。
機関ごとの構成員および出席者は以下の通りです。(◎は議長・委員長、〇は構成員および出席者)
[コーポレートガバナンス体制図]

③ 内部統制システムの整備状況
当社は会社法の施行に対応し、内部統制に関する基本的な考え方や取組方針を「内部統制システムの基本方針」として制定しており、その内容は以下の通りであります。
a)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役会および取締役は、法令等遵守を基本理念とする「企業倫理規範」および「行動規範」に基づき、法令等遵守があらゆる企業活動の前提であることを認識し実践するとともに、企業文化として定着するよう役職員に周知・徹底する。
・取締役会および取締役は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスの統括部署・責任者および監視機関であるコンプライアンス委員会の設置など、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。
・取締役会および取締役は、「コンプライアンス規程」に基づき、事業年度毎に具体的な実践計画であるコンプライアンスプログラムを策定する。また、コンプライアンス統括部署は、コンプライアンスに関するマニュアル等を整備する。これらについて、研修等を通じ意識の醸成に努め、コンプライアンスの実効性を高める。
・取締役会および取締役は、「内部通報規程」に基づき、当社内部のほか、外部に委託する第三者機関を通報窓口として設ける。役職員がコンプライアンスに関して重要な事実を発見した場合には、これらを活用して適切な対応を行う。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・「文書管理規程」および関連細則等に従い、取締役の職務遂行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切な保存および管理を行う。
・取締役および監査役は、常時これらの文書および電磁的媒体による記録を閲覧できるものとする。
c)損失の危険の管理(リスク管理)に関する規程その他の体制
・取締役会および取締役は、「リスク管理規程」に基づき、リスクの統括部署・責任者および監視機関であるリスク管理委員会の設置など、リスク管理体制の整備・強化を図る。
・取締役会および取締役は、業務運営上内包する各種リスクに対応するため、「統合リスク管理規程」に基づき、信用リスク、市場関連リスク、オペレーショナルリスク(システムリスク、事務リスク)のリスク量を計量統合し、経営体力(リスク資本)と比較しながらリスクをコントロールすることで、収益性等とのバランスの取れたリスク管理を行う。
・「危機管理規程」、「業務継続規程」に基づき、危機管理の徹底、業務中断の場合の早期業務運営回復により対外的信用維持に努めるなど、危機管理体制の充実・強化を図る。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役・職員が共有する全社的な目標を設定するため、外部環境と内部環境の変化を踏まえたうえで、経営課題を明確にし、3事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。
・取締役会および取締役は、中期経営計画の主旨に基づき、毎期、事業部門(部店)毎の業績目標と効率的な予算を設定し、遂行・達成するためのPDCAサイクルを機能させるため、これらの運営の基礎となるリスクや収益力に応じた各事業部門へ経営資源の適切な配分を行う。
・各事業部門(部店)における事業計画の遂行状況は、定期的に取締役会に対して報告し、必要に応じて対応を協議し対策を講じる。
・月次実績については、計画対比の実績を毎月の取締役会に報告し、計画数値と差異がある場合は差異原因の報告ならびに計画達成のための対策について協議を行う。
・各事業部門(部店)を担当する取締役は、業務の分掌および職務の権限に関する規定を整備し、各事業部門(部店)に連携させつつ、牽制機能が有効に発揮される効率的な業務運営を実施する。
e)当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を確立する。特に、子会社における内部統制システムの実効性を高める施策や指導、支援を実施し、これらの結果について親会社へ報告するシステムを確立する。
・子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制を確立する。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を確立する。
・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するための体制を確保する。
f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・取締役は、監査役の監査を補助することを職務とする監査役スタッフを任命する。
・監査役スタッフに任命された職員は、監査役の監査を補助する職務に専念する。
g)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および補助すべき使用人に対する指示の実効性の
確保に関する事項
・監査役スタッフに関する人事異動等については、あらかじめ監査役の意見を聴取し、これを尊重することとし、取締役からの独立性を確保する。
・監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従い職務に従事し、取締役等の指揮命令を受けない。
h)次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
・取締役および職員が監査役に報告をするための体制の構築を行う。特に、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事象やコンプライアンスに関して疑義ある事象が発生した場合には、監査役に速やかに報告する体制を整備する。
・子会社の取締役、監査役、職員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制の構築を行う。特に、子会社の取締役または職員は監査役に対して、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事象やコンプライアンスに関して疑義ある事象が発生した場合には、速やかに報告する体制を整備する。
i)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
体制
・内部通報制度の信頼性確保のため、当該報告により通報した者が不利な取扱いとなることを禁止し、その 旨を役職員に周知・徹底する。
j)当監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役は、「監査役監査基準」に基づき、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に請求することができる。
k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
・監査役、監査部、会計監査人とで構成する三様監査連絡会を定期的に開催し、監査結果、その他業務に関する意見交換を行う。
l)財務報告に係る信頼性と適時・適切に提供するための体制
・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価報告制度に対応するため、株主を始めとする全てのステークホルダーに対し、信頼性の高い財務報告を適時・適切に提供する。
・財務報告に係る内部統制の役割の重要性を認識し、内部統制の基本的要素(統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ITへの対応)の適切な整備および運用に努める。
・財務報告に係る内部統制が有効に機能するよう、関連する一連の作業等を行う担当部署を定める。
m)反社会的勢力排除に向けた体制
・暴力、威力と詐欺的手法により経済的利益を追求する集団または個人、いわゆる反社会的勢力による被害を防止するため、反社会的勢力に対する基本方針を制定し、社内のコンセンサス確立を図る。
・取締役および職員に対し、反社会的勢力に対する基本方針の周知徹底を図り、毅然とした態度で臨むとともに関係を一切遮断する。
④ リスク管理体制
当社では、内部統制システムの基本方針に基づき、リスク管理規程を定めております。当社グループの業務に内在する様々なリスクを類型化し、リスク毎に管理部署を定め、リスクを的確に把握し、適切な管理に努めております。また、リスクが顕在化した場合において、生じる損失が一定の範囲内に止まるよう管理しております。さらに、リスク統括部を統括部署としてリスク管理に関する事項の一元的管理および対策の検討を行い、取締役会により設置されたリスク管理委員会において、各種リスクの発生状況および管理状況、リスク管理体制の整備状況等について検証するとともに各リスクの管理部署へ対策を指示しております。
また、監査部はリスク管理に関する監査事項を特定したうえで内部監査を実施し、必要に応じて実施される外部監査と併せて、リスク管理および運営機能の有効性の検証を行うこととしております。
a)リスク管理体制図

b)類型化されたリスク
⑤ コンプライアンス体制の整備状況
a)コンプライアンス運営体制
当社は、お客様や社会からの信頼と信用を揺るぎないものとするため、コンプライアンスの徹底を経営方針として定めております。信用保証という公共性の高い事業に携わる当社にとって、コンプライアンスの実現は全ての企業活動における大前提であり、役職員一人ひとりが日々の業務の中で着実に実践しなければならないものと考えております。
当社では、役職員に対する教育や業務運営上のコンプライアンスに関わる事項のモニタリング実施などの具体的な実践計画として、事業年度毎に「コンプライアンスプログラム」を取締役会において策定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会によりその推進状況を監視しております。
また、業務統括部法務室は、統括部署として、コンプライアンスに関わる事項を一元管理のうえ、コンプライアンス委員会への報告、ならびに各部門への指示、指導、助言を行っております。
[コンプライアンス運営体制]

b)コンプライアンスに関する方針・規程等の体系
経営方針を具現化するものとして、コンプライアンス方針を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方を規定しております。さらにこの方針に基づき、社会規範(法律、政省令、告示、条例のほか社内規程、企業倫理規範および行動規範を含む。)の遵守を徹底させるための体制整備および問題点の適時把握を目的とした「コンプライアンス規程」を制定しております。
役職員個人の行動原則については、「企業倫理規範」、「行動規範」を策定し、ルールについては、コンプライアンスマニュアルを作成・配布し、定期に実施している研修にてそれぞれ周知・徹底を図っております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役を除く。)ならびに監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定することができる旨を定款で定めており、上條正仁、永島義郎、今戸智惠、佐藤隆文、古本結子、中島真琴の各氏との間で責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役および監査役のいずれも200万円または法令に規定される最高責任限度額のいずれか高い額としております。
⑦ 補償契約の内容の概要
該当事項はございません。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社4社(株式会社全国ビジネスパートナー、あけぼの債権回収株式会社、みのり信用保証株式会社、筑波信用保証株式会社)の取締役、監査役および執行役員等を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は全額会社が負担しております。当該保険により被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟および会社訴訟において発生する訴訟費用および損害賠償金を補填することとしております。
ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑬ 中間配当
当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役上條正仁、永島義郎および今戸智惠の各氏は、社外取締役であります。
2.監査役佐藤隆文、古本結子および中島真琴の各氏は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.所有株式数には、全国保証役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、2024年6月分の持株会による取得株式数については、提出日(2024年6月18日)現在確認ができないため、2024年5月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
6.当社では、取締役を補佐し全社的な立場で業務効率化を図ることを目的に、執行役員を配置しております。
執行役員は次の通りであります。
② 社外取締役および社外監査役の状況
当社は、社外取締役・社外監査役の選定にあたり、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点と豊富な知識・経験を持ち、公正な決議、牽制機能の発揮および経営全般に関する助言を与えることができる者を起用しております。
a)社外取締役
当社では、社外取締役に対し、客観的・中立的な立場から社内取締役に対する監視・監督機能ならびに多様な視点に基づいた経営助言機能を期待しております。
当社の社外取締役は取締役9名中3名であり、取締役会における議案・審議等について、高い見識と豊富な経験に基づき独自の立場で意見・発言を行い、経営の透明性と健全性の維持に貢献する役割を担っております。なお、各氏とも当社との重要な営業上の取引はなく、特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
(上條正仁氏)
大手金融機関の代表取締役社長を務めるなど、金融および企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営体制の強化ならびにコーポレートガバナンスの充実に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。
(永島義郎氏)
事業会社の取締役、監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営体制の強化ならびにコーポレートガバナンスの充実に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。
(今戸智惠氏)
法律事務所に長年従事され、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社経営体制ならびにコーポレートガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。
b)社外監査役
当社では、社外監査役に対し、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能の発揮、各々の知見に基づいた提言等による適切かつ客観的な監督・監査機能の発揮を期待しております。
当社の社外監査役は監査役4名中3名であります。監査機能を発揮していただくため、社外監査役は、常勤監査役、監査部および会計監査人が定期的に行っている三様監査連絡会の内容を監査役会にて報告を受け、必要に応じて意見交換を実施するなど、会計監査、内部統制監査ならびに内部監査との相互連携を図っております。なお、各氏とも当社との重要な営業上の取引はなく、特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
(佐藤隆文氏)
大蔵省(現 財務省)、金融庁に長年従事され、金融庁長官等の要職を歴任するなど豊富な経験と高い見識を有しており、経営監査機能の強化ならびにコーポレートガバナンスの充実に寄与していただくため、社外監査役として選任しております。
(古本結子氏)
大手企業でのコンプライアンス部門の要職を歴任するなど企業法務やコンプライアンスにおける豊富な経験と高い見識を有しており、経営監査機能の強化ならびにコーポレートガバナンスの充実に寄与していただくため、社外監査役として選任しております。
(中島真琴氏)
大手監査法人のパブリック部門で様々な法人の会計監査業務や、上場企業の内部監査室長を務めるなど、コーポレートガバナンスおよびリスクマネジメント、会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、経営監査機能の強化ならびにコーポレートガバナンスの充実に寄与していただくため、社外監査役として選任しております。
c)社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準
当社は、社外取締役を選任するための独立性基準について、東京証券取引所が定める独立性基準の要件に抵触しない場合、社外取締役に独立性があると判断しております。社外監査役については基準または方針を定めておりませんが、社外取締役と同様の基準を参考にしております。
なお、社外取締役上條正仁、永島義郎、今戸智惠ならびに社外監査役佐藤隆文、古本結子、中島真琴の各氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a)監査役監査の組織、人員および手続
当社は、監査役会設置会社であり、提出日現在において、常勤監査役1名と非常勤監査役3名の計4名で構成されております。監査役監査の手続きおよび役割分担については、期初に策定する監査方針および役割分担に基づき、常勤監査役の藤野護氏は、各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、営業店への実施調査、期末決算監査を担っており、非常勤監査役の佐藤隆文、古本結子および中島真琴の各氏は、取締役会等限定的な重要な会議への出席と分担しております。
b)監査役および監査役会の活動状況
当社の監査役会は、各監査役が相互に連携を図りながら、監査役会が定めた監査基準、監査の方針に基づいた監査計画に沿って、内部統制システムの運用強化に向けての取組状況および経営環境を踏まえたリスク管理態勢の状況などを重点監査項目として、計画的に監査活動を進めております。
なお、監査役会は原則月1回開催しており、当事業年度においては合計14回開催しております。個々の監査役の出席状況は以下の通りです。
ア.監査役会の主な決議ならびに報告事項
・監査の方針、監査計画、監査費用の策定
・重点監査項目の策定
・監査役監査報告の策定
・会計監査人の選任の相当性
・事業年度監査の結果、内部統制システムの監査結果の報告
・日常監査の結果報告
・営業店への往査結果報告
イ.主な活動状況
・重要会議への出席
取締役会、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会への出席(非常勤監査役は取締役会のみ出席)
・重要な決裁書類等の閲覧、営業店への往査など
・三様監査連絡会の開催
原則毎月実施
・代表取締役へのヒアリング
原則毎月実施
② 内部監査の状況
内部監査は、当社経営目標の効果的な達成に役立つことを目的とし、代表取締役社長直轄の独立した部署である監査部(人員5名)が他部署からの制約を受けることなく自由に、かつ、公正不偏な態度で客観的に遂行し得る環境にて実施しております。具体的には、当社が定める「内部監査規程」に基づき、業務運営および財産管理の実態を調査・検討・評価し、諸法令、定款および社内規程への準拠性を確かめ、これに基づいて意見を述べ、助言・勧告を行っております。内部監査の監査結果は、デュアルレポーティングラインのもとに、四半期毎に取締役会および監査役会に対し報告を行っております。ただし、監査結果について緊急を要すると認められた事象については、速やかに報告を行うこととしております。
常勤監査役は、会計監査人太陽有限責任監査法人と年14回の会合を持ち、会計監査に関する報告、四半期決算に係る四半期レビュー結果の報告ならびに内部統制監査の中間報告を受けるとともに、監査上の重要ポイントについての意見交換を行い、当社の現状について幅広く情報収集できるようにしております。具体的には、監査部が実施した内部監査、内部統制評価の状況について、適宜監査役が報告を受けられるよう月1回の会議を定例化しております。当社の社外監査役は、常勤監査役、監査部および会計監査人が定期的に行っている三様監査連絡会の内容を監査役会にて報告を受け、必要に応じて意見交換を実施するなど、会計監査、内部統制ならびに内部監査との相互連携を図っております。また、内部監査の状況について報告を受けるなど、監査部と日頃より連絡を密にしております。
③ 会計監査の状況
a)監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b)継続監査期間
2011年3月期以降の14年間
c)業務を執行した公認会計士
並木 健治
野田 大輔
d)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他8名で構成しております。
e)監査法人の選定方針と理由
当社では、高品質な監査実施体制を保持する監査法人を選定しております。太陽有限責任監査法人においては、監査実績、監査体制、監査報酬等の項目において基準を満たしていることから継続して選定しております。当監査法人が継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、監査役会の決議に基づき解任または不再任に関する議案を株主総会に上程する方針です。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下の通りであります。
(1)処分対象
太陽有限責任監査法人
(2)処分内容
①契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
②業務改善命令(業務管理体制の改善)
③処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(3)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
本件については、当社において、太陽有限責任監査法人から、処分の内容および業務改善計画について詳細なヒアリングと質疑応答を行いました。その結果、当面、当社の監査業務に重大な悪影響を及ぼすことはないものと判断しております。また、これまでの当社監査実績を踏まえ、監査法人として選定することは妥当であると判断しております。
f)監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査の品質基準、監査チームの報酬、役員とのコミュニケーション、企業グループ監査、不正リスクの項目について監査法人の評価を実施しており、これまで会計監査人としての職務遂行は適正に行われていると評価しております。ただし、上記行政処分を受けた後の太陽有限責任監査法人における業務改善計画の進捗状況や、同法人の品質管理体制を含むガバナンスの状況については、引続き注意深く監視していく必要があると認識しております。
④ 監査報酬の内容等
a)監査公認会計士等に対する報酬
b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d)監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査の有効性と効率性を評価項目とし、当社の事業規模・特性に見合った業務量ならびに品質が確保されているかを検証のうえ決定しております。
e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況や報酬見積りの算出状況を確認および検討した結果、会計監査人の報酬等は監査品質を維持向上していくために合理的かつ妥当な水準であると判断いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。また、2023年4月17日開催の取締役会において、報酬等の決定方針を一部改定しております。
取締役の報酬等の決定方法は、取締役会が指名・報酬委員会に諮問のうえ、助言・提言を踏まえて決定し、その決定権限は取締役会が有しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役2名、社内取締役1名の合計3名で構成することで、取締役の報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保しております。なお、監査役の報酬等は、監査役の協議によって決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬委員会が取締役会の諮問に応じて協議し、取締役会に助言・提言を行います。取締役会は、当該助言・提言の内容を確認したうえで、取締役の個人別の報酬等を決定しております。そのため、取締役会は、個人別の報酬等の決定に関する方針に沿うものであると判断しております。
当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動内容は、指名・報酬委員会を5回開催し、取締役報酬額等について協議を行い、取締役会にて決定いたしました。
取締役の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下の通りです。
a)報酬制度の概要
イ.業務執行取締役
当社の業務執行取締役に対する報酬等は、職責の大きさに応じた役位ごとの基本報酬と業績等によって変動する業績連動報酬等で構成し、業績連動報酬等は金銭で支給する業績連動賞与と株式により支給する業績連動型株式報酬により構成されております。
業務執行取締役が業績や株価の変動による利益意識を株主の皆様と共有し、企業価値増大に対する意識を強化するため、報酬等の一部として業績連動報酬等を含めております。
なお、業績連動型株式報酬につきましては、2021年6月18日開催の第41回定時株主総会で決議されております。
ロ.社外取締役および監査役
社外取締役および監査役の報酬等は、業務執行から独立した客観的な立場から業務執行の妥当性および適法性を判断し、監督機能および監査機能を適正に確保する観点から、基本報酬のみの体系としております。
b)連動指標
当社は、事業の持続的発展のため、短期的には単年度の経常利益、中長期的には保証債務残高等の経営指標を重視しております。したがって、業績連動報酬等に係る指標として、短期インセンティブ報酬等としての性質をもつ業績連動賞与は経常利益、中長期的インセンティブ報酬等としての性質をもつ業績連動型株式報酬は保証債務残高等を連動指標としております。
c)報酬等に占める業績連動報酬等の割合
当社の取締役および監査役に対する報酬等の構成割合は以下の通りです。
(注) 業務執行取締役の報酬等の構成割合は、業績連動報酬等における業績指標計画値の達成状況
が100%の場合の割合を示しております。
d)報酬限度額
イ.取締役
[金銭報酬]
・年額600百万円以内(うち、社外取締役分は50百万円以内)。ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。
(2021年6月18日第41回定時株主総会決議。当該決議に係る取締役7名(うち、社外取締役3名)。)
[株式報酬]
・3事業年度/300百万円以内(1事業年度あたりに付与するポイント40,000ポイント以内。)
(2021年6月18日第41回定時株主総会決議。当該決議に係る取締役4名。)
ロ.監査役
・年額240百万円以内
(2021年6月18日第41回定時株主総会決議。当該決議に係る監査役4名(うち、社外監査役3名)。)
e)業績連動賞与の算定方法
業績連動賞与の算定方法は以下の通りです。
イ.対象者(提出日現在)
業務執行取締役 6名
ロ.個人別支給額
個人別支給額=役位別賞与基準額(※1)×業績達成度別支給係数(※2)
※1 役位別賞与基準額
(注)1.取締役副社長、常務取締役については、現在任命はありませんが、今後任命される
場合を想定して設定しております。
2.基準額および限度額は、各役位1名あたりの額となります。
3.事業年度中に役位が変更となった場合は、変更後の役位を適用いたします。
4.事業年度中に新たに取締役に就任した場合は、就任月の翌月を起算として月割で
支給となります。
5.事業年度中に取締役を退任または解任等となった場合は、支給いたしません。
※2 業績達成度別支給係数
(注)1.業績達成度算出式:経常利益(実績値)÷経常利益(計画値)
2.2024年度の「経常利益(計画値)」は2024年5月9日に公表いたしました業績予想
数値43,200百万円であります。
ハ.総支給額
総支給額=取締役ごとに算出された個人別支給額の合計
f)業績連動型株式報酬について
当社は、業務執行取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、業務執行取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度であり、中期経営計画の期間(以下、「対象期間」という。)を対象としております。対象期間に在任する当社取締役に対して、取締役会で定める株式交付規程に従い、役位および対象期間における業績指標計画値(保証債務残高等)の達成度等に応じ変動幅0~120%の範囲で報酬額を決定し、ポイントが付与されます。1事業年度あたりに付与するポイントの上限は、40,000ポイント(1ポイントは当社株式1株)となっております。
なお、取締役がポイントの累積値に応じた当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
g)業績連動報酬等にかかる評価指標の目標と実績
当事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)
(注)保証債務残高等の計画値は、中期経営計画の最終年度(2025年度)における
保証債務残高等の目標を達成するために必要な純増額を示しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、当社の信用保証事業における良好な取引関係の構築を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a)保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否につきまして、個別銘柄ごとに当社の信用保証事業へのシナジー効果を示す保証実行件数および保証債務残高の増加状況と株主資本コストとしての採算性について精査を実施し、取締役会において定期的に検証を行っております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断した銘柄については売却し縮減を図ることとしております。
b)銘柄数および貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c)特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.㈱三十三フィナンシャルグループ以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。
2.特定投資株式における定量的な保有効果については、営業秘密、守秘義務の観点から記載が困難であります。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式