第３四半期報告書

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

（注）当社は、平成28年11月４日開催の臨時株主総会において、効力発生日を平成28年11月21日として当社の発行可能株式総数を4,000,000株から80,000,000株とする定款変更をしております。

②【発行済株式】


種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株）（平成29年２月20日）	提出日現在発行数（株）（平成29年３月31日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	31,448,560	31,448,560	東京証券取引所（市場第一部）	単元株式数 100株
計	31,448,560	31,448,560	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　クスリのアオキが発行した新株予約権は、本株式交換の効力発生日である平成28年11月21日をもって消滅し、同日、当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

①　第１回新株予約権


決議年月日	平成28年６月30日
新株予約権の数（個）	87
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	34,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,803（注）２
新株予約権の行使期間	自　平成28年11月21日至　平成29年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,803 資本組入額　　902
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

（注）１．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　無償割当、分割又は併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下、「出資価額」という。）は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下、「行使価格」という。）に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価格は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価格を上回らない。

（当初行使価格）

新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。)の平均値（終値のない日を除く。)とする（１円未満の端数は切り上げるものとする。)。ただし、当該平均値の新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

１

調整後行使価格　　＝　調整前行使価格　　×　───────────────

無償割当、分割又は併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第８条第８項により定義される会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。

② 上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

① 当社は、当社を消滅会社とする合併（以下、「本合併」という。）を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社の新株予約権を交付することができる。

② 当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。

③ 当社は、新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。

④ 当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。

⑤ 当社は、株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。

②　第２回新株予約権


決議年月日	平成28年６月30日
新株予約権の数（個）	276
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	55,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	2,453（注）２
新株予約権の行使期間	自　平成28年11月21日至　平成30年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　2,453 資本組入額　1,227
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

（注）１．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　無償割当、分割又は併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（当初行使価格）

１

調整後行使価格　　＝　調整前行使価格　　×　───────────────

無償割当、分割又は併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

③　第３回新株予約権


決議年月日	平成28年６月30日
新株予約権の数（個）	145
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	14,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	6,125（注）２
新株予約権の行使期間	自　平成29年10月１日至　平成31年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　6,125 資本組入額　3,063
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

（注）１．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　無償割当、分割又は併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（当初行使価格）

新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値（終値のない日を除く。)とする(１円未満の端数は切り上げるものとする。)。ただし、当該平均値の新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

１

調整後行使価格　　＝　調整前行使価格　　×　───────────────

無償割当、分割又は併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
平成28年11月21日（注）１	27,437,560	31,437,560	996	1,000	－	－
平成28年11月21日～平成29年２月20日 (注)２	11,000	31,448,560	14	1,014	14	14

（注）１．平成28年11月21日を効力発生日とするクスリのアオキとの株式交換に伴う増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、平成28年11月21日付で実施したクスリのアオキとの株式交換に伴う平成28年11月21日の株式交換効力発生時点における株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成28年11月21日現在


区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 31,433,800	314,338	単元株式数100株
単元未満株式	普通株式 3,760	－	－
発行済株式総数	31,437,560	－	－
総株主の議決権	－	314,338	－

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

有価証券届出書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）新任役員


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（株）	就任年月日
取締役最高顧問	－	青木　保外志	昭和24年１月２日生	昭和51年６月	有限会社青木二階堂薬局設立監査役	（注）４	1,762,800	平成28年 11月21日
				昭和56年３月	有限会社三和薬商代表取締役
				昭和60年１月	クスリのアオキ設立代表取締役専務
				平成11年６月	同社代表取締役副社長
				平成15年８月	同社代表取締役社長
				平成24年５月	同社代表取締役社長兼社長執行役員
				平成26年５月	同社取締役最高顧問
				平成28年11月	当社取締役最高顧問（現任）
取締役	－	吉野　邦彦	昭和33年７月20日生	昭和56年４月	北邦医薬株式会社入社	（注）４	90,000	平成28年 11月21日
				昭和60年10月	クスリのアオキ入社
				平成16年５月	同社執行役員商品部長
				平成20年３月	同社執行役員信越地区本部長
				平成23年５月	同社執行役員営業本部副本部長兼信越地区本部長
				平成24年５月	同社常務執行役員営業本部副本部長兼営業推進室長
				平成25年５月	同社常務執行役員営業本部副本部長兼営業推進室長兼近畿東海地区営業担当
				平成26年５月	同社常務執行役員商品本部長
				平成27年５月	同社常務執行役員商品本部長兼ＭＤ企画室長
				平成28年５月	同社取締役兼常務執行役員商品本部長兼ＭＤ企画室長（現任）
				平成28年11月	当社取締役兼常務執行役員グループ商品部門担当（現任）
取締役	－	鶴羽　樹	昭和17年２月11日生	昭和51年６月	株式会社ツルハ入社	（注）４	18,000	平成28年 11月21日
				昭和53年７月	同社取締役
				平成６年８月	同社専務取締役
				平成８年８月	同社代表取締役専務
				平成９年８月	同社代表取締役社長
				平成16年８月	クスリのアオキ社外取締役
				平成17年８月	株式会社ツルハホールディングス代表取締役社長
				平成19年１月	株式会社くすりの福太郎取締役（現任）
				平成20年８月	株式会社ツルハ代表取締役社長兼社長執行役員
				平成20年８月	株式会社ツルハホールディングス代表取締役社長兼社長執行役員
				平成25年12月	株式会社ハーティウォンツ取締役
				平成26年８月	株式会社ツルハ代表取締役会長（現任）
				平成26年８月	株式会社ツルハホールディングス代表取締役会長（現任）
				平成28年11月	当社社外取締役（現任）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（株）	就任年月日
取締役	－	岡田　元也	昭和26年６月17日生	昭和54年３月	ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社	（注）４	－	平成28年 11月21日
				平成２年５月	同社取締役
				平成４年２月	同社常務取締役
				平成７年５月	同社専務取締役
				平成９年６月	同社代表取締役社長
				平成14年５月	イオンモール株式会社取締役相談役（現任）
				平成14年５月	株式会社ＣＦＳコーポレーション社外取締役相談役（現任）
				平成15年５月	イオン株式会社取締役兼代表執行役社長
				平成16年５月	株式会社カスミ社外取締役相談役（現任）
				平成17年11月	株式会社ツルハホールディングス社外取締役相談役（現任）
				平成24年３月	イオン株式会社取締役兼代表執行役社長グループＣＥＯ（現任）
				平成26年８月	クスリのアオキ社外取締役（現任）
				平成26年11月	ウエルシアホールディングス株式会社取締役（現任）
				平成27年２月	イオンリテール株式会社取締役相談役（現任）
				平成27年２月	株式会社ダイエー取締役相談役（現任）
				平成27年３月	ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社取締役相談役（現任）
				平成28年11月	当社社外取締役（現任）
監査役	－	桑島　敏彰	昭和27年１月23日生	昭和49年４月	三井物産株式会社入社	（注）５	－	平成28年 11月21日
				昭和59年７月	カナカン株式会社入社
				平成２年４月	同社取締役
				平成６年２月	北陸冷蔵株式会社社外取締役
				平成12年４月	カナカン株式会社代表取締役社長
				平成22年６月	コカ・コーラカスタマーマーケティング株式会社入社
				平成23年４月	同社執行役員トレードマーケティング統括部長
				平成24年１月	同社執行役員第二営業本部長
				平成25年９月	アトム運輸株式会社（現　株式会社シンクラン）入社
				平成25年11月	同社取締役副社長
				平成26年８月	クスリのアオキ社外監査役
				平成28年３月	ＧＲＮホールディングス株式会社社外取締役（現任）
				平成28年11月	当社社外監査役（現任）
監査役	－	中村　明子	昭和34年12月30日生	平成４年４月	弁護士登録	（注）５	－	平成28年 11月21日
				平成４年４月	わかくさ法律事務所入所
				平成６年２月	松本洋武法律事務所（現在に至る）
				平成26年３月	株式会社北國新聞社社外監査役（現任）
				平成26年８月	クスリのアオキ社外監査役
				平成28年11月	当社社外監査役（現任）

（注）１．取締役最高顧問青木保外志は、取締役会長青木桂生の実弟であります。

２．取締役鶴羽樹、岡田元也は、社外取締役であります。

３．監査役桑島敏彰、中村明子は、社外監査役であります。

４．任期　平成29年５月20日までに終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期　平成32年５月20日までに終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。（※は取締役兼務を表しております。）


役名	職名	氏名
※　社長執行役員	グループ開発部門担当	青木　宏憲
専務執行役員	グループ店舗運営部門担当	青木　孝憲
※　常務執行役員	グループ商品部門担当	吉野　邦彦
※　常務執行役員	グループ管理部門担当	八幡　亮一

７．当社は、法令に定める監査役に員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。


氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
森岡　真一	昭和52年３月18日生	平成15年11月	弁護士登録	（注）	－
森岡　真一	昭和52年３月18日生	平成17年８月	兼六法律事務所（現弁護士法人兼六法律事務所）入所（現在に至る）	（注）	－

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

(2）退任役員


役名	職名	氏名	退任年月日
取締役	－	青木　孝憲	平成28年11月20日

(3）役職の異動


新役名	新職名	旧役名	旧職名	氏名	異動年月日
取締役会長	－	取締役	－	青木　桂生	平成28年11月21日
取締役	グループ管理部門担当	取締役	－	八幡　亮一	平成28年11月21日
常勤監査役	－	監査役	－	廣田　和男	平成28年11月21日

(4）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性９名　女性１名（役員のうち女性の比率10％）