第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年５月20日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年８月17日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
31,497,060 |
31,499,060 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
31,497,060 |
31,499,060 |
－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
ａ．第２回新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年６月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 7 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 24 |
|
新株予約権の数（個）※ |
127[117] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 25,400[23,400]（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,453（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成28年11月21日 至 平成30年９月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,453 資本組入額 1,227 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年５月20日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 無償割当、分割又は併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下、「出資価額」という。）は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下、「行使価格」という。）に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価格は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価格を上回らない。
（当初行使価格）
新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。)の平均値（終値のない日を除く。)とする（１円未満の端数は切り上げるものとする。)。ただし、当該平均値の新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
１
調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 × ───────────────
無償割当、分割又は併合の比率
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
② 上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
① 当社は、当社を消滅会社とする合併（以下、「本合併」という。）を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社の新株予約権を交付することができる。
② 当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。
③ 当社は、新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。
④ 当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。
⑤ 当社は、株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。
ｂ．第３回新株予約権
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決議年月日 |
平成28年６月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 7 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 25 |
|
新株予約権の数（個）※ |
112 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 11,200（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
6,125（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成29年10月１日 至 平成31年９月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 6,125 資本組入額 3,063 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年５月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（平成30年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 無償割当、分割又は併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下、「出資価額」という。）は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下、「行使価格」という。）に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価格は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価格を上回らない。
（当初行使価格）
新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値（終値のない日を除く。)とする(１円未満の端数は切り上げるものとする。)。ただし、当該平均値の新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
１
調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 × ───────────────
無償割当、分割又は併合の比率
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
② 上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
① 当社は、当社を消滅会社とする合併（以下、「本合併」という。）を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社の新株予約権を交付することができる。
② 当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。
③ 当社は、新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。
④ 当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。
⑤ 当社は、株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成28年７月30日 （注）１ |
3,999,900 |
3,999,960 |
－ |
3 |
－ |
－ |
|
平成28年８月１日 （注）２ |
40 |
4,000,000 |
0 |
3 |
－ |
－ |
|
平成28年11月21日 （注）３ |
27,437,560 |
31,437,560 |
996 |
1,000 |
－ |
－ |
|
平成28年11月21日～平成29年５月20日 （注）４ |
23,000 |
31,460,560 |
30 |
1,030 |
30 |
30 |
|
平成29年５月21日～平成30年５月20日 （注）４ |
36,500 |
31,497,060 |
49 |
1,079 |
49 |
1,635 |
（注）１．当社は平成28年６月28日付の株主総会決議により、平成28年７月30日を効力発生日として、当社の株式１株を66,666株の割合で株式分割する旨の決議を行っております。
２．当社は平成28年６月28日付の株主総会決議により、払込日を平成28年８月１日とする、第三者割当増資により、発行済株式総数が40株、資本金が０百万円増加しております。なお、１株当たりの発行価格は6,420円となります。
３．平成28年11月21日を効力発生日とするクスリのアオキとの株式交換に伴う増加であります。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．平成30年５月21日から平成30年７月31日までの間に新株予約権の行使により発行済株式数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ３百万円増加しております。
（5）【所有者別状況】
|
平成30年５月20日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
||||||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
||||||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||||||
|
株主数（人） |
－ |
31 |
21 |
56 |
220 |
9 |
5,327 |
5,664 |
－ |
|||||
|
所有株式数 （単元） |
－ |
82,012 |
3,288 |
27,060 |
74,128 |
24 |
128,410 |
314,922 |
4,860 |
|||||
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
26.0 |
1.0 |
8.6 |
23.6 |
0.0 |
40.8 |
100.0 |
－ |
|||||
（注）自己株式88株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（6）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年５月20日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （ 退職給付信託口・㈱ダイエー口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
２４５ ＳＵＭＭＥＲ ＳＴＲＥＥＴ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ０２２１０ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．持株比率は小数第３位以下を切り捨てて表示しております。
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年５月20日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 31,492,200 |
314,922 |
単元株式数100株 |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,860 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
31,497,060 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
314,922 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式88株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年５月20日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有者株式の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社クスリのアオキホールディングス |
石川県白山市松本町2512番地 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）当社は、単元未満自己株式88株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
36 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
88 |
－ |
88 |
－ |
（注）１．当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本方針とし、あわせて経営基盤強化のために必要な内部留保の充実を図ってまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり16円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、経営基盤のさらなる充実・強化のため、新規店舗の出店資金や既存店舗の改装資金等に充当する予定であり、業績向上を図るための有効投資に活用してまいりたいと考えております。
当社は「取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年12月14日 |
251 |
8 |
|
平成30年８月17日 |
251 |
8 |
４【株価の推移】
（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成28年５月 |
平成29年５月 |
平成30年５月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
5,490 |
7,990 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
4,435 |
5,230 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．平成28年５月16日開催の定時株主総会決議により定款を変更し、決算期を３月31日から５月20日に変更したため、第18期事業年度は、平成28年４月１日から平成28年５月20日までの期間になっております。
３．当社株式は、平成28年11月21日から東京証券取引所市場第一部に上場されております。それ以前については、該当事項はありません。
（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
平成30年４月 |
平成30年５月 |
|
最高（円） |
7,350 |
6,240 |
6,180 |
7,460 |
7,900 |
7,990 |
|
最低（円） |
6,090 |
5,630 |
5,580 |
5,850 |
7,080 |
7,180 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 会長 |
－ |
青木 桂生 |
昭和17年２月13日生 |
昭和51年６月 有限会社青木二階堂薬局設立取締役 昭和56年11月 同社代表取締役 昭和60年１月 株式会社クスリのアオキ設立代表取締役社長 平成11年７月 当社設立代表取締役 平成12年８月 株式会社ツルハ社外取締役 平成15年８月 株式会社クスリのアオキ代表取締役会長 平成17年11月 株式会社ツルハホールディングス社外取締役（現任） 平成22年８月 株式会社クスリのアオキ取締役会長 平成27年６月 日本チェーンドラッグストア協会会長（現任） 平成28年11月 当社取締役会長（現任） |
（注）5 ※1 |
2,954 |
|
取締役 最高顧問 |
－ |
青木 保外志 |
昭和24年１月２日生 |
昭和51年６月 有限会社青木二階堂薬局設立監査役 昭和56年３月 有限会社三和薬商代表取締役 昭和60年１月 株式会社クスリのアオキ設立代表取締役専務 平成11年６月 同社代表取締役副社長 平成15年８月 同社代表取締役社長 平成24年５月 同社代表取締役社長兼社長執行役員 平成26年５月 同社取締役最高顧問 平成28年11月 当社取締役最高顧問（現任） |
（注）5 ※1 |
1,482 |
|
代表取締役 社長 |
－ |
青木 宏憲 |
昭和47年４月６日生 |
平成８年４月 大塚製薬株式会社入社 平成15年２月 株式会社クスリのアオキ入社 平成18年４月 同社管理部長 平成18年７月 同社執行役員管理部長 平成19年５月 同社執行役員人事教育部長 平成20年11月 同社執行役員調剤事業本部長 平成22年５月 同社執行役員営業本部長兼営業推進室長 平成22年６月 株式会社青木二階堂代表取締役社長 平成22年８月 株式会社クスリのアオキ代表取締役専務兼営業本部長兼営業推進室長 平成24年５月 同社代表取締役兼専務執行役員営業本部長 平成26年５月 同社代表取締役社長兼社長執行役員（現任） 平成28年３月 当社代表取締役社長 平成28年11月 当社代表取締役社長兼社長執行役員 平成30年６月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）5 ※1 |
2,943 |
|
取締役 |
営業部門担当 |
吉野 邦彦 |
昭和33年７月20日生 |
昭和56年４月 北邦医薬株式会社入社 昭和60年10月 株式会社クスリのアオキ入社 平成16年５月 同社執行役員商品部長 平成20年３月 同社執行役員信越地区本部長 平成24年５月 同社常務執行役員営業本部副本部長兼営業推進室長 平成26年５月 同社常務執行役員商品本部長 平成28年８月 同社取締役兼常務執行役員商品本部長兼ＭＤ企画室長 平成28年11月 当社取締役兼常務執行役員グループ商品部門担当 平成29年５月 当社取締役兼常務執行役員グループ店舗運営部門担当 平成29年５月 株式会社クスリのアオキ取締役兼常務執行役員店舗運営本部長兼調剤事業統括部長兼調剤運営部長 平成30年６月 当社取締役営業部門担当（現任） 平成30年６月 株式会社クスリのアオキ取締役（現任） |
（注）5 ※1 |
90 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
管理部門担当兼経営企画室長 |
八幡 亮一 |
昭和41年８月24日生 |
平成元年４月 株式会社ワールド入社 平成16年７月 株式会社クスリのアオキ入社 平成18年５月 同社執行役員経営企画室長 平成22年５月 同社執行役員管理本部長 平成24年５月 同社常務執行役員管理本部長 平成24年５月 株式会社Ａ２ロジ取締役（現任） 平成25年５月 株式会社クスリのアオキ常務執行役員財務企画・ＩＲ室長 平成26年５月 同社常務執行役員管理本部長 平成26年８月 同社取締役兼常務執行役員管理本部長 平成28年８月 当社取締役 平成28年11月 当社取締役兼常務執行役員グループ管理部門担当 平成30年６月 当社取締役管理部門担当兼経営企画室長（現任） 平成30年６月 株式会社クスリのアオキ取締役（現任） |
（注）5 ※1 |
16 |
|
取締役 |
－ |
鶴羽 樹 |
昭和17年２月11日生 |
昭和51年６月 株式会社ツルハ入社 昭和53年７月 同社取締役 平成８年８月 同社代表取締役専務 平成９年８月 同社代表取締役社長 平成16年８月 株式会社クスリのアオキ社外取締役 平成17年８月 株式会社ツルハホールディングス代表取締役社長 平成19年１月 株式会社くすりの福太郎取締役 平成20年８月 株式会社ツルハ代表取締役社長兼社長執行役員 平成20年８月 株式会社ツルハホールディングス代表取締役社長兼社長執行役員 平成26年８月 株式会社ツルハ代表取締役会長（現任） 平成26年８月 株式会社ツルハホールディングス代表取締役会長（現任） 平成28年11月 当社社外取締役（現任） |
（注）5 ※1 |
18 |
|
取締役 |
－ |
岡田 元也 |
昭和26年６月17日生 |
昭和54年３月 ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社 平成２年５月 同社取締役 平成４年２月 同社常務取締役 平成７年５月 同社専務取締役 平成９年６月 同社代表取締役社長 平成15年５月 イオン株式会社取締役兼代表執行役社長 平成17年11月 株式会社ツルハホールディングス社外取締役相談役（現任） 平成24年３月 イオン株式会社取締役兼代表執行役社長グループＣＥＯ（現任） 平成26年８月 株式会社クスリのアオキ社外取締役 平成26年11月 ウエルシアホールディングス株式会社取締役（現任） 平成28年11月 当社社外取締役（現任） |
（注）5 ※1 |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
廣田 和男 |
昭和37年１月31日生 |
昭和59年４月 株式会社北陸銀行入行 平成16年10月 同行経営管理部副部長 平成18年６月 同行津幡支店長 平成20年６月 同行釧路支店長 平成22年６月 同行融資第一部副部長 平成26年６月 同行監査部上席検査役 平成28年４月 株式会社クスリのアオキ出向内部統制推進課付顧問 平成28年６月 当社監査役 平成28年７月 株式会社Ａ２ロジ監査役（現任） 平成28年８月 株式会社クスリのアオキ監査役（現任） 平成28年11月 当社常勤監査役（現任） |
（注）5 ※2 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
監査役 |
－ |
桑島 敏彰 |
昭和27年１月23日生 |
昭和49年４月 三井物産株式会社入社 昭和59年７月 カナカン株式会社入社 平成２年４月 同社取締役 平成６年２月 北陸冷蔵株式会社社外取締役 平成12年４月 カナカン株式会社代表取締役社長 平成22年６月 コカ・コーラカスタマーマーケティング株式会社入社 平成23年４月 同社執行役員トレードマーケティング統括部長 平成24年１月 同社執行役員第二営業本部長 平成25年９月 アトム運輸株式会社（現 株式会社シンクラン）入社 平成25年11月 同社取締役副社長 平成26年８月 株式会社クスリのアオキ社外監査役 平成28年３月 ＧＲＮホールディングス株式会社社外取締役（現任） 平成28年11月 当社社外監査役（現任） |
（注）5 ※3 |
－ |
|
監査役 |
－ |
中村 明子 |
昭和34年12月30日生 |
平成４年４月 弁護士登録 平成４年４月 わかくさ法律事務所入所 平成６年２月 松本洋武法律事務所（現在に至る） 平成26年３月 株式会社北國新聞社社外監査役（現任） 平成26年８月 株式会社クスリのアオキ社外監査役 平成28年11月 当社社外監査役（現任） |
（注）5 ※3 |
－ |
|
計 |
7,504 |
|||||
（注）１．代表取締役社長青木宏憲は、取締役会長青木桂生の実息であります。
２．取締役最高顧問青木保外志は、取締役会長青木桂生の実弟であります。
３．取締役鶴羽樹、岡田元也は、社外取締役であります。
４．監査役桑島敏彰、中村明子は、社外監査役であります。
５．任期 ※１．平成30年８月17日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
※２．平成28年８月18日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
※３．平成28年11月４日開催の臨時株主総会終結の時から、平成32年５月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
森岡 真一 |
昭和52年３月18日生 |
平成15年11月 弁護士登録 平成17年８月 兼六法律事務所（現弁護士法人兼六法律事務所）入所（現在に至る） |
（注） |
－ |
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社グループの経営と様々な場面でかかわりをもつ株主、取引先、従業員、顧客及び地域社会などの利害関係者（ステークホルダー）との利害を調整しながら、効率的かつ健全な経営を可能とするシステムをいかに構築するかが重要な視点であると認識しております。また、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化のために、当面の重要課題として、経営監督組織の確立、リスクマネジメント体制の強化、コンプライアンスの徹底並びに企業倫理の確立に関する取り組みを行っております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社の取締役会は、平成30年８月17日現在、常勤取締役５名、社外取締役２名、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、原則月１回定例開催しております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年としております。
監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、監査方針を決定し、取締役の職務の執行を監査しております。監査役会は、原則月１回定例開催されており、監査役より監査内容の報告を受けております。
当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。以上が、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方にもあるとおり、ステークホルダーとの利害を調整しながら、効率的かつ健全な経営を実現・維持するために有効な体制であると考えており、現在の企業統治の体制を採用している理由であります。
ロ．内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、当社並びに当社子会社の業務の適法性、有効性の確保及びリスク管理に努め、関連法規の遵守を図るために、内部統制システム構築の基本方針を柱として、取締役会による当社並びに当社子会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び各監査役による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、代表取締役社長の直轄部署である内部統制推進室を設け、内部監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。
ハ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部統制推進室は、監査担当３名が専任となっており、子会社を含めた全営業店舗の金銭管理や資産管理等の監査及び本社各部門への監査を行い、企業内不祥事の未然防止に全力を挙げるとともに、法令や規程に則した業務執行の強化に務めております。また、内部統制推進室は、財務報告に係る内部統制のモニタリングを行い、内部統制委員会（委員長：代表取締役社長）は、そのモニタリング結果を踏まえて、財務報告に係る内部統制の有効性の検討・承認を行っております。
監査役監査については、監査役が取締役会をはじめ、内部統制委員会にも出席して、取締役の意思決定の状況、監督義務の履行状況及び内部統制の状況を監視できる体制になっております。また、監査役は会計監査人及び内部統制推進室から定期的に監査の報告や説明を受けております。
財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の当該知見の内容は以下のとおりであります。
・常勤監査役廣田和男は、株式会社北陸銀行に長年勤務した経験から財務及び会計知識を有しております。
・社外監査役桑島敏彰は、会社経営経験者として幅広く高度な見識と豊富な経験を有しております。
・社外監査役中村明子は、弁護士としての専門的見地及び見識を持つとともに商事問題に関する豊富な経験を有
しております。
なお、当社は、提出日現在で監査役が３名であるため、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
ニ．会計監査の状況
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社グループの会計監査業務を執行した公認会計士は島義浩、篠﨑和博であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他６名であります。
ホ．社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役鶴羽樹は、株式会社ツルハホールディングスの代表取締役会長であり、その関連会社である株式会社ツルハは当社株式数の5.14％を保有しております。なお、当社グループも株式会社ツルハホールディングスの株式を若干保有（持株比率0.02％）しております。社外取締役鶴羽樹は当社株式を若干保有(持株比率0.06％)しております。所有株式を除き、社外取締役鶴羽樹と当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役岡田元也は、イオン株式会社取締役兼代表執行役社長 グループＣＥＯであり、当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役桑島敏彰と当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役中村明子と当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点と専門的見地や豊富な経験から発言を行っております。また、取締役会・監査役会の席上以外でも、適時、代表取締役との意見交換の場において有益な意見具申を行っております。社外取締役及び社外監査役は、当社グループの企業統治において重要な役割を果たしております。
また、内部統制推進室、監査役及び会計監査人は相互に連携し、経営者の意思決定の状況、監督義務の履行状況及び内部統制の状況を監視しております。
なお、社外取締役鶴羽樹及び社外監査役中村明子は経営陣から独立した存在であり、独立役員に指定しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針については特段定めておりませんが、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点と豊富な経験及び見識を有する方を選任しております。
当社は、現在の社外取締役及び社外監査役が企業統治の面で十分に機能していると判断しており、現在の体制を維持することに問題はないと考えております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいて発生しうる損失の危険(以下リスクという。）を管理する体制を構築し、リスク発生時における対応の迅速化を図ることを目的として、平成28年11月にリスク管理規程を制定するとともに、危機管理委員会（委員長：代表取締役社長）を設置いたしました。また、内部統制推進室は、当社グループにおいて発生しうるリスクの未然防止と事後対応について管理体制を強化するため、当社グループ内における企業倫理・コンプライアンス体制の確立、浸透及び定着に関する指導並びに推進施策の審議を行い、また、コンプライアンス全般の実施状況のモニタリング並びに当社グループの新たなリスクの識別、評価及び必要とされる対応策の審議を行っております。そのほか店舗での防犯、防災に関しては、トラブル対応マニュアルや緊急連絡網の周知徹底により未然防止に努めております。
③ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
賞与 |
ストック・ オプション |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
221 |
203 |
－ |
1 |
15 |
5 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
5 |
4 |
－ |
－ |
0 |
1 |
|
社外役員 |
3 |
2 |
－ |
0 |
－ |
4 |
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）と決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。
ストック・オプションについては、株主総会決議により、取締役への割当の上限個数を決定し、各取締役への割当個数は取締役会にて決定しています。
退職慰労金については、算定基準について内規で定めており、役位、在任期間等を勘案し算出しております。
④ 株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表上計上額（投資株式計上額が最も大きい会社（最大保有会社）であるクスリのアオキ）の保有状況については、以下の通りです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ５銘柄 貸借対照表計上額の合計額 239百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前連結会計年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱北國銀行 |
104,727 |
40 |
事業上の関係維持 |
|
㈱ほくほくファイナンシャルグループ |
11,300 |
19 |
事業上の関係維持 |
|
㈱ツルハホールディングス |
10,000 |
121 |
事業上の関係維持 |
（当連結会計年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱北國銀行 |
10,473 |
47 |
事業上の関係維持 |
|
㈱ほくほくファイナンシャルグループ |
11,300 |
18 |
事業上の関係維持 |
|
㈱ツルハホールディングス |
10,000 |
166 |
事業上の関係維持 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
なお、提出会社の株式の保有状況については該当事項はありません。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その概要は下記のとおりです。
・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社グループに損害賠償責任を負う場合は、法令が定める額を限度としてその責任を負います。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
（自己の株式の取得）
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む。）がその任務を怠ったことにより生じた損害を賠償する会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（2）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
13 |
－ |
12 |
－ |
|
連結子会社 |
15 |
－ |
16 |
－ |
|
計 |
28 |
－ |
28 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、決定しております。