第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
80,000,000 |
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計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年５月20日） |
提出日現在発行数（株） （2020年８月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
ａ．第４回新株予約権
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決議年月日 |
2018年８月17日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 7 当社従業員 5 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 51 |
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新株予約権の数（個）※ |
238 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 23,800（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
8,660（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年10月１日 至 2022年９月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 8,660 資本組入額 4,330 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2020年５月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 無償割当、分割又は併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下、「出資価額」という。）は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下、「行使価格」という。）に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価格は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価格を上回らない。
（当初行使価格）
新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値（終値のない日を除く。)とする(１円未満の端数は切り上げるものとする。)。ただし、当該平均値の新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
１
調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 × ───────────────
無償割当、分割又は併合の比率
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
② 上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
① 当社は、当社を消滅会社とする合併（以下、「本合併」という。）を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社の新株予約権を交付することができる。
② 当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。
③ 当社は、新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。
④ 当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。
⑤ 当社は、株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。
ｂ．第５回新株予約権
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決議年月日 |
2020年１月９日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社子会社取締役 1 |
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新株予約権の数（個）※ |
35,000 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,500,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
6,830（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年８月21日 至 2029年12月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 6,845 資本組入額 3,422 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2020年５月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 無償割当、分割又は併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下、「出資価額」という。）は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
（当初行使価額）
新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2020年１月８日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値6,830円とする。
② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ───────────────
無償割当、分割又は併合の比率
③ 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
既発行株式数 ＋ ──────────────────
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ──────────────────────────
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年５月期から2029年５月期までの６事業年度のいずれかの期において、当社の経常利益が220億円を超過した場合、本新株予約権を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌日から行使することができる。ただし、2020年５月期以降、経常利益が上記の目標を達成する前に、経常利益が110億円を下回った場合、本新株予約権を行使することができない。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に、のれん償却費用及び本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除したのれん償却費用及び株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 上記①にかかわらず、本新株予約権の割当日から2024年５月20日までの間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（当日を含む連続した過去42取引日の平均値）が、一度でも行使価額の70％を下回った場合、それ以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認める。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
① 当社は、当社を消滅会社とする合併（以下、「本合併」という。）を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社の新株予約権を交付することができる。
② 当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。
③ 当社は、新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。
④ 当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。
⑤ 当社は、株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2016年７月30日 （注）１ |
3,999,900 |
3,999,960 |
－ |
3 |
－ |
－ |
|
2016年８月１日 （注）２ |
40 |
4,000,000 |
0 |
3 |
－ |
－ |
|
2016年11月21日 （注）３ |
27,437,560 |
31,437,560 |
996 |
1,000 |
－ |
－ |
|
2016年11月21日～ 2017年５月20日 （注）４ |
23,000 |
31,460,560 |
30 |
1,030 |
30 |
30 |
|
2017年５月21日～ 2018年５月20日 （注）４ |
36,500 |
31,497,060 |
49 |
1,079 |
49 |
79 |
|
2018年５月21日～ 2019年５月20日 （注）４ |
27,200 |
31,524,260 |
47 |
1,127 |
47 |
127 |
|
2019年５月21日～ 2020年５月20日 （注）４ |
7,300 |
31,531,560 |
34 |
1,162 |
34 |
162 |
（注）１．当社は2016年６月28日付の株主総会決議により、2016年７月30日を効力発生日として、当社の株式１株を66,666株の割合で株式分割する旨の決議を行っております。
２．当社は2016年６月28日付の株主総会決議により、払込日を2016年８月１日とする、第三者割当増資により、発行済株式総数が40株、資本金が０百万円増加しております。なお、１株当たりの発行価格は6,420円となります。
３．2016年11月21日を効力発生日とするクスリのアオキとの株式交換に伴う増加であります。
４．新株予約権の行使による増加であります。
（5）【所有者別状況】
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2020年５月20日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
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|
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所有株式数の 割合（％） |
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|
|
|
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100.0 |
－ |
（注）自己株式190株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
（6）【大株主の状況】
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|
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2020年５月20日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （ 退職給付信託口・㈱ダイエー口） |
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計 |
－ |
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|
（注）持株比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年５月20日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年５月20日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有者株式の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）当社は、単元未満自己株式90株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
18 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。
２．当期間における取得自己株式には、2020年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
190 |
－ |
190 |
－ |
（注）１．当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本方針とし、あわせて経営基盤強化のために必要な内部留保の充実を図ってまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であり、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う事ができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり20円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、経営基盤のさらなる充実・強化のため、新規店舗の出店資金や既存店舗の改装資金等に充当する予定であり、業績向上を図るための有効投資に活用してまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことのほか、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
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||
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|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社グループの経営と様々な場面でかかわりをもつ株主、取引先、従業員、顧客及び地域社会などの利害関係者（ステークホルダー）との利害を調整しながら、効率的かつ健全な経営を可能とするシステムをいかに構築するかが重要な視点であると認識しております。また、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化のために、当面の重要課題として、経営監督組織の確立、リスクマネジメント体制の強化、コンプライアンスの徹底並びに企業倫理の確立に関する取り組みを行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であり、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
イ．取締役会
当社の取締役会は、2020年８月19日現在、議長である代表取締役 青木宏憲のほか、青木桂生、青木保外志、八幡亮一、飯嶋仁の当社の業務に精通した常勤取締役５名及び小売業界の経営経験が豊富な岡田元也、専門分野に相当の知見を有する柳田直樹の社外取締役２名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。取締役会は原則月１回定例開催しております。取締役会には、取締役のほか監査役も出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年としております。
ロ．監査役及び監査役会
当社の監査役会は、廣田和男（常勤）、桑島敏彰（非常勤）、中村明子（非常勤）の常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、監査方針を決定し、取締役の職務の執行を監査しております。監査役会は、原則月１回定例開催されており、監査役より監査内容の報告を受けております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
ハ．会計監査人
当社は会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。
当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。以上が、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方にもあるとおり、ステークホルダーとの利害を調整しながら、効率的かつ健全な経営を実現・維持するために有効な体制であると考えており、現在の企業統治の体制を採用している理由であります。
ニ．当該体制を採用する理由
当社は、上記の体制及びその運用が、当社並びに当社子会社の事業内容や事業形態を鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で有効であると判断し、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、当社並びに当社子会社の業務の適法性、有効性の確保及びリスク管理に努め、関連法規の遵守を図るために、内部統制システム構築の基本方針を柱として、取締役会による当社並びに当社子会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び各監査役による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、代表取締役社長の直轄部署である内部統制推進室を設け、内部監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいて発生しうる損失の危険(以下リスクという。）を管理する体制を構築し、リスク発生時における対応の迅速化を図ることを目的として、2016年11月にリスク管理規程を制定するとともに、危機管理委員会（委員長：代表取締役社長）を設置いたしました。また、内部統制推進室は、当社グループにおいて発生しうるリスクの未然防止と事後対応について管理体制を強化するため、当社グループ内における企業倫理・コンプライアンス体制の確立、浸透及び定着に関する指導並びに推進施策の審議を行い、また、コンプライアンス全般の実施状況のモニタリング並びに当社グループの新たなリスクの識別、評価及び必要とされる対応策の審議を行っております。そのほか店舗での防犯、防災に関しては、トラブル対応マニュアルや緊急連絡網の周知徹底により未然防止に努めております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その概要は下記のとおりです。
・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社グループに損害賠償責任を負う場合は、法令が定める額を限度としてその責任を負います。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ヘ．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
（剰余金の配当等の決定機関）
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む。）がその任務を怠ったことにより生じた損害を賠償する会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
チ．会社の支配に関する基本方針
当社は、会社法施行規則第118条3号に規程する「財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」を定めておりません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 会長 |
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1976年６月 有限会社青木二階堂薬局設立取締役 1981年11月 同社代表取締役 1985年１月 株式会社クスリのアオキ設立代表取締役社長 1999年７月 当社設立代表取締役 2000年８月 株式会社ツルハ社外取締役 2003年８月 株式会社クスリのアオキ代表取締役会長 2005年11月 株式会社ツルハホールディングス社外取締役 2010年８月 株式会社クスリのアオキ取締役会長 2015年６月 日本チェーンドラッグストア協会会長 2016年11月 当社取締役会長（現任） 2019年６月 日本チェーンドラッグストア協会名誉会長（現任） |
（注）5 ※1 |
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取締役 最高顧問 |
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1976年６月 有限会社青木二階堂薬局設立監査役 1981年３月 有限会社三和薬商代表取締役 1985年１月 株式会社クスリのアオキ設立代表取締役専務 1999年６月 同社代表取締役副社長 2003年８月 同社代表取締役社長 2012年５月 同社代表取締役社長兼社長執行役員 2014年５月 同社取締役最高顧問 2016年11月 当社取締役最高顧問（現任） |
（注）5 ※1 |
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代表取締役 社長 |
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1996年４月 大塚製薬株式会社入社 2003年２月 株式会社クスリのアオキ入社 2006年４月 同社管理部長 2006年７月 同社執行役員管理部長 2007年５月 同社執行役員人事教育部長 2008年11月 同社執行役員調剤事業本部長 2010年５月 同社執行役員営業本部長兼営業推進室長 2010年６月 株式会社青木二階堂代表取締役社長 2010年８月 株式会社クスリのアオキ代表取締役専務兼営業本部長兼営業推進室長 2012年５月 同社代表取締役兼専務執行役員営業本部長 2014年５月 同社代表取締役社長（現任） 2016年11月 当社代表取締役社長兼社長執行役員 2018年６月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）5 ※1 |
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取締役 管理部門担当 |
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1989年４月 株式会社ワールド入社 2004年７月 株式会社クスリのアオキ入社 2006年５月 同社執行役員経営企画室長 2010年５月 同社執行役員管理本部長 2012年５月 同社常務執行役員管理本部長 2012年５月 株式会社Ａ２ロジ取締役 2013年５月 株式会社クスリのアオキ常務執行役員財務企画・ＩＲ室長 2014年５月 同社常務執行役員管理本部長 2014年８月 同社取締役兼常務執行役員管理本部長 2016年８月 当社取締役 2016年11月 当社取締役兼常務執行役員グループ管理部門担当 2018年６月 当社取締役管理部門担当兼経営企画室長 2018年６月 株式会社クスリのアオキ取締役（現任） 2020年５月 当社取締役管理部門担当（現任） |
（注）5 ※1 |
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取締役 営業部門担当 |
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2003年５月 株式会社クスリのアオキ入社 2012年５月 同社調剤運営部長 2016年５月 同社社長付大型店開発担当（部長待遇） 2017年５月 同社店舗支援部長 2018年６月 同社店舗運営本部長兼調剤事業部長 2020年５月 同社店舗運営本部長兼ドラッグ統括（現任） 2020年８月 同社取締役店舗運営本部長兼ドラッグ統括（現任） 2020年８月 当社取締役営業部門担当（現任） |
（注）5 ※1 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1979年３月 ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社 1990年５月 同社取締役 1992年２月 同社常務取締役 1995年５月 同社専務取締役 1997年６月 同社代表取締役社長 2003年５月 イオン株式会社取締役兼代表執行役社長 2005年11月 株式会社ツルハホールディングス社外取締役相談役（現任） 2012年３月 イオン株式会社取締役兼代表執行役社長グループＣＥＯ 2014年８月 株式会社クスリのアオキ社外取締役 2014年11月 ウエルシアホールディングス株式会社取締役（現任） 2016年11月 当社社外取締役（現任） 2020年３月 イオン株式会社取締役兼代表執行役会長（現任） |
（注）5 ※1 |
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1987年４月 弁護士登録 1987年４月 柳田野村法律事務所（現柳田国際法律事務所）入所 2001年１月 同所パートナー弁護士（現任） 2004年６月 日本製紙株式会社社外監査役 2014年６月 アルパイン株式会社社外監査役 2014年６月 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社（現ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社）社外監査役 2016年６月 アルパイン株式会社社外取締役監査等委員 2016年６月 ＹＫＫ株式会社社外監査役（現任） 2019年６月 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2019年８月 当社社外取締役（現任） |
（注）5 ※1 |
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1984年４月 株式会社北陸銀行入行 2004年10月 同行経営管理部副部長 2006年６月 同行津幡支店長 2008年６月 同行釧路支店長 2010年６月 同行融資第一部副部長 2014年６月 同行監査部上席検査役 2016年４月 株式会社クスリのアオキ出向内部統制推進課付顧問 2016年６月 当社監査役 2016年７月 株式会社Ａ２ロジ監査役（現任） 2016年８月 株式会社クスリのアオキ監査役（現任） 2016年11月 当社常勤監査役（現任） 2020年６月 株式会社ナルックス監査役（現任） |
（注）5 ※2 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1974年４月 三井物産株式会社入社 1984年７月 カナカン株式会社入社 1990年４月 同社取締役 1994年２月 北陸冷蔵株式会社社外取締役 2000年４月 カナカン株式会社代表取締役社長 2010年６月 コカ・コーラカスタマーマーケティング株式会社入社 2011年４月 同社執行役員トレードマーケティング統括部長 2012年１月 同社執行役員第二営業本部長 2013年９月 アトム運輸株式会社（現 株式会社シンクラン）入社 2013年11月 同社取締役副社長 2014年８月 株式会社クスリのアオキ社外監査役 2015年11月 株式会社K&アソシエイツ取締役CEO（現任） 2016年３月 ＧＲＮホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2016年11月 当社社外監査役（現任） |
（注）5 ※2 |
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1992年４月 弁護士登録 1992年４月 わかくさ法律事務所入所 1994年２月 松本洋武法律事務所（現 中村明子法律事務所）（現在に至る） 2014年３月 株式会社北國新聞社社外監査役（現任） 2014年８月 株式会社クスリのアオキ社外監査役 2016年11月 当社社外監査役（現任） 2019年４月 社会福祉法人石川整肢学園理事（現任） |
（注）5 ※2 |
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計 |
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||||
５．任期 ※１．2020年８月19日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
※２．2020年８月19日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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森岡 真一 |
1977年３月18日生 |
2003年11月 弁護士登録 2005年８月 兼六法律事務所（現弁護士法人兼六法律事務所）入所（現在に至る） |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役岡田元也は、イオン株式会社取締役兼代表執行役会長であり、経営者としての豊富な経験、実績、見識を有しております。取締役として事業に有益な助言を行っていただき、当社の企業価値向上に反映するため、社外取締役として選任しております。なお、当社子会社は、イオン株式会社との間で当社店舗に係る不動産賃貸借取引があり、また同社グループ会社より商品仕入等の取引を行っております。
社外取締役柳田直樹は、柳田国際法律事務所の弁護士であり、弁護士としての専門的見地及び見識を有するとともに、これまでも社外取締役または社外監査役として複数の会社の経営に関与してきております。取締役として事業に有益な助言を行っていただき、当社の企業価値向上に反映するため、社外取締役として選任しております。なお、当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役桑島敏彰は、経営者として幅広く高度な見識と豊富な経験を有しており、当社の監査体制強化に反映していただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役中村明子は、弁護士としての専門的見地及び見識を持つとともに商事問題に関する豊富な経験を有しており、当社の監査体制強化に反映していただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点と専門的見地や豊富な経験から発言を行っております。また、取締役会・監査役会の席上以外でも、適時、代表取締役との意見交換の場において有益な意見具申を行っております。社外取締役及び社外監査役は、当社グループの企業統治において重要な役割を果たしております。
なお、社外取締役柳田直樹及び社外監査役中村明子は一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については特段定めておりませんが、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点と豊富な経験及び見識を有する方を選任しております。
当社は、現在の社外取締役及び社外監査役が企業統治の面で十分に機能していると判断しており、現在の体制を維持することに問題はないと考えております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査については、監査役３名は取締役会に出席するほか、監査役会を原則月１回開催し、当社グループの施策や財務状況等について確認を行い、業務執行の監視・検証を行っております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査部門それぞれと定期的に意見交換を行っているほか、代表取締役社長との意見交換会を年２回実施しております。第22期は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りです。
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区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤監査役 |
廣田 和男 |
全14回中14回 |
|
社外監査役 |
桑島 敏彰 |
全14回中14回 |
|
社外監査役 |
中村 明子 |
全14回中14回 |
常勤監査役の活動として、毎月の子会社経営会議に出席しているほか、定期的に店舗・薬局へ往査し、また、稟議書等の重要書類の閲覧を行うことにより、業務執行部門の活動状況を確認しております。このうち、重要な議題・案件につきましては、監査役会に報告し情報を共有しております。
財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役及び各監査役の知見の内容は以下のとおりであります。
・常勤監査役廣田和男は、株式会社北陸銀行に長年勤務した経験から財務及び会計知識を有しております。
・社外監査役桑島敏彰は、会社経営経験者として幅広く高度な見識と豊富な経験を有しております。
・社外監査役中村明子は、弁護士としての専門的見地及び見識を持つとともに商事問題に関する豊富な経験を有
しております。
なお、当社は、提出日現在で監査役が３名であるため、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
② 内部監査の状況
当社の内部統制推進室は、監査担当４名が専任となっており、子会社を含めた全営業店舗の金銭管理や資産管理等の監査及び本社各部門への監査を行い、企業内不祥事の未然防止に全力を挙げるとともに、法令や規程に則した業務執行の強化に努めております。また、内部統制推進室は、財務報告に係る内部統制のモニタリングを行い、内部統制委員会（委員長：代表取締役社長）は、そのモニタリング結果を踏まえて、財務報告に係る内部統制の有効性の検討・承認を行っております。また、内部統制推進室、監査役及び会計監査人は相互に連携し、経営者の意思決定の状況、監督義務の履行状況及び内部統制の状況を監視しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
2006年８月以降（株式会社クスリのアオキにおける継続監査期間も含んでおります。）
ｃ．業務を執行した公認会計士
田名部 雅文
篠﨑 和博
鹿島 高弘
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、公認会計士試験合格者２名、その他８名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、職務遂行が適正に行われる体制が整備されていること、高品質な監査の管理体制、専門性及び独立性、その監査報酬の合理性及び妥当性、監査実績、さらに監査役会の会計監査人への評価も踏まえ総合的に判断いたします。
なお、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任又は不再任とします。また、会計監査人の職務執行が困難と認められる場合、その他必要があると判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を監査役会で決定する方針としています。
第22期におきましては、大きな課題は認識されず、また、監査法人のガバナンス・コードの原則にもすべて適応していることから、会計監査人として適任と判断致しました。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は『会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（日本監査役協会 2017年10月13日）』に基づき、書面での確認や会計監査人へのヒアリングにより、会計監査人の品質管理を始めとした評価基準項目について毎期評価を行うとともに、監査役会の行った業務監査・会計監査に照らして会計監査人の監査結果を評価しております。これを踏まえ、第22期につきましては、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されていると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、上記「③ 会計監査の状況 ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価」及び当社監査役監査基準に基づき、監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況等を確認し、また当社グループの企業特性・規模等に照らして監査報酬が妥当なのか検証したうえで、会社法第399条第１項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額は、役位ごとの役割や責任範囲、企業価値増大への貢献、業績指標の達成度合い等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。
当社の取締役の報酬体系は、基本報酬とストック・オプションで構成されております。取締役（社外取締役を除く）の基本報酬の金額については、取締役ごとの職務・職責等に基づいた金額と、前連結会計年度の業績に基づいて算出した金額を合わせた金額を当連結会計年度の報酬として確定させ、これを定期同額給与として支給しております。取締役（社外取締役を除く）の報酬体系における構成比は、過去３年間において職務・職責等に基づいた金額48～67％、前連結会計年度の業績に基づいて算出した金額49～26％、ストック・オプション３～７％となっております。
当社の監査役の報酬は基本報酬のみで構成されており、その役割を鑑みて、業績に基づいて算出した金額は含まれておりません。
取締役の報酬限度額は、2016年６月28日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）と決議しております。
監査役の報酬限度額は、2016年６月28日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。
ストック・オプションを導入する際には、株主総会決議により、取締役への割当の上限個数を決定し、各取締役への割当個数は取締役会にて決定しています。
退職慰労金については、算定基準について内規で定めており、役位、在任期間等を勘案し算出しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック・ オプション |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社及び連結子会社は、パートナー相互の信頼関係を醸成し、取引・技術提携等を円滑にする目的で保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的で保有するものを純投資目的である投資株式として区分しております。
② 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額が最も大きい会社（最大保有会社）であるクスリのアオキ）の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資以外の目的で保有する上場企業株式については、毎年、取締役会にて利益相反の有無を含め、保有の是非を検証し、保有する意義、経済合理性が乏しいと判断するものについては、市場動向等を勘案の上、売却検討対象といたします。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．定量的な保有効果につきましては記載が困難であります。保有の合理性につきましては個別銘柄ごとに当社の保有の意義、経済的合理性を検証し、保有継続の適否を見直します。
２．㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、子会社において当社株式を保有しております。
３．㈱ツルハホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、子会社において当社株式を保有しております。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社の株式の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。