## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 104,400,000
計 | 104,400,000

②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,296,000 | 28,296,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 28,296,000 | 28,296,000 | － | －

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年３月１日 （注） | 18,864,000 | 28,296,000 | － | 1,639,216 | － | 1,639,216

（注）2017年３月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。

（５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 20 | 50 | 95 | 26 | 10,354 | 10,555 | －
所有株式数 （単元） | － | 30,011 | 2,920 | 73,753 | 31,698 | 112 | 144,329 | 282,823 | 13,700
所有株式数の割合（％） | － | 10.61 | 1.03 | 26.08 | 11.21 | 0.04 | 51.03 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,697,325株は、「個人その他」に16,973単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれておりま
す。

２．「株式給付信託（BBT-RS）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株
式120,000株は自己株式に含まれておらず、「金融機関」に1,200単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
風流商事株式会社 | 東京都目黒区下目黒２丁目９番２号 | 4,340,000 | 16.32
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 2,338,200 | 8.79
TM株式会社 | 神奈川県横浜市青葉区市ケ尾町1636-12 | 1,415,000 | 5.32
フリュー社員持株会 | 東京都渋谷区鶯谷町２番３号 | 924,900 | 3.48
田坂　吉朗 | 京都府京都市北区 | 840,000 | 3.16
吉田　眞人 | 神奈川県横浜市都筑区 | 800,000 | 3.01
稲毛　勝行 | 京都府京都市西京区 | 750,000 | 2.82
中村　真司 | 東京都品川区 | 511,300 | 1.92
YOSHIDA株式会社 | 神奈川県横浜市都筑区牛久保西３丁目10番74号 | 493,000 | 1.85
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 444,900 | 1.67
計 | － | 12,857,300 | 48.34

（注）１．当社は自己株式1,697,325株を所有していますが、上記の大株主から除いています。なお、この自己株式につ

いては、「株式給付信託（BBT-RS）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式120,000株は含まれておりません。

２．風流商事株式会社は、当社創業者田坂吉朗の資産管理会社であります。

３．TM株式会社は、当社代表取締役社長三嶋隆の資産管理会社であります。なお、三嶋隆は2025年６月24日付で代

表取締役社長を退任しております。

４．YOSHIDA株式会社は、当社専務取締役吉田眞人の資産管理会社であります。なお、吉田眞人は2025年６月24日

付で専務取締役を退任しております。

５．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 742,700株

株式会社日本カストディ銀行(信託口) 405,900株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,697,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 26,585,000 | 265,850 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 13,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 28,296,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 265,850 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT-RS）」が保有する当社株式

120,000株（1,200個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式25株が含まれております。

②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％）
フリュー株式会社 | 東京都渋谷区鶯谷町２番３号 | 1,697,300 | － | 1,697,300 | 6.00
計 | － | 1,697,300 | － | 1,697,300 | 6.00

（注）１．上記の自己株式には、「株式給付信託（BBT-RS）」が保有する当社株式120,000株は含まれておりません。

２．2024年６月19日開催の当社取締役会において決議した社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとして

の自己株式の処分に基づき、2024年９月20日に自己株式39,100株の処分を実施しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員向け業績連動型株式報酬制度

当社は、2024年６月25日開催の第18回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下、本項において「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

Ａ.本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。

取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

また、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合及び在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないこととし、すでに給付した当社株式等がある場合は、その全部又は一部に対して返還請求ができることとします。

取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。

（注）本制度を含む当社の役員報酬制度については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」に記載しております。

＜本制度の仕組み＞

＜本信託の概要＞

①名称 ：株式給付信託（BBT-RS）

②委託者 ：当社

③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

④受益者 ：取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者

⑥信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦本信託契約の締結日 ：2024年８月26日

⑧金銭を信託する日　 ：2024年８月26日

⑨信託の期間 ：2024年８月26日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

Ｂ.本制度により交付する予定の当社株式の総数

当社は、2025年３月末日で終了した事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しています。当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は120,000株であり、当社は、2024年８月26日で当社株式120,000株を取得済みです。

Ｃ.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役

②社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度

当社は、2024年６月19日開催の取締役会決議に基づき、社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下、本項において「本制度」という。）を導入しております。フリュー社員持株会（以下「本持株会」という。）に加入する当社の社員のうち、対象社員に対し、対象社員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の中期ビジョン達成のためのインセンティブ及び業績を大きく達成した場合のインセンティブを対象社員に与えるとともに、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。

本制度においては、当社から対象社員に対し、１名につき100株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」という。）が支給され、対象社員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象社員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

Ａ.処分の概要

①処分期日　　　　：2024年９月20日

②処分する株式の　：当社普通株式 39,100株

種類及び数

③処分価額　　　　：１株につき1,079円

④処分総額　　　　：42,188,900円

⑤処分方法　　　　：第三者割当の方法による

（割当先）　　　　（フリュー社員持株会　39,100株）

Ｂ.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

2024年８月31日に在籍している当社の社員のうち、本制度に同意している2024年９月20日時点の本持株会会員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式

の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 436 | 38,880
当期間における取得自己株式 | 500 | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、社員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得400株および単元未満株式の
買取りによる株式36株であります。

２．当期間における取得自己株式は、社員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得500株によるものであります。な

お、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの社員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得および単

元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（「株式給付信託（BBT-RS）」への拠出） | 120,000 | 129,337,153 | － | －
その他（社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分） | 39,100 | 42,142,356 | － | －
保有自己株式数 | 1,697,325 | － | 1,697,825 | －

（注）１．当期間における取得自己株式は、社員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得500株によるものであります。な

お、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの社員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得および単

元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT-RS）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ

口）が保有する当社株式120,000株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、持続的な成長と企業価値向上につながる戦略的投資を優先的に実行することが、株主共通の利益に資すると考えております。株主に対する利益還元についても重要な経営上の施策の一つとして認識しており、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本として位置づけ、業績の動向や将来の成長投資に必要となる内部留保の充実等を総合的に勘案した利益還元を行うことを基本方針としております。また、この方針に加えて、健全なる利益の拡大と株主の皆様への利益還元を一層重視すると共に、ＲＯＥ15％以上を資本効率の目標として改善を進めてまいります。そのため、今後の配当につきましては、配当性向40％またはＤＯＥ（株主資本配当率）5.0％を参考指標とし、今後の企業価値向上に向けた中長期投資額を勘案したうえで、総合的に判断し決定することといたします。併せて、キャッシュ・フローの状況や株価推移に応じた機動的な自己株式の取得等も適宜検討してまいります。なお、剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

この基本方針に従って、当連結会計年度の期末配当につきましては、１株当たり39円としております。この結果、当連結会計年度の配当性向は63.4％、ＤＯＥは4.7％となりました。

内部留保資金については、戦略的な成長投資に充当することにより企業価値の向上を図ってまいります。

当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2025年５月14日 | 1,037,348 | 39
取締役会決議

（注）普通株式に係る配当金の総額には、「株式給付信託（BBT-RS）」の信託財産として、株式会社日本カストデ

ィ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金4,680千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、取引先、従業員からの信頼を得るため、経営の適正化を促す牽制メカニズムとして、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な経営課題と考えており、経営環境の客観的把握や意思決定の迅速化を図るとともに、経営の透明性確保のため経営のチェック機能の充実に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効である一方で、会社業務に精通した社内取締役を中心とした実態に即した経営が当社の業態に必要であると判断し、機関設計として監査役会設置会社を採用しております。その上で、取締役の指名・報酬等の決定に関する客観性・透明性を確保し、もって実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。

当社の設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は以下のとおりであります。

Ａ.株主総会

当社の株主総会は、当社の最高意思決定機関として、会社の実質的所有者である株主の意見を会社運営に反映することを目的として、取締役・監査役の選任、定款の変更等、会社法及び当社定款において決議事項として定める当社の基本的な方針や重要事項を決定する権限を有する機関であります。

Ｂ.取締役会

当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、適切な企業統治の体制・構築とその運営に努めるとともに、業務執行の意思決定機関として、法令や社内規程に定められた経営上の重要な事項を決定するほか、取締役の職務執行の監督機関として機能しております。具体的には、以下記載のとおり、社外取締役２名を含む取締役６名（本有価証券報告書提出日現在）で構成され、原則として毎月１回定時取締役会を開催し、全取締役・監査役が出席しております。また、意思決定のスピードアップを図るため、必要に応じて臨時取締役会を開催し、戦略検討及び重要事項の決議を行っております。

なお、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の責任をより一層明確化することを目的に、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

［当社取締役会の構成員］

議長　代表取締役社長　榎本雅仁

取締役　佐田良子、取締役　土屋正樹、取締役　西村仁志

社外取締役　小竹貴子、社外取締役　宇野健人

Ｃ.監査役会

当社の監査役会は、以下記載のとおり、社外監査役２名を含む監査役３名（本有価証券報告書提出日現在）で構成され、取締役会開催に先立ち、原則として毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、経営への指摘・提言を行うとともに、必要に応じて取締役、内部監査責任者や会計監査人との意見交換を行い、取締役の業務執行について監督を行っております。

［当社監査役会の構成員］

議長　監査役　中村隆行

社外監査役　山﨑想夫、社外監査役　吉羽真一郎

Ｄ.会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。有限責任監査法人トーマツは、当社の内部監査部門や監査役会等と連携しながら、会計監査を実施しております。

Ｅ.指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、当社の以下の事項について検討し、その結果を取締役会に答申する機関となります。指名報酬委員会は、社外取締役２名（本有価証券報告書提出日現在においては、小竹貴子及び宇野健人）及び代表取締役社長１名（本有価証券報告書提出日現在においては、榎本雅仁）により構成されております。

a.取締役会の構成・体制

b.取締役及び代表取締役社長の選解任基準及び選解任プロセス

c.取締役候補者及び代表取締役社長候補者の検討

d.代表取締役社長の後継者計画

e.取締役の評価及び報酬等（金銭以外のものを含みます。以下同じ。）の決定方法

f.取締役の個人別の評価及び報酬等

g.その他、取締役の評価、指名及び報酬等に関して代表取締役社長又は取締役会が答申を委嘱する事項

Ｆ.経営会議

経営会議は、取締役会で決定された経営方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議・決定するための機関となります。経営会議は、代表取締役社長（本有価証券報告書提出日現在においては、榎本雅仁）が議長を務め、常勤の取締役４名（本有価証券報告書提出日現在においては、榎本雅仁、佐田良子、土屋正樹及び西村仁志）及び執行役員２名（本有価証券報告書提出日現在においては、津曲隆行及び中村壮人）をもって構成されております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。

③内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務を適正に確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

Ａ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社は「人々のこころを豊かで幸せにする良質なエンタテインメントを創出する！」を企業理念に、法令・社会規範を遵守し、高い倫理観と良識をもった活動をする旨を定めた「企業行動指針」及び「社員行動指針」並びにコンプライアンス推進体制の整備等について定めた「コンプライアンス規程」を制定し、当社の役職員に周知徹底するとともに、コンプライアンス研修等を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

b.当社は監査役会設置会社であり、各監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、業務執行状況の調査を通じて、取締役の職務の執行を監査する。監査役会は、監査役会規程・監査役監査基準等を文書化し、内部統制システムの有効性を検証するとともに課題の早期発見に努め、課題を発見した場合は取締役会に是正を求める。

c.内部監査部門が業務執行の状況を適法性・適正性の視点から監査し、随時代表取締役社長に報告するとともに、当社は、内部監査部門が取締役及び監査役との連携を確保するために、取締役会及び監査役会に対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築する。

d.当社は、法令違反行為等を発見した通報者の保護を図りつつ、透明性を維持した適切な内部通報体制を整備し、運用する。

e.当社は、反社会的勢力とは一切の関係をもたず、不当要求等に対しては組織全体として毅然とした態度で対応する。

Ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a.株主総会議事録、取締役会議事録、決裁書その他取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規程等の関係諸規程の定めに従い、適切に記録し、保存及び管理する。

b.前項の情報は、取締役、監査役、会計監査人等が必要に応じて閲覧、謄写可能な状態にて保存及び管理する。

c.情報の保存及び管理に関する規程類は、適宜見直し、改善を図る。

Ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、役職員から、業務執行に係わる重要なリスク情報の報告が行われるように徹底する。

b.リスクの早期発見、早期解決を図るため、内部監査部門による内部監査を行う。

c.リスク管理に関しては、リスク管理に関する諸規程に基づき、リスク管理責任者がこれを統括し、リスク管理の主管部門がリスクを網羅的・体系的に管理する。主管部門は各部門担当者と連携し、リスクの低減を図る。

d.職場の安全衛生を確保するとともに、品質・環境に関しては、国際基準に則したマネジメントシステムを適切に運用する。

e.天災・事故等の突発的なリスクの発生により全社的な対応が必要である場合は、代表取締役社長を責任者とする緊急事態対応体制をとる。

Ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

b.取締役の意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されるよう最大限努める。

c.取締役会で決定された経営方針に基づいて代表取締役社長及び業務執行取締役が職務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議・決定するため「経営会議」を設置し、意思決定の効率化を図る。また、経営会議の決議・報告事項は取締役会に必要に応じて報告されるものとする。

d.取締役の指名及び報酬等の決定に関する客観性・透明性を確保し、もって実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置する。

e.経営環境のめまぐるしい変化に対応できるよう、取締役の任期を１年とする。

Ｅ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、関係会社の管理に関する規程を定め、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項については、当該規程に基づき事前協議を行う。

b.子会社は、その事業の性質及び規模に応じて各社の規定に従って事業や投資に関するリスクを管理し、当社は関係会社の管理に関する規程に基づき管理担当役員の統括の下、子会社管理担当部門及び関連部門が子会社からの報告を受領するとともに、情報を収集することにより当該子会社に関するリスクを管理する。

c.当社は、子会社を含めた中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎の年度計画及び予算配分等を定める。

d.子会社の適正な業務遂行を確認するために、当社の監査役や当社の内部監査部門による監査を適宜実施する。

e.子会社の役職員が外部の弁護士等に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。

f.当社は、子会社の役職員に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことで、コンプライアンス意識の醸成を図る。

Ｆ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、当該使用人に関する事項及び当該使用人の

取締役からの独立性、並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a.当社は、監査役の職務を専属で補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、監査役からの要請がある場合には、当該使用人を任命及び配置する。

b.監査役が指定する補助すべき期間中は、当該使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない体制を整える。

c.当該使用人は、監査役の指示に基づき、社内各部門及び子会社に対して監査役監査に必要な情報の提供を求めることができる。

d.当該使用人は、監査役の指示に基づき、内部監査部門、社外取締役及び子会社監査役との間の連絡・調整を行い、監査に関する情報の共有を補助する。

Ｇ.監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

1)当社の役職員は、当社に著しい損害を及ぼす事実の発生又はそのおそれ、信用を著しく失墜させる事態、管理体制・手続きに関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為を認識したときは、遅滞なくその内容を監査役又は監査役会に報告する。

2)当社の内部通報に関する規程において、当社の役職員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、内部通報窓口でもある当社監査役に対して通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。

b.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

1)子会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。

2)子会社の役職員が当社監査役に直接報告することができる制度を整備するとともに、当社監査役に対して報告をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明示する。また、子会社の内部通報制度の担当者は、内部通報の状況について適宜当社監査役に報告する。

3)当社内部監査部門、子会社管理担当部門、子会社監査役は、適宜当社監査役に対し、当社子会社における業務執行の状況及び監査結果を報告する。

Ｈ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

a.監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の請求をしたときは、当社は、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担する。

b.監査役は、必要に応じ、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）に相談することができ、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

Ｉ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役と代表取締役は適宜会合をもって意見交換を行い、相互認識を深めるよう努める。

b.監査役会は代表取締役及び取締役会に対し、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況・結果について適宜報告する。

c.監査役は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。

d.監査役は会計監査人と適宜会合をもち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

e.監査役は取締役会及びその他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び取締役の職務の執行状況を把握するとともに、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員に説明を求めることができる。

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職又は監督者としての地位にある従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その内容は、被保険者がその職務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、違法な利益・便宜供与を得た場合、故意の法令違反や犯罪行為の場合等は対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

なお、その保険料については全額当社が負担しております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

Ａ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

Ｂ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役会の活動状況

取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており（別に書面決議１回）、各取締役の出席状況については全取締役が皆出席しております。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

Ａ.決議・報告事項

決算関連、配当金の決定、事業報告・計算書類・附属明細書・連結計算書類の承認、株主総会の招集関連、役員関連（選任・指名関連、他社役員兼務関連、代行招集者、D＆O保険締結含む）、取締役の報酬額決定、経営計画関連、海外子会社設立関連、重要な新規商品の開発・各種契約締結関連、商標出願関連、事業撤退、事業譲渡、重要な組織変更、重要な人事異動、重要な規程変更、子会社関連、業績連動型株式報酬制度及び持株会RSの導入並びにそれに伴う自己株処分、資本業務提携の可能性に関する検討、サステナビリティ関連、リスク事案の発生と対応の報告、経営会議等からの報告、月次業務報告、監査役会からの報告（月次、監査役会監査報告書等）、為替予約報告、有価証券報告書・臨時報告書・コーポレート・ガバナンス報告書の提出に関する報告、J-SOXに関する報告、内部監査室からの報告

Ｂ.協議事項（当社では、協議すべきテーマを提案しあい、意見交換を行う場を設けております。）

取締役会の実効性評価の結果報告及び取締役会運営について、事業撤退について、サステナビリティについて（TCFD対応、人的資本情報開示含む）、資本コストについて、予算の概況について、IRについて、今後の当社の経営陣に必要なスキルについての対話

⑪指名報酬委員会の活動状況

当事業年度においては４回開催し、各委員の出席状況については全委員（小竹貴子、宇野健人及び三嶋隆）が皆出席しております。指名報酬委員会では、各取締役の個別の評価及び報酬額並びに報酬制度、指名等について検討し、その内容を適宜取締役会に答申いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 榎本　雅仁 | 1974年２月20日生 | 1999年４月　オムロン株式会社入社 2004年４月　オムロンエンタテインメント株式会社入社 2007年10月　株式会社ゼロ・サム入社 2009年12月　当社入社 2018年３月　当社 ピクトリンク事業部 事業部長 2020年５月　当社 執行役員 2021年４月　オルドット株式会社 取締役（現任） 2022年３月　当社 戦略本部 副本部長 2022年６月　オルドット株式会社 取締役副社長 2023年３月　当社 戦略本部 本部長 2024年６月　当社 取締役 戦略担当 2025年３月　当社 経営戦略統括部 統括部長 2025年６月　当社 代表取締役社長（現任） | (注)３ | 2
取締役 | 佐田　良子 | 1974年１月16日生 | 1997年４月　住友生命保険相互会社入社 1998年10月　株式会社アルテカ入社 2001年10月　オムロン株式会社派遣就業開始 2003年７月　オムロンエンタテインメント株式会社派遣就業開始 2006年３月　同社入社 2007年４月　当社入社 2020年３月　当社 ゲーム・アニメ事業部 事業部長 2021年５月　当社 執行役員 2022年３月　当社 管理本部 副本部長 2023年３月　当社 管理本部 本部長（現任） 2024年６月　当社 取締役 管理担当 2025年６月　当社 取締役（現任） | (注)３ | 65
取締役 | 土屋　正樹 | 1970年11月29日生 | 1995年４月　パロマ工業株式会社（現株式会社パロマ）入社 2004年12月　オムロンエンタテインメント株式会社入社 2007年４月　当社入社 2012年３月　当社 生産管理部 部長（全社物流・製造担当） 2019年３月　当社 プリントシール機事業部 事業部長 2019年５月　当社 執行役員 2022年３月　当社 ガールズトレンド事業本部 副本部長 当社 ピクトリンク事業部 事業部長 2023年３月　当社 ガールズトレンド事業本部 本部長（現任） 2025年６月　当社 取締役（現任） | (注)３ | 73
取締役 | 西村　仁志 | 1976年４月14日生 | 1999年４月　オムロン株式会社入社 2004年４月　オムロンエンタテインメント株式会社入社 2007年４月　当社入社 2015年１月　当社 プライズ事業部 営業部 部長 2020年３月　当社 キャラクターMD第１事業部 事業部長 2022年５月　当社 執行役員 2024年３月　当社 世界観事業本部 本部長（現任） 2024年６月　FURYU of America, Inc. Director（現任） 2025年６月　当社 取締役（現任） | (注)３ | 52

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 小竹　貴子 （戸籍上の氏名 ：齋藤貴子） | 1972年９月６日生 | 2004年５月　有限会社コイン（現クックパッド株式会社）入社 2008年７月　同社 執行役 2010年７月　同社 社長室 室長 2012年２月　同社退社 2013年６月　ホクト株式会社 社外取締役（現任） 2013年11月　カスミ株式会社設立 代表取締役（現任） 2016年４月　クックパッド株式会社入社 コーポレート・ブランディング 部本部長兼　編集部本部長 2018年６月　当社 社外取締役（現任） 2024年４月　クックパッド株式会社 広報部本部長（現任） | (注)３ | -
取締役 | 宇野　健人 | 1977年２月９日生 | 1999年５月　アクセンチュア株式会社入社 2005年８月　トランスコスモス株式会社入社 2009年１月　株式会社エムアウト入社 2011年９月　株式会社ユーザラス（現発注ナビ株式会社）設立 代表取締役 2018年10月　アイアンフォージ合同会社設立 代表社員（現任） 2020年６月　当社 社外取締役（現任） | (注)３ | -
常勤監査役 | 中村　隆行 | 1964年１月９日生 | 1987年３月　株式会社西友入社 1997年１月　ニュー スキン ジャパン株式会社入社 2001年10月　ゼネラル・エレクトリック・キャピタル・コンシューマー・ファイナンス株式会社（現新生フィナンシャル株式会社）入社 2004年７月　同社 ＨＲクライアントマネジメントディレクター 2006年10月　ニュー スキン ジャパン株式会社入社 総務人事部マネージャー 2008年12月　当社入社 2011年３月　当社 人事総務部 部長 2018年６月　当社 常勤監査役（現任） | (注)４ | 15
監査役 | 山﨑　想夫 | 1958年10月29日生 | 1985年９月　港監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 1990年10月　センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1995年10月　株式会社ＡＧＳコンサルティング入社 1998年10月　山﨑公認会計士事務所開設 2004年３月　株式会社ＡＧＳコンサルティング 取締役 2009年９月　ＡＧＳ税理士法人 代表社員 2012年９月　株式会社ティーネットジャパン 社外監査役 2014年３月　株式会社ＧＧパートナーズ設立 代表取締役（現任） 山﨑公認会計士事務所 代表 （現任） 2015年２月　瀧定大阪株式会社（現スタイレム瀧定大阪株式会社） 社外監査役（現任） 2015年６月　当社 社外監査役（現任） 2015年９月　株式会社ティーネットジャパン 社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 吉羽　真一郎 | 1973年11月４日生 | 2000年10月　弁護士登録 2015年１月　潮見坂綜合法律事務所 パートナー（現任） 2017年５月　株式会社スタジオアタオ 社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年６月　株式会社サイバー・バズ 社外監査役 2019年３月　株式会社ハマイ 社外監査役 2019年６月　当社 社外監査役（現任） 2021年３月　株式会社ハマイ 社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年８月　株式会社ジグザグ 社外監査役（現任） 2022年12月　株式会社サイバー・バズ 社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | -
計 | 208

（注）１．小竹貴子及び宇野健人は、社外取締役であります。

２．山﨑想夫及び吉羽真一郎は、社外監査役であります。

３．2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．土屋正樹及び西村仁志の所有株式数はフリュー社員持株会における本人持分が含まれております。

６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、世界観事業本部副本部長　津曲隆行及びガールズトレンド事業本部副本部長　中村壮人で構成されております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。なお、監査役　中村隆行の補欠監査役として髙雄行康を、社外監査役　山﨑想夫及び吉羽真一郎の補欠社外監査役として岸本英丈を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、髙雄行康の所有株式数はフリュー社員持株会における本人持分を記載しております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
髙雄 行康 | 1967年３月16日生 | 1989年４月 株式会社メイテック入社 2010年６月 当社入社 2017年３月 当社 プリントシール機事業部 開発部 部長 2018年３月 当社 プリントシール機事業部 副事業部長 2020年３月 当社 ピクトリンク事業部 副事業部長 2025年３月 当社 プリントシール機事業部 副事業部長（現任） | 11
岸本 英丈 | 1974年12月８日生 | 2001年10月 中央青山監査法人入所 2006年10月 株式会社ＡＧＳコンサルティング入社 2014年６月 岸本公認会計士事務所開設（現任） 2016年３月 株式会社アンテプリマジャパン 社外監査役（現任） 2019年２月 株式会社SHINコンサルティング設立 代表取締役（現任） | -

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役小竹貴子氏は、他社での事業経験を活かしたブランディング・PRに関する知見から経営に対する積極的な提言・助言を行っており、ダイバーシティ及びサステナビリティの観点並びに社外取締役としての新しい視点による提言も行っております。今後もその経験や知見を活かした助言・提言をいただき意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただくとともに、引き続き指名報酬委員会の委員としての役割を果たしていただくことで、経営の透明性確保と経営への監督機能を高める役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外取締役宇野健人氏は、ITに関する高い見識と新規事業立ち上げの経験を有し、また経営コンサルタントとして事業開発・成長戦略策定、デジタルトランスフォーメーション戦略等の観点における豊富な知見を有しており、経営に対する積極的な助言・提言を行っております。今後もその経験や知見を活かした助言・提言をいただき意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただくとともに、引き続き指名報酬委員会の委員としての役割を果たしていただくことで、経営の透明性確保と経営への監督機能を高める役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役山﨑想夫氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、企業経営を財務会計・税務の観点から監督指導をしていただくために社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役吉羽真一郎氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、コンプライアンス等の監督指導をしていただくために社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外役員の独立性については、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を定め、この基準をもとに社外取締役、社外監査役を選任しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、社外役員の独立性について、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の当社が独自に定める基準により独立性を判断しております。

但し、形式的には以下の基準に抵触しない場合であっても、総合的な判断の結果、独立性に疑念がある場合には

独立性を否定する場合があります。また、形式的には以下の基準に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を

含めて総合的に勘案し、実質的に独立性があると判断する場合には、その理由を明示することにより独立性を認め

る場合があります。

なお、以下の基準における「主要な取引先」とは、直近の事業年度を含む３事業年度の連結決算における平均売

上高の１％以上を占めるかを基準に判定するものとします。

１．当社又はその子会社の主要な取引先でないこと。また、その業務執行者ではないこと。並びに最近３年間にお

いてもその業務執行者ではなかったこと。

２．当社又はその子会社を主要な取引先とする者でないこと。また、その業務執行者ではないこと。並びに最近３

年間においてもその業務執行者ではなかったこと。

３．現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の使用人等ではないこと。また、最近３年間、当

該会計監査人の社員等として当社又はその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと。

４．弁護士やコンサルタント等であって、当社又はその子会社から役員報酬以外に過去３事業年度における平均に

て、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと。

５．当社が主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は使用人ではないこと。

６．当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社、又はその親会社若しくはその子会社の取締役等の役員

ではないこと。

７．当社又はその子会社の取締役、執行役、執行役員又は参与、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用

人等（以下「役員に準ずる者」という。）の二親等内の親族（以下「近親者」という。）ではないこと。また、最近５年間において当該取締役、執行役、執行役員又は役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと。

８．その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が

生じるおそれのない人物であること。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会・監査役会等を通じて、内部監査部門、監査役及び会計監査人と必要に応じて相互の情報交換や意見交換を行い、職務執行を監視できる体制をとっております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は３名で構成され、そのうち２名が社外監査役であります。社外監査役山﨑想夫は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役吉羽真一郎は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は年間の監査計画に基づき、当社グループの業務監査・会計監査を行うとともに、取締役会に出席し、経営に関する監視機能を果たしております。また、常勤監査役は、日常監査項目として、経営会議等重要な会議への出席、重要書類の監査、各部門・拠点の監査、財産の保全・管理状況の監査、リスク管理全般の監査を主に実施し、代表取締役・取締役等へのヒアリング、職務執行状況の監査、競業取引・利益相反取引の監査、会計監査人との情報交換・意見交換、取締役・取締役会・使用人に対する助言・勧告・意見具申、内部監査責任者との情報交換・意見交換、その他の対応を行っております。その内容は監査役会等で報告・共有され、社外監査役は取締役会等においてそれらに基づいた指摘・提言を必要に応じて行っております。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されました。また、当事業年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席率は下記のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
中村　隆行 | 13回 | 13回
山﨑　想夫 | 13回 | 13回
吉羽　真一郎 | 13回 | 13回

当事業年度の監査役会では、監査方針及び監査計画の決定、監査報告書の承認、会計監査人の評価・再任・報酬に関する審議、「会計監査人等の非保証業務提供に関する事前了解に関わる方針及び手続」付表見直しの決議、株主総会に提出される補欠監査役選任議案の検討、監査役報酬の決定、取締役会決議事項の事前協議、常勤監査役の日常監査報告、内部通報に関する報告等を審議・報告事項として行いました。また、代表取締役を含む取締役や内部監査責任者との面談の実施並びに会計監査人との期初の監査計画の説明、期中の監査状況の報告、期末の監査結果の報告、その他の必要に応じた相互の情報交換、意見交換を行うなどにより連携を強めることで、監査の質的向上を図っております。

②内部監査の状況

内部監査部門は、代表取締役社長直轄の独立組織として設置されております。内部監査部門は２名で構成され、年間内部監査計画に基づき、子会社及び各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制に係る監査及びコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。また、内部監査部門は、監査役、会計監査人と必要に応じ相互の情報交換、意見交換を行うなど密に連携しており、内部監査の報告を代表取締役社長に対して毎月実施し、全社的な注意喚起も都度行っております。また、内部監査部門が取締役及び監査役との連携を確保するために、取締役会及び監査役会に対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築しております。それらの実施と内部統制部門との連携により、内部監査の質的向上を図っております。

③会計監査の状況

Ａ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

Ｂ.継続監査期間

2008年３月期以降

Ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：山本　道之

指定有限責任社員　業務執行社員：五十嵐　大典

Ｄ.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、会計士試験合格者等24名

Ｅ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性などが適切であるか確認の上選定しております。また、会計監査人の解任又は不再任の決定方針は以下のとおりです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

Ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は毎年定期的に会計監査人の評価を実施しております。当該評価においては、監査法人の品質管理、監査チームの構成、監査報酬、監査役・経営者等とのコミュニケーション、不正リスクの観点から評価をしております。なお、2025年５月20日の監査役会で行われた会計監査人である有限責任監査法人トーマツの評価では、同監査法人は監査の品質を確保するための体制も整備・運用されており、会計監査人の再任は相当と評価いたしました。また、同監査法人に関して、コンプライアンスの面においては過去１年間に重要な法令違反はなく、また、規制当局検査等でも重要な指摘はされていないことを確認いたしました。

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

④監査報酬の内容等

Ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 42,600 | － | 41,000 | 5,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42,600 | － | 41,000 | 5,000

監査公認会計士等の非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当連結会計年度における監査公認会計士等の非監査業務の内容は、改定J-SOX基準への実務対応に関する指導・助言業務です。

Ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（Ａ.を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

Ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

Ｄ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査法人と財務経理部による協議を経て、監査役会の同意を得た上で代表取締役がこれを定めております。

Ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬額に関して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠及び報酬交渉の経緯などが適切であるかどうかについて検証を行い、適切と判断したことです。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

Ａ.取締役の報酬

当社は、2024年６月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下のとおり決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ.基本方針

当社の報酬体系は、取締役の当社の業績への責任を明確化するとともに、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献を促進するためのものであり、個々の取締役の報酬の決定は、会社業績や各取締役の経営（中長期的な業績向上に向けた対応を含む）への貢献度を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

また、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定するために、独立社外取締役を主な構成員とする指名報酬委員会による答申の内容を最大限尊重し、株主総会で決議された範囲内で、取締役会がこれを決定する。

ｂ.取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の構成割合、その決定に関する方針

取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略や事業環境、会社業績、役員報酬調査データ等を参考に設定する。

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）及び非金銭報酬(業績連動型株式報酬)で構成し、非金銭報酬の額が標準額であった場合、その割合は概ね基本報酬：非金銭報酬＝８：２とする。

社外取締役の報酬は、業務執行からの独立性と取締役会の監督機能の観点から、基本報酬のみとする。

ｃ.金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む）

基本報酬は、毎月同額を支給する金銭報酬とする。

当社の基本報酬の支給額の基準は、従業員の給与の最高額、外部調査機関による役員報酬調査データ等役員報酬の世間一般的な水準、当社の業績状況、指名報酬委員会による議論・検討の結果を勘案の上、決定する。

取締役の基本報酬は、役員報酬規程で定める役位間格差係数により役位別に決定される報酬と、短期的な会社業績や各取締役の中長期を見据えた経営への貢献度に連動して算定する報酬（８段階評価による算定）を組み合わせて算出する。

社外取締役の基本報酬は、当該社外取締役の会社への貢献度、社会的地位、就任の事情などを総合的に考慮して、これを決定する。

ｄ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む）

非金銭報酬は、業績連動型株式報酬「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」とし、取締役の報酬と当社の業績及び株価との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。

業績指標は、財務環境の変化をも反映した経営成績を評価する観点から、各事業年度の経常利益とする。

取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを、指名報酬委員会による議論・検討を経たうえで毎年定時株主総会開催日に各取締役に付与し、付与ポイント数に相当する当社株式に取締役の退任までの間の譲渡制限を付し、原則として毎年一定の時期に交付する（ただし、付与ポイントの一部は当社株式の時価相当額の金銭の給付とし、給付を受ける時期は原則として取締役の退任時とする）。

また、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合及び在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないこととし、すでに給付した当社株式等がある場合は、その全部又は一部に対して返還請求ができることとする。

株式給付信託（BBT-RS）制度の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況　１株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。

（当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が原案（基準額、評価、あらかじめ定められた評価別支給テーブル及び計算式で計算されたもの）について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断したからであります。

当社の役員の報酬等は、2015年６月29日開催の第９回定時株主総会で決議された報酬限度額（取締役の報酬額は年額300,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内）（決議時において、取締役８名うち社外取締役２名）、監査役の報酬額は年額30,000千円以内（決議時において、監査役３名））の範囲内において算出されております。また、金銭報酬とは別枠で2024年６月25日開催の第18回定時株主総会の決議に基づき、株式給付信託（BBT-RS）に基づき取締役に付与する１事業年度当たりのポイント数の合計は40,000ポイントを上限（決議時において、取締役４名（社外取締役除く。））と定め、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算することとしております。

（報酬決定の手続き）

各取締役の個別の報酬金額の最終決定については、株主総会で認められた枠内において、取締役会決議で決定しており、取締役その他の第三者への一任は行っておりません。

（指名報酬委員会の活動）

指名報酬委員会の活動内容といたしましては、当事業年度においては４回開催し、各取締役の個別の評価及び報酬金額並びに報酬制度及び指名等について検討し、その内容を適宜取締役会に答申いたしました。

（本制度における業績連動報酬の算定方法）

前述のとおり、当社は、2024年６月25日開催の第18回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、本項において同じ。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」を導入しております。本制度の概要は以下のとおりです。

a.本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。

①本制度の対象となる当社株式等の交付の対象者 | ・当社の取締役（社外取締役及び海外居住者を除く。）
②当社が拠出する金員の上限等 | ・３事業年度を対象として約127百万円（参考として2024年５月20日の終値1,056円を適用した場合。信託報酬等の必要費用を除く。）
③取締役に交付等が行われる当社株式等の数の上限及び当社株式の取得方法 | ・３事業年度を対象として信託期間中に取締役に付与するポイントの上限は120,000ポイント(120,000株相当）
④業績達成条件の内容 | ・業績達成度を評価する指標は、連結経常利益 ・業績評価係数は、各事業年度の業績達成度を評価する指標の達成度等に応じて０～200％の範囲で変動

b.当社が拠出する金員等

本制度は、2025年３月末日で終了する事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、本項において、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象とします。

当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭は、下記cのとおり、１事業年度当たりのポイント数の合計は４万ポイントが上限であるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、12万株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金であり、これを本信託に拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者として対象期間に相当する期間の本信託を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として株式市場又は当社から株式を取得します。

当社は、信託期間中、毎年の定時株主総会開催日（以下「ポイント付与日」という。）現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会開催日からポイント付与日までの期間（以下「職務執行期間」という。）のポイント（下記cのとおり。）を付与し、本信託は、取締役の退任後に累積したポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。

本制度は、2024年８月26日から本信託が終了するまで継続します。なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続し、本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。

c.取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数の上限等

取締役に付与される１事業年度当たりのポイントとして、以下の算定方法により、役位に応じて定める株式報酬基準額に基づく役位ポイントに、業績達成度を評価する指標に業績目標の達成度に応じた係数（各事業年度の業績目標の達成度等に応じて係数は０～200％の範囲で変動します。）を乗じて算出されるポイントが付与されます。業績達成度を評価する指標は、連結経常利益を採用します（ただし、連結財務諸表を作成しない場合は、当社（単体）の経常利益を採用します。）。

取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、４万ポイントを上限とします。付与されたポイントは毎年累積され、取締役の退任後に累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等を行います。取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算され、取締役に付与される１事業年度当たりの株式の数の合計は、４万株を上限とします（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

I.ポイント数の算定方法

i.以下の算定式により算出されるポイントとする。

（算定式）

職務執行期間開始日経過時点における 役位に応じた役位ポイント（※１） | × | ポイント付与日の前事業年度における 業績に応じた業績評価係数（※２）

（※１）役位ポイント

役位 | 株式報酬基準額 | ポイント
代表取締役会長 | 7,490千円 | 5,830
取締役社長 | 7,130千円 | 5,550
取締役副社長 | 5,660千円 | 4,410
専務取締役 | 4,710千円 | 3,670
常務取締役 | 4,130千円 | 3,220
取締役（注１） | 3,760千円 | 2,930

（注１）代表権のない取締役会長を含む。

（注２）ポイント数は「株式報酬基準額÷2024年３月31日の株式の時価（1,286円）」（１桁目切上げ、10ポイント単位）とする。

（注３）2027年６月の定時株主総会開催日のポイント付与後にポイント数を見直すものとし、以後同様に３年毎に見直すものとする。ポイント数は、「株式報酬基準額÷ポイント数の見直し直前の３月31日の株式の時価」（１桁目切上げ、10ポイント単位）とする。

（※２）業績評価係数

連結経常利益の目標達成度（注１） | 係数
200%以上 | 2.0
50%以上200%未満 | 目標達成度÷100
50%未満 | 0.0

（注１）連結財務諸表を作成しない場合は、当社（単体）の経常利益の目標達成度とする。

ⅱ.ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てる。

ⅲ.付与されたポイントは、次に定める株式ポイント及び金銭ポイントに分割し、各ポイントの数は、それぞれに定める算式により算出するものとする。

1)株式ポイント

算定式より算出されるポイント数 × 80％（１ポイント未満の端数は１ポイントに切り上げる）

2)金銭ポイント

算定式より算出されるポイント数 － 1)により算出される株式ポイント数

Ⅱ.給付する当社株式等

ⅰ.給付は、次に掲げるものとする。

①株式給付

②金銭給付

ⅱ.株式給付を受ける権利

1)取締役が、ポイント付与日（当該日に役員を退任する場合を含む。以下「株式権利確定日」という。）に株式給付を受ける権利を取得する。

2）1)にかかわらず、取締役が株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないこととする。

3)当社は、株式給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があったこと、又は会社に損害が及ぶような不適切行為等があったことが役員の退任日以後に判明した場合は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により、当該給付の全部又は一部の返還を請求することができるものとする。

ⅲ.給付する株式数及び譲渡制限

1)ⅱにより株式給付を受ける権利を取得した取締役には、「１ポイント＝１株」として保有株式ポイント数（当該株式権利確定日に付与された株式ポイント数をいう。以下同じ。）を、株式で給付する。

2)1)により給付された株式（役員の退任日以後に給付される株式を除く。）については、株式が給付された日から役員の退任日（取締役を退任後、引き続き監査役に就任した場合は、監査役の退任日とする。以下同じ。）までの間、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないものとする。

ⅳ.金銭給付を受ける権利

1)取締役が、役員の退任日に金銭給付を受ける権利を取得する。

2)ⅱ2)3)は、金銭給付にも適用する。

3)1)にかかわらず、取締役が退任する時期を自ら選択したものとみなされる態様により退任する場合にあっては、当該取締役は1)に基づく金銭給付を受ける権利を取得しないものとし、これに代えて、「１ポイント＝１株」として、ⅴ.に定める「保有金銭ポイント数」を株式で給付する。

4)3)の株式給付に関しては、ⅱ.ⅲ.に準ずるものとする。

ⅴ.給付する金銭額

ⅳ.により金銭給付を受ける権利を取得した取締役に給付する金銭額は、次の算式により算定される額とする。

（算式）

金銭額＝保有金銭ポイント数（本制度の対象者となった日以後に累積された金銭ポイント数をいう。以下同じ。）×退任日時点における本株式の時価（※１）

ⅵ.（遺族給付を受ける権利）

1)取締役が死亡した場合であって、当該取締役の遺族は、取締役の死亡日に遺族給付として金銭の給付を受ける権利を取得する。

2)遺族給付の額は、次の算式により算出される金額とする。

（算式）

遺族給付の額＝保有金銭ポイント数×死亡日時点における本株式の時価（※１）

(※１)株式の時価

本株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとする。

Ⅲ.役位別の付与ポイント数の上限

法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する株式数の上限に相当する、１事業年度あたりの役位毎の付与ポイント数の上限は以下のとおりです。株式数の上限には、給付時に換価して金銭で給付する株式数を含みます。

役位 | ポイント
代表取締役会長 | 11,660
取締役社長 | 11,100
取締役副社長 | 8,820
専務取締役 | 7,340
常務取締役 | 6,440
取締役（注１） | 5,860

（注１）代表権のない取締役会長を含みます。

（当該事業年度の業績評価係数に使用する指標の目標及び実績）

当事業年度における業績連動株式報酬に係る指標の目標値と実績は次のとおりです。

| 連結経常利益
目標値 | 3,000,000千円
実績 | 2,280,814千円

Ｂ.監査役の報酬

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

これらによって、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 126,007 | 117,321 | 8,686 | － | 8,686 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 15,204 | 15,204 | － | － | － | 1
社外役員 | 19,200 | 19,200 | － | － | － | 4

（注）１．表には、2024年６月25日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

２．業績連動報酬（非金銭報酬等）には、株式給付信託（BBT-RS）に基づき、取締役（社外取締役を除く。）４名に係る当期における役員株式給付引当金繰入額を計上しております。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該株式を保有することにより剰余金配当及びキャピタルゲイン等を得ることを目的とする場合が純投資目的の投資株式であり、それ以外の、投資先との関係強化、又は投資先への各種提案等を行うこと等により、事業収益追求や企業価値向上を図ることを目的とする場合が純投資目的以外の目的の投資株式であると位置付けております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有株式が純投資目的以外の目的である投資株式について、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。保有の意義が認められる場合とは、当社の事業方針や今後の事業展開に係る展望等を総合的に勘案し、中長期的な観点から企業価値の向上に資すると判断される場合をいいます。個別銘柄の保有の適否に関しては、必要に応じて当該投資先の財政・事業運営状況、当社の置かれている事業環境、当社との関係性及び今後の当該投資先の事業展開に関する見込み等を踏まえて検討しております。

Ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

Ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。