【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物流事業、レジャー事業等が含まれています。
2.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等によるものです。
3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物流事業、レジャー事業等が含まれています。
2.セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去等によるもののほか、下記「オローラ社 豪州・ニュージーランド事業の板紙パッケージ部門譲受け」の取得関連費用304百万円が含まれています。
3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
2.報告セグメントごとの資産に関する情報
当社グループは、連結子会社であるオーストラリアン・ペーパー社(以下、AP社)を通じて2020年4月30日付で「オローラ社 豪州・ニュージーランド事業の板紙パッケージ部門譲受け」を完了させ、AP社の既存事業を含めた事業体「Opal(オパール)(以下、オパールグループ)」として運営しています。オパールグループは12月決算会社であることから、この取引について必要な調整を行っており、前連結会計年度の末日に比べ、「生活関連」セグメント資産が113,527百万円増加しています。
詳細については、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 企業結合等関係」をご参照ください。
3.報告セグメントの変更等に関する情報
当社グループは、連結子会社であるAP社を通じて2020年4月30日付で「オローラ社 豪州・ニュージーランド事業の板紙パッケージ部門譲受け」を完了させ、オパールグループとして運営しています。この取引に伴い、当第1四半期連結会計期間より、従来「紙・板紙」セグメントに含めていたAP社は、オパールグループとして「生活関連」セグメントに含めて計上しています。
なお、前第1四半期連結累計期間及び前連結会計年度の末日のセグメント情報は、変更後の報告セグメントにより記載しています。
取得による企業結合
当社は、豪州証券取引所上場企業であるオローラ社(正式名称:Orora Limited、以下「オローラ社」)との間で、同社の豪州・ニュージーランド事業のうち、板紙パッケージ部門(以下「本事業」)の譲受けに関する契約を締結し、当社の連結子会社であるオーストラリアン・ペーパー社(正式名称:Paper Australia Pty Ltd、以下「AP社」)を通じて、2020年4月30日付で本事業を譲受けました。また、当社は、本事業譲受けに伴う資金の借入れを行いました。
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称
Orora Limited
② 取得した事業の内容
オローラ社の豪州・ニュージーランド事業のうち、板紙パッケージ部門
③ 企業結合を行った主な理由
当社グループはパッケージ、家庭紙・ヘルスケア、ケミカル、エネルギー、木材の5つの事業を成長分野として位置付けています。特にパッケージ分野では、環境にやさしい素材として「紙」が見直される中で、原紙の生産から加工にわたるバリューチェーンの拡大に努めるとともに、国内外での設備投資やM&A等を通じて事業拡大の機会を模索していました。
オローラ社は、本事業において、独自の古紙回収システムから、最新鋭の段ボール原紙製造設備、高度に自動化された段ボール工場、パッケージング関連資材・サービスの提供に至るまで一貫して展開するビジネスモデルにより、豪州・ニュージーランドにおいて高い市場シェアを確立しています。本事業譲受けにより、当社はオセアニア地域において、一貫体制の段ボール事業に進出することとなり、当社グループのパッケージ事業のさらなる展開を推し進めていくことを可能にするため、本事業譲受けを行いました。
④ 企業結合日
2020年4月30日(現地時間)
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受け
⑥ 統合後企業の名称
Paper Australia Pty Ltd (商号: Opal)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受けであるためです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結貸借対照表及び四半期連結損益計算書に含まれる本事業の業績等の期間
当社と取得企業であるAP社の会計期間末日との差異が3ヶ月を超えないことから、同社の四半期決算日における財務諸表を使用しています。この結果、当企業結合は第2四半期連結会計期間に反映されるため、当第1四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、譲受けた本事業の業績を含んでいません。
なお、当第1四半期連結会計期間において、当事業の取得対価及び付帯費用として、当社はAP社に対し1,800百万豪ドルの出資を行っています。また、取得事業の運転資金等に充当するため、短期貸付枠を設定しており、当第1四半期連結会計期間末における貸付金残高は80百万豪ドルです。当企業結合は第2四半期連結会計期間に反映されることから、当第1四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表において、上記の出資金、短期貸付金に相当する額の現金を増加させる処理を行っています。
(3) 取得原価の算定等に関する事項
① 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、取得の対価については今後、価格の調整が見込まれるため、最終的な取得原価は変動する予定です。
② 主要な取得関連費用の内容及び金額
印紙税など 5,500百万円(予定)
(4) 取得原価の配分に関する事項
① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
② 取得原価の大部分がのれん以外の無形資産に配分された場合には、のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
現時点では確定していません。
③ 取得原価の配分が完了していない旨及びその理由
当第1四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していません。
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(5) 支払資金の調達及び支払方法
① a.借入先 株式会社みずほ銀行
b.借入金額 1,250億円
c.借入実行日 2020年4月30日
d.支払金利 TIBORに連動した変動金利
e.最終返済日 2021年3月26日(期限前弁済可)
② ハイブリッドローン(劣後特約付きローン)による資金調達を行い、その全額を上記借入金の返済資金の一部に充当しています。
a.借入先 株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、農林中央金庫
b.借入金額 600億円
c.借入実行日 2020年6月30日
d.支払金利 TIBORに連動した変動金利
e.最終返済日 2055年6月30日(ただし、借入実行から5年経過後2025年6月の利払い日以降(同日を含む)の各利払い日において、元本の全部又は一部の期限前弁済が可能)
(6) 比較損益情報
事業の部分的な譲受けであり、被取得事業の当期首から企業結合日までの期間における適正に算定された収益及び期間損益に関する情報の入手が困難であるため試算していません。
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
(注)1.前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益は、1株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載していません。
2.当第1四半期連結累計期間において、1株当たり四半期純損失の算定上、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式は期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。なお、期中平均株式数の計算において控除した当該自己株式の期中平均株式数は208,435株です。
当社は、2020年8月6日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の募集に関する決議を行いました。その概要は次のとおりです。なお、社債募集の際に必要な事項の決定は、下記項目の範囲内において、当社代表取締役社長に一任することとしています。
(1) 発行総額 300億円以内(ただし、範囲内での複数回の発行を妨げない)
(2) 利率 年3.0%以内
(3) 償還期限 3年以上20年以内
(4) 発行時期 2020年8月6日から2021年8月1日まで
(5) 償還方法 満期一括償還
(6) 資金使途 設備投資資金、借入金の返済資金等