第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2024年１月17日	2022年12月16日	2023年12月27日	2023年12月27日
種類	普通株式	第６回新株予約権 (ストック・オプション)	第７回新株予約権 (ストック・オプション)	第８回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	1,411,600	普通株式　676,000株	普通株式　40,000株	普通株式　550,000株
発行価格	１株につき807.50円 (注) ５	１株につき528.00円 (注) ６	１株につき875.00円 (注) ６	１株につき808.00円 (注) ６
資本組入額	- (注) ７	264.00円	437.50円	404.00円
発行価額の総額	1,139,867,000円	356,928,000円	35,000,000円	444,400,000円
資本組入額の総額	０円	178,464,000円	17,500,000円	222,200,000円
発行方法	第三者割当 （自己株式の処分）	2022年３月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基く新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2023年３月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基く新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2023年12月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基く新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)２	(注)３	(注)４	(注)３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度（上場申請日の直近事業年度）の末日は、2023年12月31日であります。

２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた外部協力者との間で、割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

５．成長戦略の実現に向けた事業基盤の強化、及び中長期的な安定株主の獲得を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

７．自己株式処分のため、資本組入額はありません。

８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
行使時の払込金額	１株につき528.00円	１株につき875.00円	１株につき808.00円
行使期間	2024年12月16日から 2032年３月28日まで	2025年12月27日から 2033年12月26日まで	2025年12月27日から 2033年12月26日まで
行使の条件①	本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを満たすこと。 1）新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100 分の50 を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。 ア 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合 イ 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合	権利行使時点において、当社又は当社子会社の社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。	本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを満たすこと。 1）新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。ただし、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。 ア 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合 イ 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

行使の条件①2)	新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。	―	新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。
行使の条件②	新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。	新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。	新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
行使の条件③	当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。	当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。	当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。
行使の条件④	その他の権利行使の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社キャピタルメディカ 第4 回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ユカリア 第7回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

(注)　退職等により当社子会社の元役員１名及び従業員（当社子会社の従業員含む）22名312,000株分の権利が喪失しております。

９．2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。　

２ 【取得者の概況】

株式

取得者の氏名  又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び  事業の内容	割当株数  （株）	価格(単価)  (円)	取得者と 提出会社との関係
株式会社シグマクシス・ インベストメント 代表取締役　柴沼　俊一 資本金　425百万円	東京都港区虎ノ門四丁目１番28号	投資業	普通株式 619,200	500,004,000 （807.50)	特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)１．２．
三井住友信託銀行株式会社 取締役社長　大山　一也 資本金　342,000百万円	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号	金融機関	普通株式 495,200	399,874,000 （807.50)	特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)１．２．
株式会社アトラエ 代表取締役　新居　佳英 資本金　1,331百万円	東京都港区麻布十番一丁目10番10号	ITサービス業	普通株式 124,000	100,130,000 （807.50)	― (注)１．
京銀輝く未来応援ファンド3号forSDGｓ 投資事業有限責任組合無限責任組合員 京都キャピタルパートナーズ株式会社 代表取締役　竹中　伸一 資本金　100百万円	京都市下京区烏丸通七条下る東塩小路町731番地	投資業	普通株式 62,000	50,065,000 （807.50)	― (注) １．
住友商事株式会社 代表取締役社長執行役員 CEO 上野　真吾 資本金　220,400百万円	東京都千代田区大手町二丁目３番２号	商社	普通株式 61,600	49,742,000 （807.50)	― (注) １．
株式会社SBI新生銀行 代表取締役　川島　克哉 資本金　512,204百万円	東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号	金融機関	普通株式 49,600	40,052,000 （807.50)	当社の取引先 (注) １．

（注）１. 2023年12月27日開催の株主総会及び同日開催の取締役会における決議により、2024年１月17日付で、第三者割当による自己株式の処分を行っております。　

　　２. 当該第三者割当による自己株式の処分により特別利害関係者等（大株主上位10位）に該当しております。

　　３. 2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

（１）特別利害関係者、外部協力者の概況は以下のとおりです。

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び 事業の内容	割当株数 （株）	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
南江 恭一	（注）３．	会社役員	40,000	21,120,000 (528.00)	特別利害関係者等 （当社の監査役） （注）２．
鮫島 智啓	（注）３．	会社役員	14,000	7,392,000 (528.00)	特別利害関係者等 （当社子会社の取締役）

（注）１．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

　　　２．南江恭一は、2023年３月28日付で当社取締役監査等委員に就任しております。

　　　３．当社又は当社子会社の取締役であるため記載しておりません。

　４．2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。　

新株予約権②

取得者の氏名  又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び  事業の内容	割当株数  （株）	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
大木 隆生	東京都港区	医師	20,000	17,500,000 （875.00)	外部協力者
高井 信朗	京都府京都市北区	医師	20,000	17,500,000  （875.00)	外部協力者

（注）2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。　

新株予約権③

取得者の氏名  又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び  事業の内容	割当株数  （株）	価格(単価)  (円)	取得者と 提出会社との関係
黒田 哲矢	（注）３．	会社員	40,000	32,320,000 (808.00)	当社の従業員 （注）４．
杉山 文野	（注）２．	会社役員	10,000	8,080,000 (808.00)	特別利害関係者等  (当社の取締役監査等委員)
髙橋 典久	（注）２．	会社役員	8,000	6,464,000 (808.00)	特別利害関係者等   (当社子会社の取締役)
藤田 敦史	（注）２．	会社役員	8,000	6,464,000 (808.00)	特別利害関係者等 (当社子会社の取締役)

（注）１．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

      ２．当社又は当社子会社の取締役であるため記載しておりません。

　　  ３．当社の従業員であるため記載しておりません。

４．黒田哲矢は、2024年１月１日付で子会社の代表取締役に就任したことにより、特別利害関係者等（当社子会社の取締役）に該当しております。

５．2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

（２）当社の従業員及び関係会社の従業員の取得者の概況は、取得者が多いため、割当の現状を以下に記載いたします。

区分	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	計
人数	40	-	84	124
株数	352,000	-	442,000	794,000

（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。

２．同一の者に複数回割当している場合は、別々の割当として集計しております。

３．2024年８月９日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

３ 【取得者の株式等の移動状況】

　該当事項はありません。