【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
当社普通株式
未定
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年12月３日)に決定されます。
未定
(注) １．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
１株につき867円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年12月３日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
未定
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
2024年12月11日(水)
株式会社東京証券取引所
当社普通株式
未定
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年12月３日)に決定されます。
未定
(注) １．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
未定
(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
未定
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
2024年12月12日(木)
株式会社東京証券取引所
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である株式会社クラリバ（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、1,546,600株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2025年１月８日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」の（注）２．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2024年12月３日）に決定されたオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数と同数になるように、グリーンシューオプションに係る株式数も変更されます。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、2024年12月12日から2025年１月８日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である株式会社麻生、創薬維新投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、株式会社ベネッセホールディングス及び瀬山 剛、貸株人かつ売出人である株式会社クラリバ、当社株主である株式会社エクソソーム及び古川 淳並びに新株予約権者89名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年６月９日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集及び株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年11月８日開催の当社取締役会において決議された株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2025年６月９日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
(注) 親引け先の概要欄は、2024年11月25日現在におけるものであります。
(注) 親引け先の概要欄は、2024年11月25日現在におけるものであります。
(注) 親引け先の概要欄は、2024年11月25日現在におけるものであります。
(注) 親引け先の概要欄は、2024年11月25日現在におけるものであります。
親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照下さい。
販売価格は、売出価格決定日(2024年12月３日)に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年11月８日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年11月８日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(りそなアセットマネジメント株式会社が運用を行うファンド(RM国内株式アクティブ中小型マザーファンド、RM国内中小型成長株式マザーファンド、年金投資基金信託株式口O、年金投資基金信託株式口Z及びResona Japan Equity_Small Cap(単独運用))合計612,700株、住友生命保険相互会社1,225,400株、コモンズ投信株式会社が運用を行うファンド(ザ・2020ビジョンマザーファンド、まあるい未来共創マザーファンド、コモンズ・サステナビリティマザーファンド及びコモンズ・インパクトマザーファンド)合計1,225,400株及びTC Healthcare Fund投資事業組合612,700株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」(注)１．及び「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」(注)２．に記載の範囲に加えて、2024年12月３日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である8,413,694,400円以上13,115,464,800円以下の範囲内であること。