【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。なお、本募集の発行株式は全て国内募集されます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(１) 株式の種類
当社普通株式
(２) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
2,870,000株
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2024年12月３日に決定されました。
(３) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
１株につき1,060円
(４) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
１株につき975.20円
(５) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
3,042,200,000円
(６) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。
(７) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(８) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(９) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2024年12月12日(木)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である株式会社クラリバ（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、1,546,600株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2025年１月８日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、2024年12月12日から2025年１月８日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である株式会社麻生、創薬維新投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、株式会社ベネッセホールディングス及び瀬山 剛、貸株人かつ売出人である株式会社クラリバ、当社株主である株式会社エクソソーム及び古川 淳並びに新株予約権者89名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年６月９日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集及び株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年11月８日開催の当社取締役会において決議された株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2025年６月９日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
５．親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
ａ．親引け先の概要
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名称
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りそなアセットマネジメント株式会社が運用を行う下記ファンド ・RM国内株式アクティブ中小型マザーファンド ・RM国内中小型成長株式マザーファンド ・年金投資基金信託株式口O ・年金投資基金信託株式口Z ・Resona Japan Equity_Small Cap(単独運用)
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所在地
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該当事項はありません。
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組成目的
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投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託等であり、受益者のための利殖を目的としております。
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業務執行組合員又はこれに類する者
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名称 りそなアセットマネジメント株式会社 所在地 東京都江東区木場一丁目５番65号 代表者 代表取締役 西山 明宏
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ｂ．当社と親引け先との関係
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出資関係
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該当事項はありません。
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人事関係
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該当事項はありません。
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資金関係
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該当事項はありません。
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技術又は取引関係
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該当事項はありません。
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ｃ．親引け先の選定理由
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当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするためです。
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ｄ．親引けしようとする株式の数
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当社普通株式 471,600株
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ｅ．株券等の保有方針
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長期保有の見込みであります。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
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当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
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ｇ．親引け先の実態
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当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
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(注) 親引け先の概要欄は、2024年11月25日現在におけるものであります。
ａ．親引け先の概要
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名称
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住友生命保険相互会社
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所在地
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東京都中央区八重洲二丁目２番１号
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代表者の役職及び氏名
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取締役 代表執行役社長 高田 幸徳
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業務執行組合員又はこれに類する者
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生命保険業免許に基づく保険の引受け、資産の運用、他の保険会社その他金融業を行う者の業務の代理または事務の代行、投資信託の販売、確定拠出年金制度における運営管理業務
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ｂ．当社と親引け先との関係
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出資関係
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該当事項はありません。
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人事関係
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該当事項はありません。
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資金関係
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該当事項はありません。
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技術又は取引関係
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該当事項はありません。
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ｃ．親引け先の選定理由
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当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするためです。
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ｄ．親引けしようとする株式の数
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当社普通株式 943,300株
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ｅ．株券等の保有方針
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長期保有の見込みであります。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
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当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
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ｇ．親引け先の実態
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当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
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(注) 親引け先の概要欄は、2024年11月25日現在におけるものであります。
ａ．親引け先の概要
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名称
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コモンズ投信株式会社が運用を行う下記ファンド ・ザ・2020ビジョンマザーファンド ・まあるい未来共創マザーファンド ・コモンズ・サステナビリティマザーファンド ・コモンズ・インパクトマザーファンド
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所在地
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該当事項はありません。
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組成目的
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投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託等であり、受益者のための利殖を目的としております。
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業務執行組合員又はこれに類する者
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名称 コモンズ投信株式会社 所在地 東京都港区南青山二丁目５番17号 代表者 代表取締役 伊井 哲朗
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ｂ．当社と親引け先との関係
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出資関係
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該当事項はありません。
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人事関係
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該当事項はありません。
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資金関係
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該当事項はありません。
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技術又は取引関係
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該当事項はありません。
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ｃ．親引け先の選定理由
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当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするためです。
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ｄ．親引けしようとする株式の数
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当社普通株式 943,300株
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ｅ．株券等の保有方針
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長期保有の見込みであります。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
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当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
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ｇ．親引け先の実態
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当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
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(注) 親引け先の概要欄は、2024年11月25日現在におけるものであります。
ａ．親引け先の概要
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名称
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TC Healthcare Fund投資事業組合
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所在地
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東京都千代田区永田町二丁目12番８号永田町SRビル８階
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組成目的
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有価証券並びに出資持分の取得及び保有
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業務執行組合員又はこれに類する者
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名称 株式会社Aviondor Group 所在地 東京都千代田区永田町二丁目12番８号永田町SRビル８階 代表者 代表取締役 沼沢 想太
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ｂ．当社と親引け先との関係
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出資関係
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該当事項はありません。
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人事関係
|
該当事項はありません。
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資金関係
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該当事項はありません。
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技術又は取引関係
|
該当事項はありません。
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ｃ．親引け先の選定理由
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当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするためです。
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ｄ．親引けしようとする株式の数
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当社普通株式 471,600株
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ｅ．株券等の保有方針
|
長期保有の見込みであります。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
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当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
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ｇ．親引け先の実態
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当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
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(注) 親引け先の概要欄は、2024年11月25日現在におけるものであります。
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、2024年12月３日に決定された「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格(1,060円)と同一であります。
(4) 親引け後の大株主の状況
氏名又は名称
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住所
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所有株式数 (株)
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株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
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本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)
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本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)
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株式会社エクソソーム
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東京都千代田区 二番町５番地25号
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16,000,000
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47.99
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16,000,000
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42.92
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古川 淳
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東京都千代田区
|
4,543,200
|
13.63
|
4,543,200
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12.19
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株式会社クラリバ
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東京都千代田区 二番町５番地25号
|
2,216,000
|
6.65
|
1,546,600
|
4.15
|
住友生命保険相互会社
|
東京都中央区八重洲 二丁目２番１号
|
－
|
－
|
943,300
|
2.53
|
コモンズ投信株式会社
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東京都港区南青山 二丁目５番17号
|
－
|
－
|
943,300
|
2.53
|
SBI Ventures Two株式会社
|
東京都港区六本木 一丁目６番１号
|
1,439,200
|
4.32
|
647,600
|
1.74
|
株式会社シグマクシス・インベストメント
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東京都港区虎ノ門 四丁目１番28号 虎ノ門タワーズオフィス９階
|
619,200
|
1.86
|
619,200
|
1.66
|
三井住友信託銀行株式会社
|
東京都千代田区丸の内 一丁目４番１号
|
495,200
|
1.49
|
495,200
|
1.33
|
りそなアセットマネジメント株式会社
|
東京都江東区木場 一丁目５番65号
|
－
|
－
|
471,600
|
1.26
|
TC Healthcare Fund投資事業組合
|
東京都千代田区永田町 二丁目12番８号 永田町SRビル８階
|
－
|
－
|
471,600
|
1.26
|
計
|
－
|
25,312,800
|
75.93
|
26,681,600
|
71.57
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(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年11月８日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年11月８日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
６．発行価格及び売出数の決定範囲について
「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」(注)１．及び「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」(注)２．に記載の範囲に加えて、発行価格及び引受人の買取引受による売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されました。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である8,413,694,400円以上13,115,464,800円以下の範囲内であること。