当社は、2025年６月５日付の取締役会において、株式会社エピグノ（以下「エピグノ」といいます。）の株式を取得し、子会社とすること（以下「本取引」といいます。）について決議いたしました。本取引は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1）取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的。
当社は「ヘルスケアの産業化」というビジョンのもと、「変革を通じて医療・介護のあるべき姿を実現する」というミッションを掲げ、病院経営の支援や人事制度設計を含む多様なコンサルティングサービスを展開しています。とりわけ、採用難、定着難、適正配置といったHR領域の課題を解決することは、医療機関の持続的成長に直結するテーマであり、当社としても重点的に取り組む分野です。
医療機関の人材課題の解決を支援してきた当社と、医療機関向けのHR領域に特化したテクノロジーと実績を有するエピグノが連携することで、人材の採用難、適切な配置、過重労働といった現場の深刻な課題に対して、より実効性の高い解決策を迅速かつ的確に提供できる体制を構築できると考えています。
医療・介護のあるべき姿の実現に向けた取り組みをさらに加速させるべく、当社はエピグノの株式を取得し、子会社化することといたしました。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額は、相手先との守秘義務により、開示は差し控えさせていただきますが、公平性・妥当性を確保するため、外部機関が実施した財務・税務・法務・労務デューディリジェンスの結果を勘案し、決定しております。なお、取得価額は当社の直近事業年度（2024年12月期）の末日における連結純資産の２％相当であります。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）」に記載の取得対象子会社は、特定子会社に該当いたします。
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：－ 個
異動後：53,000個
② 当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前：－ ％
異動後：62.3％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社がエピグノの株式を取得することにより子会社となり、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日：2025年７月１日（予定）