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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
100,000,000 |
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種類株式 Ａ |
4,215,000 |
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種類株式 Ｂ |
3,000,000 |
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種類株式 Ｃ |
2,000,000 |
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計 |
100,987,960 |
（注） 会社法下では、発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致する必要はないと解され、当社におきましても発行可能種類株式総数と一致いたしません。
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種類 |
第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年２月12日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
35,973,460 |
35,973,460 |
非上場 |
当社は単元株制度は採用しておりません。 |
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種類株式 Ａ |
4,215,000 |
4,215,000 |
非上場 |
当社は単元株制度は採用しておりません。 （注）１ |
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種類株式 Ｂ |
3,000,000 |
3,000,000 |
非上場 |
当社は単元株制度は採用しておりません。 （注）２ |
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種類株式 Ｃ |
2,000,000 |
2,000,000 |
非上場 |
当社は単元株制度は採用しておりません。 （注）３ |
|
計 |
45,188,460 |
45,188,460 |
－ |
－ |
（注）１ 種類株式Ａの内容は次のとおりであります。
１．Ａ種株式に対する剰余金の配当
(1) 当社は、当社の事業年度末日における連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年10月30日大蔵省令第28号。その後の改正を含む。）に基づき作成された連結貸借対照表上の利益剰余金の額が50億円を超えた場合であって、かつ、当社定款第41条に定める剰余金の配当を行う場合に限り、当該超過額の２分の１に相当する金額を上限として、剰余金の配当がその効力を生ずる日における当社の会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第461条第２項所定の分配可能額の範囲内で、Ａ種株式を有する株主（以下、「Ａ種株主」という。）又はＡ種株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）、当社種類株式Ｂ（以下、「Ｂ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ｂ種株主」という。）又はＢ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種登録株式質権者」という。）及び当社種類株式Ｃ（以下、「Ｃ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ｃ種株主」という。）又はＣ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種登録株式質権者」という。）に先立ち、下記(2）に定める額の金銭（以下、「Ａ種配当金」という。）を支払う。
(2) Ａ種配当金
１株あたりのＡ種配当金は、Ａ種株式１株あたりの払込金額に、2.0％の配当年率を乗じて算出した額とする。ただし、平成21年３月31日を基準日とするＡ種配当金については、平成20年５月１日から平成21年３月31日までの日数（初日及び最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度において、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して配当する剰余金の額がＡ種配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、Ａ種配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
(5) 期末配当以外の剰余金の配当
Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、当社定款第41条に定める剰余金の配当以外の剰余金の配当は行わない。
２．残余財産の分配
(1) 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき、1,000円に経過Ｂ種配当金相当額（下記(4）に定義される。）を加算した額を支払い、かかる残余財産の分配を行った後、残余する財産があるときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき、1,000円に経過Ａ種配当金相当額（下記(3）に定義される。）を加算した額の金銭を支払う。
(2) 当社は、前号に基づく残余財産の分配後、残余する財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に対し、同順位かつ平等の割合にて残余財産の分配を行う。
(3) 本項において、「経過Ａ種配当金相当額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「残余財産分配日」という。）の属する事業年度におけるＡ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。
(4) 本項において、「経過Ｂ種配当金相当額」とは、残余財産分配日の属する事業年度におけるＢ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。
(5) Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配を行わない。
３．特定の株主からの取得
(1) 当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によってＡ種株式の全部又は一部を有償で取得することができる。
(2) Ａ種株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。
４．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当社は、Ａ種株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当て又は同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づく株式の割当てを受ける権利又は同法第241条第１項に基づく新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
５．普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種株主は、法令の定めに従い、下記(1）に定める取得を請求することができる期間中、下記(2）に定める条件で、当社がＡ種株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができる。
(1) 取得を請求することができる期間
平成24年４月30日以降
(2) 取得の条件
① Ａ種株主は、次に定める条件により、当社がＡ種株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付させることができる。なお、Ａ種株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。
|
取得と引換えに交付すべき 普通株式数 |
＝ |
（Ａ種株主が取得を請求したＡ種株式の払込金額の総額）÷交付価額 |
② 交付価額
イ 当初交付価額
当初交付価額は、100円とする。
ロ 交付価額の調整
(a）当社は、Ａ種株式の発行後、下記(b）に掲げる各事由により普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「交付価額調整式」という。）をもって交付価額を調整する。
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|
既発行普通株式数＋ |
交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後交付価額＝調整前交付価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||
交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b）(ⅰ）ないし(ⅳ）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b）(ⅰ）の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b）(ⅱ）及び(ⅳ）の場合は０円とし、下記(b）(ⅲ）の場合は下記(b）(ⅴ）で定める対価の額とする。
(b）交付価額調整式によりＡ種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（ⅰ）下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最
終日とする。以下、同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、
当社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日が
ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）普通株式の株式分割をする場合
調整後の交付価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価（下記(ⅴ）に定義される。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株
予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」とい
う。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみな
して交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日
の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与
えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時
点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得
請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式
が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定し
た日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）普通株式の併合をする場合
調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
（ⅴ）上記(ⅲ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c）(ⅰ）交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
（ⅱ）交付価額調整式で使用する時価は、その時点における調整前交付価額とする。
(d）上記(b）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な交付価額の調整を行う。
（ⅰ）当社を存続会社とする合併、当社が行う吸収分割による他の会社の権利義務の全部又は一部 の承継、又は当社が行う株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得のために交付価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（ⅲ）その他当社の発行済普通株式の株式数の変更が生じたこと又は変更の可能性が生じる事由が発生したことにより交付価額の調整を必要とするとき。
(e）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、本(e）により不要とされた調整は繰り越され、その後の調整の計算において斟酌される。
(f）上記(a）ないし(e）にかかわらず、平成21年６月30日までに開催される当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議に基づき新株予約権を交付する場合には、(ⅰ）次に定める算式により算出される数が0.1を超えないこと、かつ(ⅱ）新株予約権の行使に際して出資される金銭を新株予約権の目的である株式の数で除した数が100円以上（但し、かかる当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議がなされるまでに、上記(a）ないし(e）に従い交付価額の調整が行われた場合、その調整後の交付価額以上）であることを条件に、交付価額の調整を行わない。
|
新株予約権の目的である 株式の総数 |
÷ |
新株予約権の目的である株式の総数＋新株予約権の発行を決議する株主総会及び／又は取締役会の日現在の当社の発行済株式の総数（平成20年４月14日開催の当社臨時株主総会においてその発行が承認された普通株式の数及びＣ種株式に係る普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行された普通株式の総数を含む。）＋新株予約権の発行を決議する株主総会及び／又は取締役会の日現在のＡ種株式、Ｂ種株式及びＣ種株式に係る普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行され得る普通株式の総数 |
③ 取得請求受付場所
長野県松本市井川城二丁目１番１号
アルピコホールディングス株式会社 本店
④ 取得の効力発生
取得請求書が上記③に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当社はＡ種株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
６．議決権
Ａ種株主は、株主総会において議決権を有しない。
７．種類株主総会
当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
８．種類株式間の優先順位
(1) 剰余金の配当
Ａ種配当金、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金（Ｃ種株主又はＣ種登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）及び普通配当金（普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）の支払順位は、Ａ種配当金を第１順位とし、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金及び普通配当金を同順位で第２順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ａ種株式、Ｂ種株式、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ａ種株式に係る残余財産の分配を第２順位、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配を同順位で第３順位とする。
(3) 取得請求権
Ａ種株式、Ｂ種株式及びＣ種株式に係る取得請求権の行使がそれぞれなされ、その取得請求受付場所への到達が同時又はその先後が不明である場合は、Ｃ種株式に係る取得請求権の行使を第１順位、Ａ種株式に係る取得請求権の行使を第２順位、Ｂ種株式に係る取得請求権の行使を第３順位とする。
９．譲渡制限
譲渡によるＡ種株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。
10．会社法第322条第１項に規定する定款の定め
当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
11．議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（注）２ 種類株式Ｂの内容は次のとおりであります。
１．Ｂ種株式に対する剰余金の配当
(1) 当社は、当社の事業年度末日における連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年10月30日大蔵省令第28号。その後の改正を含む。）に基づき作成された連結貸借対照表上の利益剰余金の額が50億円を超えた場合であって、かつ、当社定款第41条に定める剰余金の配当を行う場合に限り、当該超過額の２分の１に相当する金額を上限として、剰余金の配当がその効力を生ずる日における当社の会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第461条第２項所定の分配可能額の範囲内で、Ｂ種株式を有する株主（以下、「Ｂ種株主」という。）又はＢ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、当社種類株式Ａ（以下、「Ａ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ａ種株主」という。）又はＡ種株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当として支払われる金銭（以下「Ａ種配当金」という。）が支払われたことを条件として、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）及び当社種類株式Ｃ（以下、「Ｃ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ｃ種株主」という。）又はＣ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種登録株式質権者」という。）と同順位かつ平等の割合にて、剰余金の配当（以下、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭を、「Ｂ種配当金」という。）を行う。ただし、平成21年３月31日を基準日とするＢ種配当金については、平成20年５月１日から平成21年３月31日までの日数（初日及び最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とする。
(2) 期末配当以外の剰余金の配当
Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、当社定款第41条に定める剰余金の配当以外の剰余金の配当は行わない。
２．残余財産の分配
(1) 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき、1,000円に経過Ｂ種配当金相当額（下記(4）に定義される。）を加算した額を支払い、かかる残余財産の分配を行った後、残余する財産があるときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき、1,000円に経過Ａ種配当金相当額（下記(3）に定義される。）を加算した額の金銭を支払う。
(2) 当社は、前号に基づく残余財産の分配後、残余する財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に対し、同順位かつ平等の割合にて残余財産の分配を行う。
(3) 本項において、「経過Ａ種配当金相当額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「残余財産分配日」という。）の属する事業年度におけるＡ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。
(4) 本項において、「経過Ｂ種配当金相当額」とは、残余財産分配日の属する事業年度におけるＢ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。
(5) Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配を行わない。
３．特定の株主からの取得
(1) 当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によってＢ種株式の全部又は一部を有償で取得することができる。
(2) Ｂ種株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。
４．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当社は、Ｂ種株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当て又は同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づく株式の割当てを受ける権利又は同法第241条第１項に基づく新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
５．普通株式を対価とする取得請求権
Ｂ種株主は、法令の定めに従い、下記(1）に定める取得を請求することができる期間中、下記(2）に定める条件で、当社がＢ種株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができる。
(1) 取得を請求することができる期間
平成27年４月30日以降
(2) 取得の条件
① Ｂ種株主は、次に定める条件により、当社がＢ種株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付させることができる。なお、Ｂ種株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。
|
取得と引換えに交付すべき 普通株式数 |
＝ |
（Ｂ種株主が取得を請求したＢ種株式の払込金額の総額）÷交付価額 |
② 交付価額
イ 当初交付価額
当初交付価額は、100円とする。
ロ 交付価額の調整
(a）当社は、Ｂ種株式の発行後、下記(b）に掲げる各事由により普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「交付価額調整式」という。）をもって交付価額を調整する。
|
|
既発行普通株式数＋ |
交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後交付価額＝調整前交付価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||
交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b）(ⅰ）ないし(ⅳ）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b）(ⅰ）の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b）(ⅱ）及び(ⅳ）の場合は０円とし、下記(b）(ⅲ）の場合は下記(b）(ⅴ）で定める対価の額とする。
(b）交付価額調整式によりＢ種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（ⅰ）下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）普通株式の株式分割をする場合
調整後の交付価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価（下記(ⅴ）に定義される。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）普通株式の併合をする場合
調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
（ⅴ）上記(ⅲ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c）(ⅰ）交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
（ⅱ）交付価額調整式で使用する時価は、その時点における調整前交付価額とする。
(d）上記(b）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な交付価額の調整を行う。
（ⅰ）当社を存続会社とする合併、当社が行う吸収分割による他の会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は当社が行う株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得のために交付価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（ⅲ）その他当社の発行済普通株式の株式数の変更が生じたこと又は変更の可能性が生じる事由が発生したことにより交付価額の調整を必要とするとき。
(e）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、本(e）により不要とされた調整は繰り越され、その後の調整の計算において斟酌される。
(f）上記(a）ないし(e）にかかわらず、平成21年６月30日までに開催される当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議に基づき新株予約権を交付する場合には、(ⅰ）次に定める算式により算出される数が0.1を超えないこと、かつ(ⅱ）新株予約権の行使に際して出資される金銭を新株予約権の目的である株式の数で除した数が100円以上（但し、かかる当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議がなされるまでに、上記(a）ないし(e）に従い交付価額の調整が行われた場合には、その調整後の交付価額以上）であることを条件に、交付価額の調整を行わない。
|
新株予約権の目的である 株式の総数 |
÷ |
新株予約権の目的である株式の総数＋新株予約権の発行を決議する株主総会及び／又は取締役会の日現在の当社の発行済株式の総数（平成20年４月14日開催の当社臨時株主総会においてその発行が承認された普通株式の数及びＣ種株式に係る普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行された普通株式の総数を含む。）＋新株予約権の発行を決議する株主総会及び／又は取締役会の日現在のＡ種株式、Ｂ種株式及びＣ種株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行され得る普通株式の総数 |
③ 取得請求受付場所
長野県松本市井川城二丁目１番１号
アルピコホールディングス株式会社 本店
④ 取得の効力発生
取得請求書が上記③に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当社はＢ種株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
６．議決権
Ｂ種株主は、株主総会において議決権を有しない。
７．種類株主総会
当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
８．種類株式間の優先順位
(1) 剰余金の配当
Ａ種配当金、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金（Ｃ種株主又はＣ種登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）及び普通配当金（普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）の支払順位は、Ａ種配当金を第１順位とし、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金及び普通配当金を同順位で第２順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ａ種株式、Ｂ種株式、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ａ種株式に係る残余財産の分配を第２順位、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配を同順位で第３順位とする。
(3) 取得請求権
Ａ種株式、Ｂ種株式及びＣ種株式に係る取得請求権の行使がそれぞれなされ、その取得請求受付場所への到達が同時又はその先後が不明である場合は、Ｃ種株式に係る取得請求権の行使を第１順位、Ａ種株式に係る取得請求権の行使を第２順位、Ｂ種株式に係る取得請求権の行使を第３順位とする。
９．譲渡制限
譲渡によるＢ種株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。
10．会社法第322条第２項に規定する定款の定め
当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
11．議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（注）３ 種類株式Ｃの内容は次のとおりであります。
１．Ｃ種株式に対する剰余金の配当
(1) 当社は、当社の事業年度末日における連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年10月30日大蔵省令第28号。その後の改正を含む。）に基づき作成された連結貸借対照表上の利益剰余金の額が50億円を超えた場合であって、かつ、当社定款第41条に定める剰余金の配当を行う場合に限り、当該超過額の２分の１に相当する金額を上限として、剰余金の配当がその効力を生ずる日における当社の会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第461条第２項所定の分配可能額の範囲内で、Ｃ種株式を有する株主（以下、「Ｃ種株主」という。）又はＣ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種登録株式質権者」という。）に対し、当社種類株式Ａ（以下、「Ａ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ａ種株主」という。）又はＡ種株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当として支払われる金銭（以下、「Ａ種配当金」という。）が支払われたことを条件として、普通株主又は普通登録株式質権者及び当社種類株式Ｂ（以下、「Ｂ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ｂ種株主」という。）又はＢ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種登録株式質権者」という。）と同順位かつ平等の割合にて、剰余金の配当（以下、Ｃ種株主又はＣ種登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭を、「Ｃ種配当金」という。）を行う。ただし、平成20年３月31日を基準日とするＣ種配当金については、平成20年５月１日から平成21年３月31日までの日数（初日及び最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とする。
(2) 期末配当以外の剰余金の配当
Ｃ種株主又はＣ種登録株式質権者に対しては、当社定款第41条に定める剰余金の配当以外の剰余金の配当は行わない。
２．残余財産の分配
(1) 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき、1,000円に経過Ｂ種配当金相当額（下記(4）に定義される。）を加算した額を支払い、かかる残余財産の分配を行った後、残余する財産があるときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき、1,000円に経過Ａ種配当金相当額（下記(3）に定義される。）を加算した額の金銭を支払う。
(2) 当社は、前号に基づく残余財産の分配後、残余する財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に対し、同順位かつ平等の割合にて残余財産の分配を行う。
(3) 本項において、「経過Ａ種配当金相当額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「残余財産分配日」という。）の属する事業年度におけるＡ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。
(4) 本項において、「経過Ｂ種配当金相当額」とは、残余財産分配日の属する事業年度におけるＢ種配当金（Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しての剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。
(5) Ｃ種株主又はＣ種登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配を行わない。
３．特定の株主からの取得
(1) 当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によってＣ種株式の全部又は一部を有償で取得することができる。
(2) Ｃ種株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。
４．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当社は、Ｃ種株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当て又は同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づく株式の割当てを受ける権利又は同法第241条第１項に基づく新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
５．普通株式を対価とする取得請求権
Ｃ種株主は、法令の定めに従い、下記(1）に定める取得を請求することができる期間中、下記(2）に定める条件で、当社がＣ種株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができる。
(1) 取得を請求することができる期間
平成20年５月１日以降
(2) 取得の条件
① Ｃ種株主は、次に定める条件により、当社がＣ種株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付させることができる。なお、Ｃ種株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。
|
取得と引換えに交付すべき 普通株式数 |
＝ |
（Ｃ種株主が取得を請求したＣ種株式の払込金額の総額）÷交付価額 |
② 交付価額
イ 当初交付価額
当初交付価額は、100円とする。
ロ 交付価額の調整
(a）当社は、Ｃ種株式の発行後、下記(b）に掲げる各事由により普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「交付価額調整式」という。）をもって交付価額を調整する。
|
|
既発行普通株式数＋ |
交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後交付価額＝調整前交付価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||
交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b）(ⅰ）ないし(ⅳ）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b）(ⅰ）の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b）(ⅱ）及び(ⅳ）の場合は０円とし、下記(b）(ⅲ）の場合は下記(b）(ⅴ）で定める対価の額とする。
(b）交付価額調整式によりＣ種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（ⅰ）下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）普通株式の株式分割をする場合
調整後の交付価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価（下記(ⅴ）に定義される。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）普通株式の併合をする場合
調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
（ⅴ）上記(ⅲ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c）(ⅰ）交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
（ⅱ）交付価額調整式で使用する時価は、その時点における調整前交付価額とする。
(d）上記(b）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な交付価額の調整を行う。
（ⅰ）当社を存続会社とする合併、当社が行う吸収分割による他の会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は当社が行う株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得のために交付価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（ⅲ）その他当社の発行済普通株式の株式数の変更が生じたこと又は変更の可能性が生じる事由が発生したことにより交付価額の調整を必要とするとき。
(e）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、本(e）により不要とされた調整は繰り越され、その後の調整の計算において斟酌される。
(f）上記(a）ないし(e）にかかわらず、平成21年６月30日までに開催される当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議に基づき新株予約権を交付する場合には、(ⅰ）次に定める算式により算出される数が0.1を超えないこと、かつ(ⅱ）新株予約権の行使に際して出資される金銭を新株予約権の目的である株式の数で除した数が100円以上（但し、かかる当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議がなされるまでに、上記(a）ないし(e）に従い交付価額の調整が行われた場合には、その調整後の交付価額以上）であることを条件に、交付価額の調整を行わない。
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新株予約権の目的である 株式の総数 |
÷ |
新株予約権の目的である株式の総数＋新株予約権の発行を決議する株主総会及び／又は取締役会の日現在の当社の発行済株式の総数（平成20年４月14日開催の当社臨時株主総会においてその発行が承認された普通株式の数及びＣ種株式に係る普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行された普通株式の総数を含む。）＋新株予約権の発行を決議する株主総会及び／又は取締役会の日現在のＡ種株式、Ｂ種株式及びＣ種株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行され得る普通株式の総数 |
③ 取得請求受付場所
長野県松本市井川城二丁目１番１号
アルピコホールディングス株式会社 本店
④ 取得の効力発生
取得請求書が上記③に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当社はＣ種株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
６．議決権
Ｃ種株主は、株主総会において議決権を有しない。
７．種類株主総会
当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
８．種類株式間の優先順位
(1) 剰余金の配当
Ａ種配当金、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金、普通配当金（普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）の支払順位は、Ａ種配当金を第１順位とし、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金及び普通配当金を同順位で第２順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ａ種株式、Ｂ種株式、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ａ種株式に係る残余財産の分配を第２順位、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配を同順位で第３順位とする。
(3) 取得請求権
Ａ種株式、Ｂ種株式及びＣ種株式に係る取得請求権の行使がそれぞれなされ、その取得請求受付場所への到達が同時又はその先後が不明である場合は、Ｃ種株式に係る取得請求権の行使を第１順位、Ａ種株式に係る取得請求権の行使を第２順位、Ｂ種株式に係る取得請求権の行使を第３順位とする。
９．譲渡制限
譲渡によるＣ種株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。
10．会社法第322条第２項に規定する定款の定め
当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
11．議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年10月１日～ 平成27年12月31日 |
－ |
45,188,460 |
－ |
500,000 |
－ |
673,704 |
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
種類株式Ａ 2,237,500 種類株式Ｂ 3,000,000 |
－ |
「1 (1) ②発行済株式」の脚注１、２を参照 |
|
無議決権株式（自己株式等） |
種類株式Ａ 1,977,500 種類株式Ｃ 2,000,000 |
－ |
「1 (1) ②発行済株式」の脚注１、３を参照 |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 35,973,460 |
35,973,460 |
－ |
|
単元未満株式 |
－ |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
45,188,460 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
35,973,460 |
－ |
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式） アルピコホールディングス株式会社 |
長野県松本市井川城２丁目１番１号 |
種類株式Ａ 1,977,500 種類株式Ｃ 2,000,000 |
－
－
|
種類株式Ａ 1,977,500 種類株式Ｃ 2,000,000 |
種類株式Ａ 4.38 種類株式Ｃ 4.43 |
|
計 |
－ |
3,977,500 |
－ |
3,977,500 |
8.80 |
該当事項はありません。