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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
種類株式 Ｂ |
3,000,000 |
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計 |
100,987,960 |
（注） 会社法下では、発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致する必要はないと解され、当社におきましても発行可能種類株式総数と一致いたしません。
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
59,928,460 |
59,928,460 |
非上場 |
当社は単元株制度は採用しておりません。 |
|
種類株式 Ｂ |
2,886,000 |
2,886,000 |
非上場 |
当社は単元株制度は採用しておりません。 （注） |
|
計 |
62,814,460 |
62,814,460 |
－ |
－ |
（注）種類株式Ｂの内容は次のとおりであります。
１．Ｂ種株式に対する剰余金の配当
(1) 当社は、剰余金の配当がその効力を生ずる日における当社の会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第461条第２項所定の分配可能額の範囲内で、Ｂ種株式を有する株主（以下、「Ｂ種株主」という。）又はＢ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、下記(2)に定める額の金銭(以下、「Ｂ種配当金」という。)を支払う。ただし、2018年３月31日を基準日とするＢ種株式に対する剰余金の配当については、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位かつ平等の割合の額にて支払われる。
(2) Ｂ種配当金
１株当たりのＢ種配当金は、Ｂ種株式１株当たりの払込金額に、2.0%の配当年率を乗じて算出した額とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度において、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対して配当する剰余金の額がＢ種配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、Ｂ種配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、2018年３月31日を基準日とするＢ種株式に対する剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) 期末配当以外の剰余金の配当
Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、当会社定款第41条に定める剰余金の配当以外の剰余金の配当は行わない。
２．残余財産の分配
(1) 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき、1,000円に経過Ｂ種配当金相当額(下記(2)に定義される。)を加算した額を支払い、かかる残余財産の分配を行った後、残余する財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対し、残余財産の分配を行う。
(2) 本項において、「経過Ｂ種配当金相当額」とは、残余財産分配日の属する事業年度におけるＢ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数(初日及び残余財産分配日を含む。)で１年を365日として日割計算した額をいう。
(3) Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配を行わない。
３．特定の株主からの取得
(1) 当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によってＢ種株式の全部又は一部を有償で取得することができる。
(2) Ｂ種株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。
４．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当社は、Ｂ種株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当て又は同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づく株式の割当てを受ける権利又は同法第241条第１項に基づく新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
５．金銭を対価とする取得条項
当社は、2019年6月26日以降、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって法令上可能な範囲で、B種株式1株につき1,000円に経過B種配当金相当額を加算した額の金銭を交付するのと引換えに発行済みのB種株式の全部又は一部を取得することができる（この場合、「残余財産分配日」を、「取得条項の効力発生日」と読み替えるものとする。）。当社がB種株式の一部を取得するときは按分比例の方法により行う。
６．議決権
Ｂ種株主は、株主総会において議決権を有しない。
７．種類株主総会
当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
８．譲渡
譲渡によるＢ種株式の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
記載事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
記載事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2019年７月30日 （注）１ |
－ |
62,374,460 |
△2,150,138 |
300,000 |
△1,623,842 |
1,000,000 |
|
2019年10月10日 （注）２ |
440,000 |
62,814,460 |
22,000 |
322,000 |
22,000 |
1,022,000 |
（注）１．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額を2,150,138千円、資本準備金の額を1,623,842千円、それぞれ減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
２. 第三者割当による増資により、発行済株式総数が440,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ22,000千円増加しております。
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① 普通株式 |
2023年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況 |
計 |
||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
1 |
44 |
－ |
－ |
1,351 |
1,399 |
|
所有株式数 （株） |
－ |
5,303,014 |
137,048 |
48,250,554 |
－ |
－ |
6,237,844 |
59,928,460 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
8.85 |
0.23 |
80.51 |
－ |
－ |
10.41 |
100.00 |
|
② 種類株式 Ｂ |
2023年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況 |
計 |
||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
所有株式数 （株） |
－ |
2,886,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,886,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
100.00 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
100.00 |
普通株式
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
種類株式 Ｂ |
2023年３月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社八十二銀行 |
長野県長野市大字中御所字岡田178番地８ |
2,886 |
100.00 |
|
計 |
－ |
2,886 |
100.00 |
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （千個） |
総株主の議決権に対する所有議決権の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
種類株式Ｂ 2,886,000 |
－ |
「1 (1) ②発行済株式」の脚注を参照 |
|
無議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 59,928,460 |
59,928,460 |
－ |
|
単元未満株式 |
－ |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
62,814,460 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
59,928,460 |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、グループ全体の経営基盤の強化、企業価値の向上を図ることで財務体質を強化し、株主の皆様に対しては安定した配当を維持し、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度につきましては、経営成績、財政状態等を総合的に勘案し、期末配当を実施することを決定いたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額（円） |
1株当たり配当額（円） |
|
2023年６月28日 定時株主総会決議 |
種類株式 Ｂ |
57,720,000 |
20 |
|
2023年６月28日 定時株主総会決議 |
普通株式 |
179,785,380 |
3 |
当社は純粋持株会社として、当社グループ統括会社としての役割を認識し、経営の透明性を高め、健全かつ迅速
な業務運営により地域社会及び株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼を得ることを基本方針としております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a.会社の機関の内容
当社は本報告書提出日現在、監査役会設置会社を採用しております。
当社の取締役会は社外取締役２名を含む９名で構成され、当社の業務執行の決定をするとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は原則月に１回以上開催し、充分な審議を行い、経営に関する重要事項を決定しております。
社外取締役はコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムのさらなる強化に資するため、その豊富な知見と見識を経営に反映させるとともに、客観性、独立性を有する立場から経営の公正性を高める役割を果たしております。
当社の監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成され、取締役会及び経営会議をはじめ重要な会議に出席、また会社の財産状況の調査を通じ、取締役の職務遂行について監視を行っております。
b．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備の状況につきましては、内部統制システムの基本方針を以下イ.～チ.のとおり定めております。
イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役及び使用人が日常の業務執行の行動指針となるべき「アルピコグループコンプライアンス基本方針」のもと、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアルを制定し、コンプライアンスの重視のための基本方針、行動基準、推進体制を明らかにし、取締役及び使用人への周知徹底及び遵守体制を構築します。
・コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに担当部署へ報告する体制を構築するとともに、使用人が直接報告することを可能とするホットラインを設置し、運用します。
・市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対処するとともに、不当要求を拒絶し、それら勢力との取引その他一切の関係を持たない体制を整備し、運用します。
・業務の適切な実行を確保するため、内部監査の体制を整備し、内部監査の結果を取締役に対し報告するとともに、必要に応じて改善を促します。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
・取締役の職務の執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、文書管理規程に基づき、担当部門において適切に保存及び管理を行います。
・文書等は、保存媒体に応じ、適切かつ検索性の高い状態で保存します。
・取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書を閲覧することができます。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき、各部門はその担当分野に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。
・コンプライアンス・リスク管理推進室は、各部門で実施したリスクに関する洗い出し、評価及び管理施策実施の進捗状況をモニタリングします。また、リスク管理に関する教育、研修、指導を行います。
・リスク管理担当取締役は、当社及びアルピコグループ全体の統括責任者として、リスク管理全般に係る事項を所管し、当社及びアルピコグループにおけるリスク管理の遂行状況、発生したリスクへの対応状況その他必要事項を取締役会に報告します。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理に関する事項を審議、決議する機関とします。
・危機管理緊急対応マニュアルに定める非常事態が発生した場合には、対策本部を設置し、その指示の下、被害（損失）の最小化を図ります。
ニ. 取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、定例の取締役会を原則として１ヶ月に１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督や、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を行います。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役（社外取締役を除く。）が出席する経営会議を原則として月３回開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行います。
・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。
ホ. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「アルピコグループコンプライアンス基本方針」に基づきグループ全体にわたるコンプライアンス推進活動を実施し、遵法意識・企業倫理意識をグループ全体に浸透させ、共通の価値観としてこれを共有します。
・関係会社管理規程及び稟議決裁規程等に基づき、子会社から当社へ必要な報告を行わせるとともに、子会社の重要業務の執行について、当社の取締役会、経営会議において審議・報告します。
・コンプライアンス・リスク管理推進室は、リスク管理規程に基づき、子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び連携します。
・監査部は、内部監査規程及び内部監査実施要領に基づき、子会社の内部監査を実施し、その監査結果を取締役及び監査役に報告します。
・監査役は、往査を含め子会社の監査を行うとともに、監査に際しては子会社の監査役と連携を図ります。
ヘ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・代表取締役は、監査役が求めた場合その他必要な場合には、監査役の職務を補助する使用人を配置します。
・当該使用人は、監査役の指揮命令に基づき業務を実施します。
・当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒等は、常勤監査役の事前の同意を得ます。
ト. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生又は発生する恐れがあるときは、監査役に速やかに報告します。
・常勤監査役は、取締役会、経営会議の経営の意思決定がなされる重要な会議に出席して、業務の執行状況を把握するとともに、必要に応じ当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して業務の執行状況その他に関する報告を求めることができるものとします。
・当社は、当社の監査役に報告した者に対して、これを理由とする不利益な取扱いは行いません。
チ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会計監査人及び監査部より監査等の報告を定期的に受け、また、取締役及び各部署との情報の共有化に努めます。
・監査役は、代表取締役と経営方針の確認、経営課題等の他監査についての意見交換を行います。
・監査役の職務執行により生ずる費用は当社が負担します。
② 役員報酬の内容
イ.役員報酬の基本方針
当社は、取締役会の決議により、アルピコグループ役員報酬ガイドラインを定めており、「役員報酬に連動させるための業績評価制度を明確化し、コーポレート・ガバナンスの強化と、インセンティブの向上を図ること」、「着実な債務圧縮を推進していくため適正なコスト水準を堅持しつつ、信州ブランドのリーダーとして信頼される企業に相応しい最低限の水準を確保すること」等を目的としております。
ロ.報酬構成
報酬構成は以下のとおりであります。
短期の業績目標達成及び株主価値との連動性を持たせ、中長期企業価値向上への意欲を高めるため、取締役の報酬は、月額報酬と賞与の２つで構成します。
月額報酬は、固定部分と変動部分(注)で構成し、変動部分の業績評価指標は、定量評価（営業損益、経営安全率、労働生産性、フリーキャッシュ・フロー）、定性評価（単年度施策、中長期的戦略課題への取組等）とし、月額報酬の±7％～±16％の範囲で変動します。
また、賞与の業績評価指標は、連結営業利益とし、支給額は目標達成時を既定基準額の100％とし、0％～100％の範囲で変動します。
ハ.決定手続
取締役会は、代表取締役社長佐藤裕一に対し、各取締役の報酬額、賞与配分の決定並びに支給額の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案し、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。取締役会は、委任された権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、アルピコグループ役員報酬ガイドラインを定めており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額及び賞与支給額が決定されていることから、取締役会はその妥当性等について適正と判断しております。
なお、監査役報酬については監査役の協議により決定することとしております。
(注) 社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループの経営に対して監督及び助言を行う役割を担い、監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査するという役割を担うことから、社外取締役及び監査役には、固定部分のみを支給します。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役・社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社及び連結子会社の取締役及び監査役（当事業年度に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約更新をしております。
なお、当該保険契約では、当社及び当社の連結子会社が当該役員に対して損害賠償請求を追求する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、取締役会決議によって、法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるようにするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、３名以上18名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 種類株式Ｂについて議決権を有しないこととしている理由
資本増強に当たり、既存株主への影響を考慮したためであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の開催回数及び各取締役の出席状況については、次のとおりであります。
|
氏名 |
出席状況 |
|
曲渕 文昭 |
19回中17回 |
|
佐藤 裕一 |
15回中15回 |
|
小林 晴彦 |
19回中18回 |
|
大池 洋 |
19回中19回 |
|
三輪 裕彦 |
19回中19回 |
|
小林 史成 |
19回中17回 |
|
萩原 清 |
19回中19回 |
|
深澤 洋充 |
19回中19回 |
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栗元 秀樹 |
19回中18回 |
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田中 誠 |
19回中19回 |
（注）佐藤裕一氏の出席状況は、2022年６月22日の取締役就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。
取締役会は法令及び定款で定められた事項のほか、取締役会付議事項及び報告事項に関する社内規程に従い、当社及びグループの経営に関する重要事項を決議するとともに、業務執行取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。
① 役員一覧
男性12名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.6％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役会長 監査部担当 |
曲渕 文昭 |
1954年10月30日生 |
1978年４月 株式会社八十二銀行入行 2000年２月 同行小布施支店長 2002年３月 同行東京事務所長 2004年６月 同行南松本支店長 2006年６月 同行リスク統括部長 2007年６月 同行執行役員本店営業部長 2008年６月 同行常務執行役員本店営業部長 2009年６月 同行常務取締役 2011年６月 同行代表取締役専務 2013年６月 同行代表取締役副頭取 2017年６月 当社代表取締役社長 2018年６月 アルピコ交通株式会社取締役（現任） 2018年６月 株式会社デリシア取締役 2020年６月 東洋観光事業株式会社（現アルピコリゾート＆ライフ株式会社）取締役 2022年４月 アルピコホテルズ株式会社取締役 2022年６月 アルピコリゾート＆ライフ株式会社取締役会長（現任） 2022年６月 アルピコホテルズ株式会社取締役会長（現任） 2022年６月 当社取締役会長（現任） |
(注)３ |
－ |
|
代表取締役社長 経営全般、シェアード゛財務経理部、IPO準備室担当 |
佐藤 裕一 |
1960年６月11日生 |
1984年４月 株式会社八十二銀行入行 2003年６月 同行富士見支店長 2005年６月 同行川中島支店長 2006年７月 同行融資部付出向 松本電気鉄道株式会社（現アルピコ交通株式会社）経営企画室長 2008年６月 当社取締役 2009年６月 株式会社八十二銀行リスク統括部長 2011年６月 同行企画部長 2013年６月 同行執行役員飯田エリア飯田支店長 2015年６月 同行常務執行役員東京営業部長 2017年６月 同行常務執行役員本店営業部長 2018年６月 同行常務取締役 2022年６月 当社代表取締役社長（現任） 2022年６月 アルピコ交通株式会社取締役（現任） 2022年６月 アルピコホテルズ株式会社取締役 （現任） 2023年３月 アルピコ長野トラベル株式会社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 経営企画部、 ICT推進室、インバウンド＆マーケティング推進室、総務人事部担当 |
小林 晴彦 |
1963年１月１日生 |
1986年４月 株式会社八十二銀行入行 2010年６月 同行市田支店長 2012年６月 同行吉田支店長 2014年６月 同行駒ヶ根支店長 2017年６月 同行高田支店長 2019年６月 同行支店支援部長 2020年６月 同行営業企画部指導役 2021年６月 当社取締役経営企画部長 2022年４月 アルピコホテルズ株式会社取締役 2022年４月 アルピコリゾート＆ライフ株式会社取締役 2022年６月 当社常務取締役 2022年６月 株式会社デリシア取締役（現任） 2022年６月 アルピコ長野トラベル株式会社取締役 2022年６月 アルピコ保険リース株式会社取締役 （現任） 2023年６月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
三輪 裕彦 |
1966年12月28日生 |
1991年４月 日本アジア投資株式会社入社 2009年７月 株式会社Siti入社 2012年１月 当社入社経営企画副部長 2013年４月 当社経営企画部長 2015年６月 当社執行役員経営企画部長 2016年６月 東洋観光事業株式会社（現アルピコリゾート＆ライフ株式会社）取締役 2017年６月 アルピコタクシー株式会社取締役 2017年10月 アルプス交通株式会社（現アルピコタクシー株式会社）取締役 2018年６月 当社取締役経営企画部長 2021年６月 当社取締役ICT推進室長 2022年４月 アルピコリゾート＆ライフ株式会社代表取締役社長（現任） 2022年４月 アルピコ蓼科高原リゾート株式会社代表取締役社長（現任） 2022年６月 当社取締役事業開発及び構造改革担当 2023年４月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
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取締役 |
小林 史成 |
1966年10月28日生 |
1990年４月 松本電気鉄道株式会社（現アルピコ交通株式会社）入社 2008年５月 当社構造改革部長 2009年６月 当社経営企画部長 2011年６月 アルピコ交通株式会社取締役 2013年６月 同社常務取締役 2013年９月 アルピコ観光サービス株式会社（現アルピコ長野トラベル株式会社）代表取締役社長 2015年６月 東洋観光事業株式会社（現アルピコリゾート＆ライフ株式会社）代表取締役社長 2015年６月 当社取締役（現任） 2021年３月 アルピコ交通株式会社代表取締役社長（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
萩原 清 |
1963年７月20日生 |
1982年４月 丹平中田株式会社入社 1990年８月 株式会社犬飼通作商店入社 2003年４月 株式会社中島ファミリー薬局（現株式会社マツモトキヨシ甲信越販売）入社 2007年６月 同社営業企画室長 2007年８月 株式会社マツヤ（現株式会社デリシア）入社 2014年４月 同社店舗運営部長 2015年５月 同社取締役店舗運営部長 2016年４月 株式会社デリシア取締役開発本部長 2017年６月 同社常務取締役開発本部長 2018年４月 同社代表取締役社長（現任） 2018年６月 当社取締役（現任） 2022年４月 株式会社マックドラッグ取締役会長（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
深澤 洋充 |
1964年6月20日生 |
1988年４月 株式会社八十二銀行入行 2012年２月 同行白馬支店長 2014年９月 同行三好町支店長 2017年６月 同行融資統括部長 2020年６月 東洋観光事業株式会社（現アルピコリゾート＆ライフ株式会社）取締役 2021年４月 同社代表取締役社長 2021年６月 当社取締役（現任） 2022年４月 アルピコホテルズ株式会社代表取締役社長（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
田中 誠 |
1956年１月11日生 |
1991年４月 株式会社タクトコンサルティング入社 1994年４月 同社取締役 2000年12月 三光ソフランホールディングス株式会社監査役（現任） 2011年８月 税理士法人エクラコンサルティング代表社員（現任） 2014年６月 株式会社ミマキエンジニアリング取締役（現任） 2019年６月 当社社外取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
赤廣 三郎 |
1953年1月1日生 |
1971年４月 松本市役所入所 2002年４月 国際音楽祭推進課課長サイトウ・キネン・フェスティバル松本実行委員会事務局長 2003年11月 観光戦略本部本部長 2009年４月 同所商工観光部部長 2012年４月 松本観光コンベンション協会専務理事 2019年11月 松本商工会議所専務理事 2023年６月 当社社外取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 （常勤） |
塚田 進 |
1956年７月24日生 |
1980年４月 株式会社八十二銀行入行 2002年２月 同行上松支店長 2004年２月 同行営業推進部副部長 2005年２月 同行営業統括部副部長 2006年２月 同行辰野支店長 2008年２月 同行茅野支店長 2011年６月 アルピコ交通株式会社取締役 2011年６月 株式会社アップルランド（現株式会社デリシア）取締役 2011年６月 当社取締役 2015年６月 当社常務取締役 2016年12月 アルピコ自工株式会社（現アルピコ交通㈱整備事業本部）取締役 2017年５月 アルピコ保険リース株式会社取締役 2021年３月 アルピコ長野トラベル株式会社取締役 2021年４月 アルピコタクシー株式会社取締役 2022年６月 当社監査役（現任） 2023年６月 株式会社デリシア監査役（現任） 2023年６月 アルピコ長野トラベル株式会社監査役（現任） 2023年６月 株式会社マックドラッグ監査役（現任） |
(注)４ |
5,000 |
|
監査役 （常勤） |
吉澤 途洋 |
1959年12月19日生 |
1984年４月 松本電気鉄道株式会社（現アルピコ交通株式会社）入社 2009年５月 アルピコホールディングス株式会社財務経理部長 2010年12月 松本電気鉄道株式会社執行役員事業本部長 2013年６月 東洋観光事業株式会社管理本部総務人事部長 2016年６月 同社取締役管理本部長兼総務人事部長 2019年６月 同社常務取締役管理本部長兼総務人事部長 2022年６月 株式会社デリシア監査役 2022年６月 株式会社マックドラッグ監査役 2022年６月 アルピコ交通株式会社監査役（現任） 2022年６月 アルピコタクシー株式会社監査役 （現任） 2023年６月 当社監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
林 一樹 |
1953年７月24日生 |
1988年４月 長野県弁護士会に弁護士登録 1993年４月 長野県弁護士会副会長 1998年４月 長野県弁護士会副会長 2011年６月 当社社外監査役（現任） 2012年４月 長野県弁護士会会長 |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
内川 小百合 |
1950年11月７日生 |
1973年４月 丸の内タイピスト学校入職 1976年４月 丸の内ビジネス専門学校へ校名変更 1996年４月 同校校長就任（現任） 2013年６月 株式会社長野銀行社外取締役就任(現任) 2018年１月 学校法人秋桜会設立理事長就任（現任） 2020年６月 キッセイ薬品工業株式会社社外取締役就任（現任） 2023年６月 当社社外監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
|
|
|
計 |
|
5,000 |
（注）１．取締役田中誠及び赤廣三郎の２氏は、社外取締役であります。
２．監査役林一樹及び内川小百合の２氏は、社外監査役であります。
３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４．選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役である田中誠氏は、税理士法人エクラコンサルティングの代表社員であり、税理士法人エクラコンサルティングと当社との間に特別の関係はありません。
当社の社外監査役である林一樹氏は、弁護士としての実務経験に基づき、法務全般に関する専門的な知見を有しており、当社の監査業務を担う役割を期待し、社外監査役に選任しております。
当社の社外監査役である内川小百合氏は、長年学校法人経営に関与してきたことから、組織及び人材育成全般に関する専門的な知見を有しており、当社の監査業務を担う役割を期待し、社外監査役に選任しております。
① 監査役監査の状況
イ．監査役監査の組織、人員及び手続
監査役は本報告書提出日現在４名で、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されており、専任のスタッフはおりません。現在、監査役会議長は塚田進常勤監査役が務めており、吉澤途洋常勤監査役とともに、長年管理部門にて経験を積み企業経営に関与してきたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。林一樹社外監査役は弁護士としての実務経験に基づき、法務全般に関する専門的な知見を有しております。内川小百合社外監査役は長年学校法人経営に関与してきたことから、組織及び人材育成全般に関する専門的な知見を有しております。
ロ．監査役会
監査役会は取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については下表のとおりです。なお、監査役会以外に、子会社を含めた常勤監査役相互の情報共有促進を目的とした監査役連絡会を適宜開催しております。（当事業年度23回実施）
当事業年度における各監査役の取締役会及び監査役会の出席状況については次のとおりであります。
|
区分 |
氏名 |
取締役会出席状況 |
監査役会出席状況 |
|
常勤監査役 |
田村 桂吾 |
19回中19回 |
14回中14回 |
|
常勤監査役 |
塚田 進 |
15回中15回 |
10回中10回 |
|
社外監査役 |
林 一樹 |
19回中19回 |
14回中14回 |
|
社外監査役 |
草深 克臣 |
19回中19回 |
14回中14回 |
〈注〉塚田進氏の出席状況は、2022年6月22日の監査役就任以降に開催された取締役会及び監査役会のみを対象としております。
監査役会では、監査方針及び監査計画、監査報告書作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、決算等を主に検討しております。
〇決議事項 10件
監査方針及び監査計画、監査役会の監査報告書、有価証券報告書及び四半期報告書の監査、監査役候補者の選任の同意、会計監査人の選任・解任並びに不再任に係る評価、会計監査人の報酬の同意 等
〇協議事項 18件
取締役会議案に対する意見確認、監査役報酬額 等
〇報告事項 24件
月次監査役監査実施状況、コンプライアンス・リスク情報共有 等
ハ．監査役の活動状況
監査役の活動は、取締役会その他重要な会議（経営会議、グループ社長会、コンプライアンス・リスク管理委員会、経理責任者会議等）への出席、取締役との意思疎通及び職務執行状況の監査、重要な決裁書類等の閲覧、部室長並びに子会社の社長・取締役・監査役等との意思疎通・往査、会計監査人からの監査の計画及び実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
主要な監査活動の状況は、次のとおりであります。
|
監査活動の内容 |
回数 |
|
取締役との意思疎通及び職務執行状況の監査 |
９回（代表取締役2回） |
|
社外取締役との意見交換 |
１回 |
|
部室長との意思疎通・往査 |
７回 |
|
子会社の社長・取締役・監査役等の意思疎通・往査 |
63回 |
|
合計 |
80回 |
② 内部監査の状況
イ．内部監査の組織、人員及び手続
内部監査は、取締役会長直轄の監査部が実施しており、本報告書提出日現在６名の体制で構成されております。内部監査は、事業年度ごとの監査方針に基づき作成される年間内部監査計画に従い、各部門及び子会社に対し実施しており、業務の適正確保や効率化、不正防止に向けた改善提言を行うとともに改善策の実施状況の確認を行っております。
ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社は、監査部、監査役及び会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の連携を強化することを目的とした三様監査会議を定期開催し、情報共有を行い、相互に意見交換をしております。また、監査役は必要に応じて監査部が実施する内部監査に立会を行っております。
ハ．内部監査の実効性を確保するための取組
監査部は、内部監査の実効性を確保するため、監査で検証された不備等の根本原因の分析や真因分析に基づく改善提言の実施に取り組んでおります。
また、内部監査の結果は、取締役会長、取締役会及び監査役会に直接報告しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
13年
なお、業務執行社員のローテーションは、適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：山元 清二
指定有限責任社員 業務執行社員：山中 崇
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他17名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、監査役会の定める「会計監査人の選任・解任並びに不再任に係る評価基準及び評価方法」に従い、会計監査人及び関係者からのヒアリングを行い、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性、専門性等が適切であるか確認しました。その結果、現会計監査人のEY新日本有限責任監査法人の監査品質に関し、大きな課題は認識されなかったことから、当事業年度における会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任することが妥当と判断いたしました。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査遂行能力を、以下の６つの観点から評価いたしました。
・品質管理の状況
・独立性、職業的専門性、構成等
・監査報酬の妥当性、監査の有効性・効率性等
・監査役とのコミュニケーションの状況
・経営者とのコミュニケーション
・不正リスクへの対応
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
34,000 |
－ |
34,000 |
－ |
|
連結子会社 |
9,000 |
－ |
9,000 |
－ |
|
計 |
43,000 |
－ |
43,000 |
－ |
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ロ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ハ. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査の内容、監査に要する時間並びに単価等について検討し、監査法人と充分に協議した上で決定しております。
ニ. 監査役会が監査公認会計士等の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した監査公認会計士等に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、社内関係部署及び監査公認会計士等からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査公認会計士等の監査計画における監査時間・配置計画、監査公認会計士等の職務執行状況及び報酬見積りの相当性等を確認した結果、妥当であるとの結論を得たためであります。
当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
なお、役員報酬の内容につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。
当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。