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RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
AU 31 DÉCEMBRE 2021
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
3
1.1 Historique de la constitution de Galimmo SCA et dates clés
4
1.2 Leviers de performance et financière
5
1.3 Bourse et actionnariat
6
1.4 Parties prenantes
6
1.5 Patrimoine de la Société
7
2 RAPPORT D’ACTIVITÉ
14
2.1 Performances opérationnelles de l’exercice 2021
15
2.2 Investissements
18
2.3 Indicateurs EPRA
19
2.4 Examen du résultat et de la situation financière
22
2.5 Trésorerie et capitaux
26
2.6 Rapport de gestion
26
3 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS
35
3.1 Comptes consolidés
36
3.2 Comptes annuels
65
4 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
86
Capital social
87
5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
89
5.1 Personnes responsables
90
5.2 Contrôleurs légaux des comptes
91
Présentation du Groupe
1.1 Historique de la constitution de Galimmo SCA et dates clés
4
1.2 Leviers de performance et financière
5
1.3 Bourse et actionnariat
6
1.4 Parties prenantes
6
1.5 Patrimoine de la Société
7
3
1.1 Historique de la constitution de Galimmo SCA
et dates clés
Les opérations ayant abouti à la constitution de Galimmo SCA en société foncière cotée sur Euronext Paris, spécialiste de
l’immobilier de commerce, ont été réalisées entre fin 2015 et septembre 2016. À compter de cette date, Galimmo SCA déploie
sa stratégie de valorisation de son portefeuille d’actifs et met en place une organisation interne intégrée permettant de couvrir
l’ensemble de la chaîne de valeur de ses métiers d’opérateur, investisseur et développeur de centres commerciaux. Un large
plan d’investissement est lancé et l’entreprise réalise ses premières opérations de développement.
4
1.2 Leviers de performance et financière
Concernant les investissements consacrés aux actifs, la politique de financement de Galimmo SCA fixe à 60% le montant des
crédits rapporté au coût total du projet (ratio Loan to Cost). Au niveau de la Société, le faible ratio d’endettement (Loan to Value)
donne à Galimmo SCA des marges de manœuvre pour faire évoluer son modèle.
5
1.3 Bourse et actionnariat
Les actions de Galimmo sont admises aux négociations sur le compartiment B d’Euronext Paris.
Répartition de l’actionnariat
Galimmo a pour principal actionnaire la société DELPAREF, société française.
Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2021
Fiche signalétique de l’action
ISIN
FR0000030611
Mnemo
GALIM
Bloomberg
GALIM FP
Reuters
GALIM PA
Place de cotation
Euronext Paris (France)
Marché
Euronext Paris – Compartiment B
Indices
CAC All Shares
LEI
213800P1lM7VYCD1A70
1.4 Parties prenantes
L’écosystème de Galimmo
La performance de Galimmo SCA repose sur son intégration dans l’écosystème de l’immobilier de commerce et les interactions
avec ses différentes parties prenantes, tant au niveau corporate qu’à l’échelle de ses centres commerciaux et de ses territoires
d’implantations.
Les interactions avec les parties prenantes
Galimmo SCA voit l’ensemble des interactions avec ses parties prenantes comme autant de relations mutuellement bénéfiques
lui permettant de se positionner comme partenaire de référence. Ses centres, parfaitement ancrés dans leur territoire, sont
conçus et gérés pour apporter des bénéfices tangibles à tous, sur le plan économique comme sur le plan pratique, sur le plan
financier comme en matière de lien social. Ceci nourrit les relations de Galimmo SCA avec tous ses publics.
6
Parties prenantes
Leur contribution pour Galimmo SCA
La contribution de Galimmo SCA
Enseignes clientes
Loyers
Locomotives : flux de visiteurs
Satisfaction des consommateurs
Implantation dans des centres
commerciaux de référence sur leur
territoire, intégrés au cœur des zones
de chalandise
Conseil et aide à l’implantation
Formats adaptés à leurs besoins
Qualité du lieu de travail
Marketing des centres
Prestataires/fournisseurs
Sous-traitance
Expertise et savoir-faire
Charges externes
Emplois indirects
Consommateurs/visiteurs des
centres
Chiffre d’affaires des commerçants
Trafic et vie des centres
Offre commerciale, services et
divertissements
Confort du centre, lieu de vie
Relation client, marketing
Hypermarché Cora
Flux de clients de l’hypermarché
Mutualisation des ressources techniques et
opérationnelles des centres commerciaux
Investissements
Offre complémentaire à celle de
l’hypermarché
Flux de clients des boutiques
Mutualisation des ressources
techniques et opérationnelles des
centres commerciaux
Investissements
Collaborateurs
Expertise
Engagement
Contribution à la réalisation des objectifs de la Société
Rémunérations
Développement professionnel
Engagement social
Collectivités territoriales
Autorisations immobilières et commerciales
Infrastructures environnantes des centres (transport,
accès routiers, éclairage…)
Taxes
Emplois directs et indirects
Investissements locaux
Contribution à l’attractivité
économique et sociétale du territoire
Recours à des prestataires et
artisans locaux
Participation aux organes d’animation
du commerce des agglomérations
Communautés locales
Contribution à l’animation de la vie du centre
Emplois
Engagement sociétal et
environnemental
Visibilité offerte aux associations, aux
acteurs locaux…
Organisations professionnelles
Rencontres enseignes (salons)
Échange sur les tendances sectorielles
Cotisations/entrées salons
Contribution à la filière de l’immobilier
commercial
Échange sur les tendances
sectorielles
Actionnaires
Capitaux propres
Accompagnement du développement à long terme
Création de valeur
Rémunération, distribution des
résultats
Prêteurs
Contribution au financement des investissements de
valorisation et des acquisitions
Intérêts financiers
1.5 Patrimoine de la Société
1.5.1 Descriptif
1.5.1.1 Présentation du patrimoine
Au 31 décembre 2021, Galimmo SCA détient un portefeuille d’actifs de commerce, exclusivement composé de centres
commerciaux attenants à des hypermarchés Cora, implantés de longue date et leaders sur leur zone de chalandise. Son
patrimoine comprend 134 310 m 2 répartis sur 52 sites commerciaux (regroupant 1 011 locaux commerciaux). Il est composé de
deux types d’actifs : d’une part, des centres commerciaux constituant des lieux de destination de shopping (sites « Shopping
7
convivial ») et, d’autre part, des galeries de taille plus réduite dont l’offre est essentiellement tournée vers les services (sites
« Proximité renouvelée »).
Répartition en valeur d’actifs (hors droits)
2021
2020
Var 2021/2020
Nombres de
sites
en M€
% du total
en M€
% à périmètre
courant
% à périmètre
comparable 1
Shopping
13
529,6
80 %
510,6
3,7 %
-0,4 %
Proximité
39
133,8
20 %
137,0
-2,3 %
-2,1 %
TOTAL
52
663,3
100 %
647,6
2,4 %
-0,8 %
Pour plus d’informations, voir la section 1.5.2. « Évaluation du patrimoine ».
La valeur du portefeuille d’actifs immobiliers au 31 décembre 2021 s’élève à 663,3 millions d’euros (hors droits), en hausse de
2,4% par rapport à ﬁn décembre 2020. À périmètre comparable, la valeur diminue de 0,8%.
1.5.1.2 Informations détaillées sur le patrimoine immobilier
Les galeries composant le patrimoine immobilier sont réparties dans huit régions : Alsace, Champagne, Grands Massifs, Île-de-
France, Lorraine Nord, Lorraine Sud, Nord, Ouest.
Alsace
Proximité
Belfort
1991
2007
7
10 595
336
Shopping
Colmar Houssen
1998
2018
52
26 808
11 000
Proximité
Dorlisheim
1985
2021
27
12 731
2 905
Proximité
Dornach
1980
2008
15
14 580
2 888
Proximité
Haguenau
1981
1999
18
14 503
2 088
Proximité
Montbéliard
1971
2017
8
8 542
387
Shopping
Strasbourg
1970
2014
47
24 701
7 847
Shopping
Wittenheim
1972
2019
43
22 141
5 313
Champagne
Proximité
Auxerre
1987
2017
13
8 881
937
Proximité
Reims Neuvillette
1990
2006
26
13 617
2 847
Proximité
Saint Dizier
1972
2003
8
9 473
658
Proximité
Soissons
1986
2007
13
11 987
1 182
Shopping
Villers Semeuse
1970
1994
22
17 265
3 410
Grands
Massifs
Proximité
Alès
1978
2007
5
9 081
452
Shopping
Evian Publier
1981
2017
33
16 607
5 639
Shopping
Clermont-
Ferrand
Lempdes
1972
2010
34
17 670
3 860
Proximité
Vichy
1972
1991
7
8 868
259
Ile-de-France
Shopping
Dreux
1999
2021
19
12 693
3 137
Proximité
Garges
1997
2021
17
13 302
1 764
Proximité
Livry Gargan
1999
2018
13
12 243
1 699
Shopping
Val d’Yerres
1978
2015
39
24 267
11 358
Région
Type
Ville
Date
création
Date de dernière
rénovation/
extension/
restructuration
Nombre
de lots
Surface totale
(en m²) (galerie,
hypermarché &
cafétéria)
Surface galerie
(en m²) (GLA)
8
1 Retraité de l’effet des projets de restructuration et d'extension en cours
Lorraine Nord
Proximité
Grosbliederstroff
1989
2001
7
6 460
485
Proximité
Verdun
1977
2011
5
6 596
141
Proximité
Forbach
1984
1990
11
13 276
705
Proximité
Metz Technopole
1973
2013
5
14 585
694
Proximité
Mondelange
1984
2000
23
19 153
1 996
Proximité
Moulins lès Metz
1974
2014
20
17 248
2 664
Proximité
Saint Avold
2008
21
12 298
2 646
Proximité
Sarrebourg
1973
2015
4
5 521
204
Proximité
Sarreguemines
1978
1998
8
10 211
614
Proximité
Ste Marie aux
Chênes
1984
2004
5
6 843
187
Lorraine Sud
Proximité
Dijon
1991
2017
10
12 012
743
Proximité
Dole
1982
2017
20
10 129
1 896
Proximité
Essey Lès Nancy
1983
2017
14
14 233
2 056
Proximité
Luneville
1982
2004
14
9 787
1 663
Shopping
Nancy
Houdemont
1971
2019
62
26 341
9 428
Proximité
Remiremont
1978
2013
6
7 689
283
Proximité
Saint Dié
1973
2008
20
10 756
2 652
Proximité
Toul
1977
2017
12
9 021
993
Proximité
Vesoul
1984
2012
18
7 998
1 528
Nord
Shopping
Cambrai
1974
2019
34
13 065
3 708
Proximité
Courrières
1973
1995
14
11 089
2 082
Shopping
Creil
1969
1998
36
21 069
4 069
Proximité
Dunkerque
1981
1990
9
10 182
747
Shopping
Ermont
1980
2001
19
17 573
3 324
Proximité
Villeneuve d’Ascq
Flers
1983
1994
6
10 582
337
Proximité
Saint Quentin
1972
2001
14
11 385
1 587
Proximité
Wattignies
1971
2012
26
15 487
3 047
Ouest
Proximité
Blois
1972
2005
23
14 466
3 484
Proximité
Caen Rots
1995
2006
14
12 994
1 411
Shopping
Rennes Pacé
1996
2021
56
18 087
8 254
Proximité
Saint Malo
1995
9
8 901
716
Total
52
1 011
695 592
134 310
Région
Type
Ville
Date
création
Date de dernière
rénovation/
extension/
restructuration
Nombre
de lots
Surface totale
(en m²) (galerie,
hypermarché &
cafétéria)
Surface galerie
(en m²) (GLA)
9
1.5.1.3 Participations
À travers sa filiale de droit belge Foncibel, Galimmo est actionnaire à hauteur de 15% du capital d’un groupe détenant 7 galeries
commerciales adossées à des hypermarchés Cora en Belgique.
Au 31 décembre 2021, ces galeries commerciales situées en Belgique sont valorisées 421,1 millions d’euros hors droits par
Cushman & Wakeﬁeld. Elles présentent essentiellement un positionnement Shopping convivial.
Ville
Type
Surface totale (en m2)
(galerie, hypermarché
& cafétéria)
Surface galerie
(en m2) (GLA)
Nombre de lots
Anderlecht
Shopping
24 050
8 950
55
Châtelineau
Shopping
23 424
9 900
67
Hornu
Shopping
19 000
8 150
54
La Louvière
Shopping
22 220
9 500
68
Messancy
Shopping
26 900
14 600
65
Rocourt
Shopping
30 100
14 700
81
Woluwé-St-Lambert
Proximité
15 100
1 900
17
TOTAL
160 794
67 700
407
1.5.2 Évaluation du patrimoine
1.5.2.1 Méthodologie
Les expertises des actifs détenus en France ont été effectuées par Cushman & Wakeﬁeld (23 actifs) et BNP Paribas Real
Estate Valuation (29 actifs).
Les actifs ont fait l’objet d’évaluations conformes aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l’expertise en
évaluation immobilière, 5e édition, mars 2017), les recommandations de l’AMF du 8 février 2010 et les normes du Royal
Institute of Chartered Surveyors (Red Book Global).
La rémunération des experts est forfaitaire et déterminée en fonction du nombre de sites. Elle a été arrêtée après appel d’offres
lors de la mise en place de leurs mandats et préalablement aux campagnes d’évaluation.
Les valorisations sont mises à jour tous les 6 mois.
À partir des données actuelles d’exploitation des sites, les experts ont conduit leurs analyses des valeurs locatives de marché,
des potentiels de revalorisation, de la maturité des baux, des durées de vacance et délais de recommercialisation et des divers
avantages locatifs accordés. Ces éléments leur permettent de modéliser les ﬂux de trésorerie à 10 ans de chacun des sites,
qu’ils actualisent ensuite. Une valeur ﬁnale est par ailleurs calculée par capitalisation du ﬂux de la 10ème année au moyen d’un
taux de rendement de sortie. Le taux d’actualisation retenu combine le taux sans risque de référence (habituellement une
moyenne de l’OAT 10 ans) majoré d’une prime de risque sectorielle qui incorpore aussi les fondamentaux du site (risque locatif
et d’obsolescence notamment).
Cette valeur est comparée à une méthode par le rendement et une méthode par comparaison avec des transactions portant sur
des actifs de même type.
Les rapports datés et signés par les experts au 31 décembre 2021 ont été revus par le Comité exécutif et les Commissaires aux
comptes.
10
1.5.2.2 Valeurs d’expert
La valeur du portefeuille immobilier au 31 décembre 2021 s’élève à 709,4 millions d’euros droits inclus, soit 663,3 millions
d’euros hors droits, en hausse de 2,4% sur un an. À périmètre comparable, i.e. en retraitant la valeur des projets d’extension
engagés et valorisés, la valeur du portefeuille immobilier est en légère baisse de 0,8%.
Aucun actif n’était en vente à la date d’expertise, ni à la date du présent Document.
Galimmo SCA possède également une participation de 15% dans un groupe qui détient 7 galeries commerciales en Belgique,
consolidé par mise en équivalence. La valeur vénale de ces actifs immobiliers a un impact sur la juste valeur des titres détenus.
Au 31 décembre 2021, ces galeries commerciales situées en Belgique sont valorisées 421,1 millions d’euros par Cushman &
Wakeﬁeld (valeurs hors droits), contre 418,9 millions d’euros au 31 décembre 2020.
Les déclarations d’experts sont présentées dans la section 1.5.3.
1.5.2.3 Évolutions sur l’année 2021
Les valeurs au 31 décembre 2021 ont évolué de la sorte :
Valeurs hors droits
31/12/2021
31/12/2020
Variation
M€
% total
M€
% total
+/-% courant
+/-%
comparable
Shopping – 13 sites
529,6
80 %
510,6
79 %
3,7 %
(0,4 %)
Proximité – 39 sites
133,8
20 %
137,0
21 %
(2,3 %)
(2,1 %)
Total Galimmo (France)
663,3
100 %
647,6
100 %
2,4 %
(0,8 %)
Shopping – 6 sites
410,4
97 %
408,5
98 %
0,5 %
0,5 %
Proximité – 1 site
10,8
3 %
10,4
2 %
3,7 %
3,7 %
Total Participation mise en équivalence (Belgique)
421,2
100 %
418,9
100 %
0,5 %
0,5 %
La hausse s’expli que principalement par la création de valeur sur les projets livrés et en cours. A périmètre comparable, la
légère baisse de 0,8% du patrimoine français est liée à la décompression des taux de rendement de sortie et d’actualisation.
Sur la base des valeurs vénales droits inclus, et des loyers potentiels nets de charges non récupérables 2 issus des rapports
d’expertise à ﬁn décembre 2021, le taux de rendement potentiel du patrimoine détenu en France s’établit à 6,6%.
Il est rappelé que la valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus
dans le cadre des expertises immobilières et notamment à :
▪la fluctuation des revenus locatifs et des charges locatives ;
▪les variations des valeurs locatives de marché et leur positionnement par rapport aux loyers constatés ;
▪les taux d’occupation du patrimoine immobilier ;
▪les taux de rendement et d’actualisation retenus.
11
2 Loyers actuels nets plus valeurs locatives de marché des locaux vacants, nettes de charges.
1.5.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclaration d’intérêt
RAPPORT D’EXPERTISE IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS DE GALIMMO
Contexte et instructions
En accord avec les instructions de la société Galimmo (« la Société »), reprises dans les contrats d’évaluation signés entre la
société et les Évaluateurs, nous avons évalué les actifs situés en France en reflétant leur mode de détention (pleine propriété,
bail à construction, etc.). Les actifs ont été évalués à 100% et sans tenir compte du mode de financement (crédit-bail, ...). Le
présent rapport condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document de
référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise. Afin de déterminer une valeur
de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau national. Les
évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie, la méthode par le rendement ou encore la
méthode par comparaison qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs.
Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2021.
Référentiels et principes généraux
Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de
l’édition de novembre 2019 (effective à compter du 31 janvier 2020) du RICS Valuation – Global Standards 2020 (le “Red
Book”). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles
comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard
de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées
publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation
du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous
avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book
publié par la RICS. Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les principes de la norme IFRS 13 :
nous avons évalué la valeur en utilisation optimale du bien ≪ highest and best use ≫ pour chacun des actifs. La valeur vénale
de marché ≪ Market Value ≫ définie ci-après coïncide généralement avec la juste valeur ≪ Fair Value ≫ définie par les normes
IFRS et en particulier la norme IFRS 13.
Valeur recherchée
Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales (« Fair Value ») et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après
déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de
mutation).
Conditions de réalisation
Informations
Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux
locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons
considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les
dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers
variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités
vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.
Surfaces des actifs
Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été
communiquées.
Analyses environnementales et conditions des sols
Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas
investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf
information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une
contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte par leur utilisation actuelle ou future.
Urbanisme
Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés
en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les
actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière
de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction
respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.
12
Titres de propriété et états locatifs
Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des
projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà
mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou
rendrait difficile leurs ventes, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des
actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués
par la Société.
État des actifs
Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant
la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le
cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau
dangereux n’a été utilisé dans leur construction.
Taxation
Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une
cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.
Note explicative sur les conditions du marché : nouveau coronavirus (Covid-19)
L'épidémie de coronavirus (COVID-19), qui a été déclarée " pandémie mondiale " par l'Organisation mondiale de la santé le 11
mars 2020, continue d'affecter les économies et les marchés immobiliers dans le monde entier. Néanmoins, à la date
d'évaluation, les marchés immobiliers fonctionnent à nouveau pour la plupart, avec des volumes de transaction et des données
de marché suffisantes sur lesquelles fonder notre opinion de valeur. Par conséquent - et pour éviter tout doute - notre évaluation
n'est pas présentée comme étant sujette à une "incertitude d'évaluation importante", telle que définie par VPS 3 et VPGA 10 des
normes mondiales d'évaluation de la RICS. Cette note explicative a été incluse pour assurer la transparence et pour fournir une
vision supplémentaire du contexte de marché dans lequel l'évaluation a été préparée. Compte tenu du fait que les conditions du
marché peuvent évoluer rapidement en réponse à des changements dans le contrôle ou la diffusion future du COVID19, nous
soulignons l'importance de la date d'évaluation.
Confidentialité et publication
Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés
uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni
les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers
sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce
Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.
Fait à Paris, le 2 février 2022
Valérie Parmentier, MRICS Registered Valuer Cushman & Wakefield Valuation France Partner
Yannick Giller, MRICS Registered Valuer BNP Paribas Real Estate Valuation France Directeur Ile-de-France
13
RAPPORT D’ACTIVITÉ
2.1 Performances opérationnelles de l’exercice 2021
15
2.2 Investissements
18
2.3 Indicateurs EPRA
19
2.4 Examen du résultat et de la situation financière
22
2.5 Trésorerie et capitaux
26
2.6 Rapport de gestion
26
14
2.1 Performances opérationnelles de l’exercice
2021
2.1.1 Activité locative
Au cours de l’année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d’adaptation dans un contexte encore incertain de crise
sanitaire. L’année a été marquée par la mise en place de mesures instaurées par les pouvoirs publiques afin de limiter la
propagation du virus, entrainant ainsi la restriction de l’activité de commerce physique.
Pour rappel, au début de l’année 2021, les autorités publiques ont instauré un couvre-feu entraînant une restriction des plages
horaires d'ouverture des commerces. Dans le même temps, les restaurants ainsi que les activités de loisirs sont restés fermés.
Cette restriction s’est ensuite étendue à l’ensemble des commerces (hors activités autorisées tel que l’alimentation, santé et
coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative à compter du 31 janvier 2021. Début
mars, la mesure a été appliquée aux centres commerciaux de plus de 10 000 m², puis à tous les centres commerciaux à
compter d’avril 2021. Les commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges
imposées aux magasins par le gouvernement. Au cours du 3 ème trimestre de l’année, l’obligation de présentation du pass
sanitaire sur décision préfectorale entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo
SCA avec un impact sur leur fréquentation.
L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4 ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du pass
sanitaire imposé aux restaurateurs.
En dépit de ce contexte, Galimmo SCA a réalisé un nombre de signatures record avec 165 nouveaux baux. Les signatures de
l’année portent sur une surface totale de 25 418 m² et correspondent à un volume de loyer de 7,7 millions d’euros (contre 136
baux pour une surface de 15 792 m² et un volume de loyer de 5,9 millions d’euros en 2020) :
•49 renouvellements de baux et 40 recommercialisations (lot vacant depuis moins d'un an) pour un loyer minimum garanti de
4,7 millions d’euros avec une réversion positive sur ancien loyer de 5,4% ;
•42 commercialisations de locaux vacants depuis plus d'un an pour un volume de loyer de 1,6 million d'euros ;
•23 commercialisations de nouvelles surfaces pour un total de à 1,2 million d’euros de loyers, concernant principalement les
extensions d’Ermont (en Île-de-France), de Shop’in Pacé près de Rennes, de Shop'in Houssen (Colmar) et du centre
commercial Cora Haguenau ;
•11 baux dérogatoires complètent le nombre de signatures réalisées au cours de l’exercice pour un total de 0,3 million d’euros.
Galimmo SCA a poursuivi le recouvrement des loyers restant dus au titre de 2020. Au 31 décembre 2021, après prise en
compte des abandons de loyers à cette date en contrepartie des mesures de soutien aux locataires, le taux de recouvrement
des loyers et charges de 2020 s’établit à 97% (contre 85% au 31 décembre 2020).
Le taux de recouvrement pour l'année 2021 s'établit à 85% au 14 février 2022. Il a pâti de l'annonce tardive, en novembre 2021,
des modalités de mise en œuvre des mesures de soutien aux commerçants, annoncées par le gouvernement.
2.1.2 Programmes d’extension et de rénovation
Les travaux d’extension et de rénovation du centre commercial de Shop’in Pacé (Rennes) ont été achevés au cours de la
période et l’extension a ouvert ses portes au public avec un taux d’occupation de ses surfaces de 96%. La surface totale du site
y compris hypermarché est désormais de 19 000 m² (création de 3 800 m² GLA additionnels dédiés aux boutiques et moyennes
surfaces, en reprenant principalement des surfaces de l’hypermarché). L’attractivité du centre commercial et les commodités
offertes aux visiteurs ont été renforcées avec de nouvelles enseignes génératrices de flux, telles que Picard et Action, de
nouvelles activités dans le domaine de la santé (cabinet dentaire, centre ophtalmologique) et de nouveaux services.
Le programme d’extension du Centre Commercial Ermont (Île-de-France), dont l’ouverture est prévue en mars 2022, s’est
poursuivi. Avec 3 100 m² GLA additionnels, portant la surface totale du site à 20 400 m² (y compris hypermarché et cafétéria), le
centre comprendra au total une quarantaine de boutiques dont quatre moyennes surfaces. Il proposera une offre complète et
diversifiée, renforçant l’activité de santé, de nouvelles enseignes de restauration, de divertissement et de loisir. Le Centre
Commercial Ermont accueillera notamment un cabinet dentaire Denteka, une salle de sports Basic Fit et un restaurant
McDonald's. Par ailleurs, un potager urbain en toiture du centre complètera l’activité du site avec une production vendue sur
place par l’hypermarché.
Depuis le 1 er janvier 2021, Galimmo SCA a engagé les programmes de restructuration de trois autres centres existants visant à
renforcer leur attractivité commerciale et étendre leur offre. Il s’agit des centres commerciaux Cora Haguenau et Cora Dreux
ainsi que de Shop’in Houssen (Colmar), pour une seconde phase de transformation après l’opération d’extension-restructuration
15
livrée avec succès en 2018. La livraison de la FNAC à Shop’in Houssen (Colmar) et l’ouverture d’Action à Dreux en décembre
2021 témoignent de l’avancée de ces projets.
2.1.3 Revenus locatifs
Revenus locatifs France 202 1
Les revenus locatifs bruts de l’année 2021 s’élèvent à 41,8 millions d’euros, en hausse de 17,8% par rapport à 2020, soit
6,3 millions d’euros. A périmètre comparable (retraités de l'effet des travaux d'extension et de restructuration en cours), ils
augmentent de 15,0%. L’évolution s’explique principalement par les facteurs suivants :
▪Moindre impact de la crise sur les revenus locatifs bruts en 2021. La diminution des abandons de loyers entraine un effet
favorable de 5,0 millions d'euros par rapport aux revenus locatifs bruts 2020 ;
•Progression des loyers garantis de 0,9 million d’euros dont 0,6 million d'euros lié aux sites concernés par les projets de
développement ;
▪Hausse des loyers variables de 0,3 million d'euros en raison d'une reprise de l'activité des commerçants.
Les revenus locatifs nets, soit les revenus locatifs bruts desquels sont déduites les charges sur les immeubles, s’élèvent à
33,3 millions d’euros, en progression de 3,7 millions d’euros par rapport à 2020, soit +12,4%. A périmètre constant, ils
augmentent de 10,7%. La progression des revenus locatifs nets a été limitée en raison de la hausse des charges locatives
nettes dont le montant s’élève à 8,5 millions d’euros (+44,5%), impactée par l’augmentation du coût du risque clients.3
Loyers annualisés bruts au 31 décembre 202 1
Au 31 décembre 2021, les loyers annualisés bruts (hors droits d’entrée, compléments de loyers variables et specialty leasing)
atteignent 42,4 millions d’euros contre 40,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 soit une performance de +6,2% en un an.
S’agissant des loyers en place, ce montant de revenus n’intègre pas les surfaces commercialisées au titre de baux signés avec
prise d’effet postérieure au 31 décembre 2021.
Les centres de Shopping convivial (centres commerciaux qui rayonnent comme lieu de destination au sein de leur zone de
chalandise) et les galeries de Proximité renouvelée (positionnées sur une offre de services complémentaire à celle de
l’hypermarché) contribuent respectivement à hauteur de 76% et 24% au montant total des revenus locatifs annualisés bruts.
2.1.4 Situation locative
Au 31 décembre 2021, Galimmo dispose d’un portefeuille de 867 baux conclus avec 411 enseignes locataires.
Répartition par type d’enseignes
Au total, les 180 enseignes nationales et internationales, qui occupent 68% des surfaces, représentent 75% des loyers
annualisés bruts.
Les enseignes locales génèrent 23% des loyers minimum garantis (contre 24% au 31 décembre 2020), reﬂet du positionnement
des centres commerciaux de Galimmo SCA fortement ancrés dans leur territoire proposant une offre de services enrichie et
renouvelée.
Enfin, les boutiques opérées par Cora (hors hypermarché) au sein des galeries génèrent 1% des loyers minimum garantis.
Au 31/12/2021
Loyers annualisés bruts
Surface
Nombre
d'enseignes
Nombre
de baux
Loyers
(M€)
Loyers
(%)
Rappel
M€ 2020
Surface
(m²)
Surface
(%)
Rappel
m 2 2020
Enseignes nationales et internationales
180
585
32,0
75 %
29,9
78 907
68 %
70 486
Enseignes locales
221
257
9,9
23 %
9,5
33 483
29 %
31 357
Boutiques Cora (hors hypermarché)
10
25
0,6
1 %
0,6
4 348
4 %
4 517
TOTAL GALIMMO FRANCE
411
867
42,4
100 %
40,0
116 738
100 %
106 360
16
3 Dotations aux provisions sur créances clients nettes des reprises, et pertes sur créances irrécouvrables.
Poids des 10 premiers locataires (hors Cora)
Au 31/12/2021
Loyers annualisés bruts
Surface
Nombre de
baux
M€
en %
du total
Rappel
M€ 2020
M 2
en %
du total
Rappel
m 2 2020
TOTAL DES 10 PREMIÈRES ENSEIGNES
LOCATAIRES
90
7,8
18 %
8,2
15 429
13 %
15 749
Autres
777
34,7
82 %
31,8
101 309
87 %
90 612
TOTAL GALIMMO FRANCE
867
42,4
100 %
40,0
116 738
100 %
106 361
Le portefeuille d’enseignes est diversifié. Au 31 décembre 2021, les 10 premières enseignes locataires (hors Cora) occupent
13% des surfaces louées, en recul avec le 31 décembre 2020. Leur poids dans les loyers annualisés bruts s’élève à 18% contre
20% au 31 décembre 2020.
Proportion des baux incluant une clause de loyers variables
Au 31/12/2021
Loyers annualisés bruts
Nombre de baux
M€
en % du total
Rappel M€ 2020
Baux avec loyer garanti seul
278
10,0
23 %
9,1
Baux avec loyer garanti et clause de loyer variable
complémentaire
577
31,7
75 %
30,1
Baux avec loyer variable seul
12
0,7
2 %
0,7
TOTAL GALIMMO FRANCE
867
42,4
100 %
40,0
Répartition sectorielle de l’ensemble du portefeuille locatif, selon la nomenclature du CNCC 4
Le secteur de la Beauté & Santé devient, en 2021, le secteur le plus représenté au sein du portefeuille de Galimmo SCA
représentant 31% des loyers annualisés bruts, en légère hausse d’un point par rapport au 31 décembre 2020.
Le secteur de l’équipement de la personne est en recul, passant de 33% au 31 décembre 2020 à 30% au 31 décembre 2021.
Justifiant la politique de rééquilibrage du mix commercial menée par Galimmo, le secteur Culture, Cadeaux, Loisirs est en
évolution entre les deux années passant de 18% en 2020 à 21% en 2021.
Répartition par sect eur au 31 décembre 202 1
(en % du montant total des loyers annualisés bruts)
17
4 Conseil national des centres commerciaux.
Échéancier des baux au 31 décembre 2021
Au 31 décembre 2021 et grâce aux renouvellements signés au cours de l’année, le nombre de baux échus s’élève à 112
(contre 145 au 31 décembre 2020).
La durée moyenne pondérée du portefeuille de baux s’établit à 5,4 années, contre 5,2 au 31 décembre 2020.
Taux d’occupation EPRA
Au 31 décembre 2021, le taux d’occupation EPRA 5 est de 93,7% contre 91,4% à fin décembre 2020 pour l’ensemble du
portefeuille. Le taux d’occupation des galeries de Proximité renouvelée est en forte hausse passant de 78,7% au 31 décembre
2020 à 85,0% au 31 décembre 2021. Le taux d’occupation des centres commerciaux de Shopping convivial est en légère
hausse à 96,6% (contre 96,2% au 31 décembre 2020).
2.2 Investissements
2.2.1 Investissements réalisés au cours de la période
Les investissements de l’exercice se sont élevés à 31,0 millions d’euros. Ils comprennent notamment :
▪22,4 millions au titre des projets d’extension et de restructuration dont principalement 7,8 millions d’euros liés au projet du
Centre Commercial Ermont (Île-de-France), 5,2 millions d’euros pour le projet de Shop’in Houssen (Colmar), 2,9 millions
d’euros pour le site de proximité d’Haguenau et 3,7 millions d’euros liés à la finalisation du projet de Shop’in Pacé (Rennes) ;
▪7,8 millions d’euros dédiés aux travaux de rénovation et de commercialisation de surfaces disponibles ;
▪0,8 millions d’euros lié aux immobilisations incorporelles et corporelles diverses liées au siège.
2.2.2 Pipeline de développement
Galimmo SCA a poursuivi en 2021 sa démarche de développement raisonnée, adaptée à chaque territoire, déployée depuis la
création de la société. Galimmo SCA a choisi de se concentrer sur les programmes déjà autorisés ainsi que sur les opportunités
de restructuration des surfaces existantes, le cas échéant en lien avec l’hypermarché Cora.
Au 31 décembre 2021, le portefeuille de projets de Galimmo SCA correspond à un montant total d’investissements potentiels de
112,6 millions d’euros et à 33 800 m 2 de surfaces additionnelles. Au 31 décembre 2020, le pipeline était de 95,1 millions d’euros
pour 25 400 m 2.
Au 31 décembre 2021, les projets engagés 6 représentent un montant de 31,0 millions d’euros. Ils correspondent aux travaux
d’extension du Centre Commercial Ermont en Île-de-France et aux travaux de restructuration des sites de Colmar, d’Haguenau
et Villers-Semeuse.
Le reste du pipeline de projets se répartit entre 32,2 millions d’euros de projets maîtrisés 7 et 49,4 millions d’euros de projets
identifiés 8.
18
5 Taux d’occupation EPRA : valeur locative de marché des surfaces occupées/valeur locative de marché des surfaces totales. Il est
calculé en excluant les surfaces maintenues en situation de vacance stratégique dans le cadre de la mise en œuvre des programmes
de rénovation/restructuration/extension.
6 Projets engagés : programmes d’investissement en cours de réalisation.
7 Projets maîtrisés : projets en phase d’obtention des autorisations administratives et de précommercialisation, qui bénéficient de la
maîtrise du foncier.
8 Projets identifiés : projets en phase d’étude qui bénéficient de la maîtrise du foncier.
Composition du portefeuille de projets au 31 décembre 2021
Galerie
Nombre
de projets
Type
Surface
additionnelle
(m2)
Prix de
revient total
M€
Montant
restant à
engager
M€
Ouverture
prévue
Catégorie
Ermont
Extension
T1 2022
Shopping
Haguenau
Restructuration
T1 2022
Proximité
Colmar
Restructuration
T1 2022
Shopping
Villers
Semeuse
Restructuration
T3 2022
Shopping
PROJETS
ENGAGÉS
4
8 800
31,0
8,3
Flers
Extension
Proximité
Wittenheim
Restructuration
Proximité
Luneville
Restructuration
Proximité
Nancy
Extension
Shopping
Strasbourg
Extension
Shopping
Moulins les
Metz
Restructuration
Proximité
PROJETS
MAÎTRISÉS
6
9 200
32,2
32,0
PROJETS
IDENTIFIÉS
9
15 800
49,4
49,4
TOTAL
19
33 800
112,6
89,7
2.3 Indicateurs EPRA
Le Groupe présente ses indicateurs de performances conformément aux Best Practices Recommendations mises au point et
publiées par l’EPRA. Ces recommandations visent à assurer la cohérence et la comparabilité des états financiers des sociétés
foncières cotées au bénéfice des investisseurs. Ces indicateurs sont calculés à partir des états financiers consolidés de
Galimmo SCA au 31 décembre 2021.
Résultat EPRA (EPRA Earnings)
Résultat EPRA
2021
2020
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE EN IFRS (EN M€)
4,4
-38,0
Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs (i)
17,3
67,0
Variation de valeur des instruments financiers et frais d’annulation des dérivés (ii)
0,4
0,4
Impôts différés résultant des ajustements EPRA (iii)
-4,6
-17,4
Ajustements (i) à (iii) sur les coentreprises
0,5
2,2
RÉSULTAT EPRA (EN M€)
18,1
14,2
Nombre d’actions moyen pondéré
29 935 452
28 775 429
RÉSULTAT EPRA PAR ACTION (EN €)
0,60
0,49
19
EPRA Net Reinstatement Value
EPRA Net Reinstatement Value
31/12/2021
31/12/2020
ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€)
471,3
468,2
Effet potentiel de l’exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de
participation
0,0
0,0
ACTIF NET DILUÉ
471,3
468,2
Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement
118,8
121,2
Juste valeur des instruments financiers
0,0
0,0
Réévaluation des actifs incorporels à la juste valeur
0,0
0,0
Droits de mutation
47,7
46,5
EPRA NET REINSTATEMENT VALUE
637,8
635,8
Nombre d’actions fin de période (hors autodétenues)
30 549 054
29 156 641
EPRA NET REINSTATEMENT VALUE/ACTION
20,88
21,81
EPRA Net Tangible Value
EPRA Net Tangible Value
31/12/2021
31/12/2020
ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€)
471,3
468,2
Effet potentiel de l’exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de
participation
0,0
0,0
ACTIF NET DILUÉ
471,3
468,2
Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement
118,8
121,2
Juste valeur des instruments financiers
0,0
0,0
Actifs incorporels figurant au bilan en IFRS
-0,3
0,0
Droits de mutation
47,7
46,5
EPRA NET TANGIBLE VALUE
637,4
635,8
Nombre d’actions fin de période (hors autodétenues)
30 549 054
29 156 641
EPRA NET TANGIBLE VALUE/ACTION
20,87
21,80
EPRA Net Disposal Value
EPRA Net Disposal Value
31/12/2021
31/12/2020
ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€)
471,3
468,2
Effet potentiel de l’exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de
participation
0,0
0,0
ACTIF NET DILUÉ
471,3
468,2
Réévaluation à la juste valeur des instruments de dette à taux fixe
0,0
0,0
EPRA NET DISPOSAL VALUE
471,3
468,2
Nombre d’actions en fin de période (hors auto-détenues)
30 549 054
29 156 641
EPRA NET DISPOSAL VALUE/ACTION
15,43
16,06
20
Taux de rendement EPRA (EPRA Net Initial Yield)
Taux de rendement initial net (EPRA NIY) et Taux de rendement initial net majoré
(EPRA topped- up NIY)
31/12/2021
31/12/2020
Immeubles de placement – détenus à 100%
661,9
649,0
Immeubles de placement – participation dans les coentreprises
63,2
62,8
Stocks d’immeubles (y compris part dans des coentreprises)
0,0
0,0
Moins : actifs en développement
23,6
16,4
Valeur du portefeuille d’actifs achevés (hors droits)
701,4
695,4
Plus : droits de mutation
47,5
46,7
VALEUR DU PORTEFEUILLE D’ACTIFS ACHEVÉS DROITS INCLUS (EN M€)
748,9
742,2
Revenus locatifs annualisés *
44,8
44,3
Moins : charges non récupérables
2,8
2,7
Loyers annualisés nets (en M€)
42,0
41,7
Plus : Gain théorique relatif à l’expiration des paliers, franchises et autres avantages
locatifs consentis aux preneurs
2,0
1,0
LOYERS ANNUALISÉS NETS MAJORÉS (EN M€)
44,0
42,6
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET (EPRA NIY)
5,61 %
5,61 %
TAUX DE RENDEMENT NET MAJORÉ (EPRA TOPPED-UP NIY)
5,88 %
5,75 %
* incluant les revenus locatifs annualisés des participations dans des coentreprises.
Taux de vacance EPRA* (EPRA Vacancy Rate)
Taux de vacance EPRA
31/12/2021
31/12/2020
Valeur locative estimée des surfaces vacantes (en M€)
A
3,0
4,0
Valeur locative estimée de l’ensemble du portefeuille (en M€)
B
47,2
46,9
TAUX DE VACANCE EPRA
A/B
6,3 %
8,6 %
* Hors vacance stratégique permettant les opérations d’extension et de restructuration de certaines galeries.
Investissements EPRA (EPRA Capital Expenditures)
Investissements EPRA
31/12/2021
31/12/2020
Groupe (hors
coentreprises)
Coentreprises
(pro rata de
détention)
Total
Groupe (hors
coentreprises)
Coentreprises
(pro rata de
détention)
Total
Acquisitions
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Développements
22,4
0,0
22,4
14,2
0,1
14,3
Immeubles de placement
Avec surface locative additionnelle
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Sans surface locative additionnelle
7,8
0,9
8,6
6,4
0,1
6,5
TOTAL INVESTISSEMENTS
30,2
0,9
31,1
20,6
0,2
20,8
Ajustement Investissements bilan /
Investissements cash
-5,0
0,0
-5,0
2,0
0,0
2,0
TOTAL INVESTISSEMENTS
(FLUX DE TRÉSORERIE)
25,2
0,9
26,1
22,6
0,2
22,8
21
Ratio de coût EPRA (EPRA Cost Ratio)
Ratio de coût EPRA
31/12/2021
31/12/2020
Charges locatives non récupérées
-1,1
-1,3
Impôts fonciers non récupérés
-1,5
-1,0
Charges sur immeubles
-1,5
-0,8
Honoraires et autres produits
2,1
1,8
Frais de personnel
-5,0
-4,7
Autres frais généraux
-4,8
-4,1
Coûts sur les coentreprises
-0,6
-0,4
COÛTS EPRA (EN M€)
-12,4
-10,5
Coûts directs de la vacance
-2,2
-2,1
Coûts directs de la vacance – coentreprises
-0,1
-0,1
COÛTS EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE) (EN M€)
-10,1
-8,3
Revenus locatifs bruts
41,8
35,5
Revenus locatifs bruts – coentreprises
3,4
3,1
TOTAL REVENUS LOCATIFS BRUTS (EN M€)
45,2
38,6
RATIO DE COÛT EPRA
27,3 %
27,1 %
RATIO DE COÛT EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE)
22,2 %
21,5 %
2.4 Examen du résultat et de la situation financière
2.4.1 Comptes consolidés
Résumé de l’état consolidé de la situation financière
Bilan consolidé simplifié IFRS en millions d’euros
31/12/2021
31/12/2020
Immeubles de placement
661,9
649,0
Actifs financiers non courants
74,8
77,2
Titres de sociétés mises en équivalence
14,9
14,0
Autres actifs non courants
2,3
1,9
ACTIFS NON COURANTS
754,0
742,1
Clients et autres créances
29,4
30,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie
49,7
38,5
Autres actifs courants
2,0
3,9
ACTIFS COURANTS
81,1
73,1
TOTAL ACTIF
835,1
815,2
CAPITAUX PROPRES
471,3
468,2
Dettes financières non courantes
198,3
183,4
Passif d’impôts différés
121,1
123,1
Autres passifs non courants
11,1
10,3
PASSIFS NON COURANTS
330,5
316,8
Dettes financières courantes
3,4
2,3
Autres passifs courants
29,9
28,0
PASSIFS COURANTS
33,3
30,2
TOTAL PASSIF
835,1
815,2
Dettes financières non courantes et courantes : y compris dettes de location simple au sens d’IFRS 16.
22
Résumé de l’état consolidé du résultat global de l’exercice
Compte de résultat simplifié en millions d’euros
31/12/2021
31/12/2020
Revenus locatifs bruts
41,8
35,5
Charges locatives et immobilières nettes
-8,5
-5,9
Revenus locatifs nets
33,3
29,6
Honoraires et autres produits d’exploitation
2,1
1,8
Frais généraux
-9,8
-8,7
Autres produits et charges
-1,0
-0,6
Variation de juste valeur sur immeuble de placement
-17,3
-67,0
Part dans le résultat net des mises en équivalence
0,9
-1,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
8,1
-45,9
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
8,1
-45,9
Coût de l’endettement financier net
-4,4
-4,2
Autres produits et charges financiers
1,7
0,9
Impôts sur le résultat
-1,1
11,2
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ
4,4
-38,0
Part du Groupe
4,4
-38,0
Résultat net par action (en €) – part du Groupe
0,15 €
-1,32 €
Résultat net de l’ensemble consolidé
4,4
-38,0
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie
0,5
0,4
Impôts différés/variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie
-0,1
-0,1
Sociétés MEE – variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie
0,1
0,0
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT
0,4
0,3
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
4,8
-37,7
Part du Groupe
4,8
-37,7
Résumé des flux de trésorerie de l’exercice
en millions d’euros
31/12/2021
31/12/2020
Marge brute d’autofinancement
25,3
22,8
Variation nette du besoin en fonds de roulement
-1,5
-3,6
Impôts sur le résultat payés
-1,4
-5,2
Flux nets de trésorerie liés à l’exploitation
22,4
14,0
Flux nets de trésorerie liés aux investissements
-25,1
-22,6
Flux nets de trésorerie liés au financement
13,3
-17,0
Incidence des autres variations
0,6
0,4
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE
11,2
-25,1
Trésorerie et équivalents à l’ouverture de l’exercice
38,5
63,7
Trésorerie et équivalents à la clôture de l’exercice
49,7
38,5
2.4.2 Examen du résultat global
Les revenus locatifs bruts de l’année 2021 s’élèvent à 41,8 millions d’euros, en hausse de 17,8% par rapport à 2020 (+15,0%
à périmètre comparable). Ils sont constitués de loyers facturés, majorés des droits d’entrée étalés sur la première durée ferme
du bail à hauteur de 0,5 million d’euros. Ils incluent également 2,1 millions d’euros de revenus de specialty leasing. L’évolution
s’explique principalement par les facteurs suivants :
•Impact favorable de 5,7 millions d'euros résultant de la diminution des abandons de loyers liés à la crise sanitaire par
rapport à 2020, limité par l’effet du lissage, sur la durée ferme du bail, de la perte de revenus liée aux mesures de soutien
aux locataires (soit -0,7 million d’euros) ;
•Progression des loyers garantis de 0,9 million d’euros dont 0,6 million d'euros lié au périmètre portant les projets de
développement ;
•Hausse des loyers variables de 0,3 million d'euros en raison d'une reprise de l'activité des commerçants.
23
Les revenus locatifs nets (33,3 millions d’euros) correspondent à la différence entre les revenus locatifs bruts et les charges
sur les immeubles. Ils augmentent de 12,4% par rapport à 2020 (+10,7% à périmètre comparable). Ces charges incluent les
charges locatives et les impôts fonciers non refacturés aux locataires, des honoraires supportés par le bailleur, des dépenses de
marketing et le coût du risque client (dotations aux provisions nettes de reprises et passages en pertes). L’impact du coût du
risque client est de 4,4 millions d’euros contre 2,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les charges non récupérables sont
également en hausse en raison d’une hausse des charges de marketing opérationnel, témoignant de la reprise de l’activité.
Les honoraires et autres produits d’exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de
commercialisation et diverses refacturations pour un montant total de 2,1 millions d’euros.
Les frais généraux sont composés des charges de personnel à hauteur de 5,0 millions d’euros et des frais de fonctionnement
pour 4,8 millions d’euros. Les frais de personnel sont en augmentation de 0,3 million d’euros. Les frais de fonctionnement de la
structure tels que la rémunération du Gérant statutaire, Galimmo Services France, à hauteur de 3% des revenus des centres,
les dépenses de communication institutionnelle et ﬁnancière ainsi que les frais de déplacement et les honoraires divers
(commissariat aux comptes, gestion de la paie, gestion informatique) sont en hausse de 0,7 million d’euros par rapport à 2020.
La hausse s’explique notamment par la comptabilisation des frais liés à la fusion avec la société Fongaly Immobilier.
La variation de juste valeur sur immeubles de placement de -17,3 millions d’euros correspond à la hausse de la valeur des
immeubles de placement pour 12,9 millions d'euros, diminuée des dépenses d’investissement de l’exercice à hauteur de
30,2 millions d’euros.
La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence de 0,9 million d’euros provient de la détention de 15%
dans le capital de Galimmo Châtelineau, consolidée par mise en équivalence. Galimmo Châtelineau et ses filiales exploitent
7 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora en Belgique. La quote-part de résultat net de Galimmo Châtelineau
est en hausse de 1,9 million d’euros par rapport à 2020.
Le résultat opérationnel courant s’établit à 8,1 millions d’euros, contre -45,9 millions d’euros en 2020.
Le coût de l’endettement ﬁnancier atteint 4,4 millions d’euros en 2021 (contre 4,2 millions d’euros en 2020), avec un coût
moyen d’endettement de 2,1% avant coût des couvertures, stable par rapport à 2020. Les tirages réalisés au cours de l’exercice
2021 s’élèvent à 15,0 millions d’euros. Les autres produits et charges financiers s’établissent à 1,7 million d’euros contre 0,9
million d'euros en 2020.
L'impôt au titre de l'exercice 2021 est de -1,1 million d’euros. Il se décompose en une charge d'impôt exigible de 3,2 millions
d'euros et un produit d'impôt différés de 2,1 millions d'euros lié à la variation de juste valeur négative des immeubles de
placement.
Le résultat net part du Groupe ressort à 4,4 millions d’euros pour l’année 2021 contre -38,0 millions. Le résultat EPRA atteint
18,1 millions d’euros, contre 14,2 millions d’euros en 2020, soit une progression de +27,0%.
2.4.3 Examen de la structure financière
Endettement
Au 31 décembre 2021, l’endettement financier s’élève à 200,5 millions d’euros contre 183,9 millions d’euros au 31 décembre
2020. Cette évolution résulte principalement de tirages sur le crédit bancaire pour 15,0 millions d’euros afin de financer les
travaux d’extension d’Ermont (tirage de 8,1 millions d’euros), les travaux de restructuration de Shop’in Houssen (4,7 millions
d’euros) et les travaux de restructuration du centre commercial Cora Haguenau (2,2 millions d’euros).
Le crédit bancaire est rémunéré au Taux Euribor 3 mois avec un floor à 0% majoré d’une marge de 205 bps.
L’ensemble des covenants qui lui sont rattaché est respecté.
Au 31 décembre 2021 :
▪le ratio d’endettement contractuel (Loan to Value, LTV) s’établit à 31%, pour un niveau maximal de 45% ;
▪le ratio de couverture des intérêts (Interests Coverage Ratio, ICR) s’élève à 559%, pour un niveau minimum de 300%.
80% de la dette de Galimmo SCA est couverte au 31 décembre 2021. Le coût moyen de l’endettement est de 2,1% avant coût
des couvertures sur l’exercice 2021.
24
Trésorerie
Le montant des disponibilités est de 49,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 38,5 millions d’euros au 31 décembre
2020), dont 1,0 million d’euros au titre du compte gage-espèces, qui est exclusivement affecté au financement des travaux du
pipeline de développement dont 40% des montants doivent être autofinancés.
L’évolution de 11,2 millions d’euros de la trésorerie s’analyse ainsi :
▪les flux de trésorerie liés à l’exploitation sont constitués (i) de la marge brute d’autofinancement pour un montant de
+25,3 millions d’euros, (ii) de la variation nette du besoin en fonds de roulement pour -1,5 million d’euros et (iii) des impôts
versés sur l’exercice pour -1,4 million d’euros ;
▪les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement ont un impact de -25,1 millions d’euros dont -22,4 millions d'euros
d’investissements dans le cadre des chantiers d’extension-restructuration liés principalement aux sites d’Ermont, Colmar,
Rennes Pacé, Haguenau et Dreux, -7,8 millions d’euros liés sur les autres projets de rénovation et recommercialisation, -0,8
million d’euros lié aux autres immobilisations et +5,8 millions d’euros résultant de la variation des fournisseurs
d’immobilisations ;
▪les flux de trésorerie liés aux opérations de financement, soit +13,3 millions d’euros, comprennent, pour l’essentiel, (i) les
tirages sur le crédit bancaire pour +15,0 millions d’euros, (ii) le remboursement partiel du principal au titre du prêt à Galimmo
Châtelineau pour +2,0 millions d’euros, (iii) les intérêts reçus sur le prêt Châtelineau pour 2,8 millions d’euros, (iv) les intérêts
versés pour -4,3 millions d’euros, et (v) les dividendes versés pour -1,7 million d’euros.
2.5 Trésorerie et capitaux
Capitaux de l’émetteur
Les capitaux propres sociaux de la Société s’établissent à 190 778 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre
183 495 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La variation des capitaux propres s’explique par le résultat bénéficiaire de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 et la distribution de dividendes au titre de l’exercice 2020.
Les capitaux propres consolidés de la Société s’établissent à 471 297 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre
468 151 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La variation des capitaux propres s’explique par le bénéfice de l’exercice clos le
31 décembre 2021 et la distribution de dividendes au titre de l’exercice 2020.
Flux de trésorerie consolidés
Voir sections 2.4.1 Compte consolidés et 2.4.3. Examen de la structure financière
Conditions d’emprunt et structure de financement
Il est rappelé que le 29 septembre 2016, la Société, sa ﬁliale Fongaly Immobilier, Galimmo Châtelineau et deux de ses ﬁliales
de droit belge, dans lesquelles Galimmo détient une participation indirecte de 15%, ont conclu un contrat de ﬁnancement
bancaire hypothécaire d’un montant global de 365,9 millions d’euro s auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et ING Bank
B.V. ; cet emprunt porte échéance à sept ans. Le 21 décembre 2018, un avenant a étendu l’assiette de ce financement à
hauteur de 25 millions d’euros pour le porter à 390,9 millions d’euros.
Sur ce total, Galimmo a tiré 120 millions d’euros en 2016, 6,3 millions d’euros en 2017, 13,8 millions d’euros en 2018,
27,8 millions d’euros en 2019, 7,2 millions d’euros en 2020 (1,1 million d’euros pour financer le programme de rénovation et
6,1 millions pour financer les travaux d’extension de Rennes Pacé) et 15,0 millions d’euros en 2021 (dont 8,1 millions pour
financer les travaux d’extension du Centre Commercial Ermont, 4,7 millions d’euros pour financer les travaux de Shop’in
Houssen à Colmar et 2,2 millions pour financer les travaux de restructuration du site d’Haguenau)
La ﬁliale Fongaly Immobilier, partie à ce contrat, avait procédé à un 1 er tirage de 2,5 millions d’euros en 2017. Des nouveaux
tirages ont eu lieu en 2020 pour un montant de 15,8 millions d’euros afin de financer les levées d’option anticipées de 3 contrats
de crédit-bail immobilier.
Les trois sociétés belges avaient tiré l’intégralité de leurs autorisations en 2016, pour un total de 155,2 millions d’euros sur
lequel un remboursement anticipé de 3,0 millions d’euros a été réalisé en septembre 2021.
Déduction faite du remboursement anticipé de 10,0 millions d’euros intervenu en juin 2020, la dette hypothécaire du Groupe,
intégrant Galimmo Châtelineau et deux de ses filiales de droit belge, est de 350,7 millions d’euros au 31 décembre 2021.
En raison de sa trésorerie actuelle et de ses capitaux propres, la Société n’a besoin d’aucune autre source de financement
externe pour honorer les engagements qu’elle a souscrits à ce jour.
Restrictions éventuelles à l’utilisation des capitaux
En France, la trésorerie de la Société se compose notamment d’un compte gage-espèces de 1,0 million d’euros au 31
décembre 2021. Celui-ci a été mis en place conformément aux engagements du contrat de financement bancaire mentionné
précédemment ; la trésorerie disponible sur ce compte est affectée exclusivement au financement des travaux engagés.
Il n’existe aucune restriction au Maroc portant sur l’utilisation de ses capitaux propres par la Société, étant précisé que la
trésorerie de la succursale est librement utilisable au Maroc mais ne bénéﬁcie pas du régime de convertibilité.
Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu’après :
▪la fermeture déﬁnitive de la succursale marocaine ;
▪le paiement de tous les impôts dus au Maroc ;
25
▪l’ouverture au Maroc d’un « compte convertible à terme ».
Les sommes placées sur « des comptes convertibles à terme » restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et
pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d’investissement.
Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de
25% chacune. Le transfert de la 1re annuité ne peut intervenir qu’un an à partir de la date d’inscription des fonds sur les
comptes convertibles à terme.
2.6 Rapport de gestion
Rapport arrêté par le Gérant le 15 février 2022 et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021
Le présent rapport (le « rapport de gestion ») présente notamment l’activité de la société Galimmo SCA (la « Société ») au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les comptes annuels dudit exercice, la proposition d’affectation du résultat, les facteurs
de risque ainsi que les perspectives.
1. Activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021
1.1 Description de l’activité de la Société
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’activité de la Société a porté sur la détention d’actifs immobiliers à usage de
commerce et la réalisation d’opérations de développement immobilier, suite (i) aux apports dont elle avait bénéﬁcié au cours de
l’exercice 2016, portant sur un patrimoine de galeries commerciales situées en France, et (ii) à la participation minoritaire prise
dans un groupe de sociétés propriétaires de galeries commerciales en Belgique et dont la société mère est Galimmo Real
Estate.
La trésorerie de la Société est gérée avec prudence.
1.2 Événements marquants de l’exercice 202 1
Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 et paiement du dividende en actions
Conformément à la décision d’une partie de l’actionnariat de Galimmo SCA d’opter pour le paiement de leur dividende en
actions, le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 382 236 actions nouvelles de
0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros. Cette opération s’est traduite dans les comptes
par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 105 788,80 euros pour le porter de 23 333 454,40 euros
à 24 439 243,20 euros et par la prime d’émission intitulée « Prime d’émission – PDA 2021 » pour un montant de 17 803 199,68
euros.
Gestion de la crise Covid-19
Au cours de l’année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d’adaptation dans un contexte encore incertain de crise
sanitaire. L’année a été marquée par la mise en place de mesures instaurées par les pouvoirs publiques afin de limiter la
propagation du virus, entrainant ainsi la restriction de l’activité de commerce physique.
Pour rappel, au début de l’année 2021, les autorités publiques ont instauré un couvre-feu entraînant une restriction des plages
horaires d'ouverture des commerces. Dans le même temps, les restaurants ainsi que les activités de loisirs sont restés fermés.
Cette restriction s’est ensuite étendue à l’ensemble des commerces (hors activités autorisées tel que l’alimentation, santé et
coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative à compter du 31 janvier 2021. Début
mars, la mesure a été appliquée aux centres commerciaux de plus de 10 000 m², puis à tous les centres commerciaux à
compter d’avril 2021. Les commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges
imposées aux magasins par le gouvernement. Au cours du 3 ème trimestre de l’année, l’obligation de présentation du pass
sanitaire sur décision préfectorale entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo
SCA avec un impact sur leur fréquentation.
L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4 ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du
pass sanitaire imposé aux restaurateurs..
Fusion Fongaly Immobilier
Afin de simplifier la structure juridique du Groupe, la société Galimmo SCA et la société Fongaly Immobilier ont signé un traité
de fusion simplifiée en date du 22 mars 2021 au travers duquel la société Galimmo SCA a absorbé cette dernière à effet du 30
avril 2021. Il est précisé que la présente fusion a eu un effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2021.
26
1.3 Description de l’activité des filiales contrôlées par la Société
Filiales détenues à 100%
▪Fongaly Immobilier (société par actions simpliﬁée de droit français)
La Société, dont les titres ont été apportés à Galimmo le 29 septembre 2016, exploitait un ensemble de 6 galeries commerciales
et des lots situés dans des galeries commerciales attenantes à des hypermarchés exploités sous l’enseigne Cora en France. Le
30 avril 2021, la société Galimmo a absorbé la société Fongaly Immobilier.
▪SCI Comgaly (société civile immobilière de droit français)
Cette société est sans activité (total bilan de 474 euros).
▪SCI Comgaly RS (société civile immobilière de droit français)
Cette société porte les coûts d’études et autorisations administratives d’un projet immobilier engagé par Galimmo SCA à
Rennes (total bilan de 90 milliers d’euros).
▪SCI Comgaly CO (société civile immobilière de droit français)
Cette société porte les coûts d’études et autorisations administratives du projet immobilier développé par Galimmo SCA à
Colmar-Houssen (total bilan de 1 166 milliers d’euros).
▪SCI Comgaly VS (société civile immobilière de droit français)
Cette société porte les coûts d’études et éventuelles autorisations administratives d’un projet immobilier envisagé par Galimmo
SCA à Villers Semeuse (total bilan de 99 milliers d’euros).
▪Foncibel (société anonyme de droit belge)
La société a été acquise par Galimmo le 29 septembre 2016. Le 5 octobre 2016, Galimmo a souscrit à l’augmentation de capital
de la société Foncibel pour un montant de 20 millions d’euros.
Cette société est une holding ﬁnancière qui détient une participation dans la société Galimmo Châtelineau, qu’elle a acquise en
juillet 2016. En septembre 2016, Galimmo SCA a accordé à Foncibel un prêt de 101 millions d’euros, rémunéré au taux de
3,20% et portant échéance à 7 ans. Au 31 décembre 2021, l’encours de ce prêt se monte à 65,5 millions d’euros. À la suite,
Foncibel a accordé à Galimmo Châtelineau un prêt de 111 millions d’euros, rémunéré au taux de 3,58% et portant échéance à 7
ans. L’encours de ce prêt au 31 décembre 2021 est de 75,5 millions d’euros.
En 2021, elle a généré un résultat de 427 milliers d’euros et son total bilan s’élève à 87 millions d’euros.
Autres filiales détenues à moins de 50%
▪Massy Pyramides (société civile immobilière de droit français)
Les 27 442 parts sociales représentant 5% du capital social de cette SCI ﬁguraient dans les actifs de la branche d’activité
apportée par Cora à Galimmo le 29 septembre 2016.
Cette société détient des lots de copropriété dans une galerie commerciale située sur la commune de Massy Palaiseau en
France.
En 2021, elle a généré un résultat de 14 milliers d’euros (en quote-part Galimmo SCA).
2. Événements postérieurs à la clôture
Le Gérant de la Société est représenté par son Président, Monsieur Maël Aoustin. Comme annoncé par la Société le 13 janvier
2022, Monsieur Eric Ravoire sera désigné Président du Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à
compter du 28 février 2022
3. Perspectives 2022
En ce début d'année 2022, des incertitudes concernant l'évolution de l'épidémie demeurent. Sous réserve d’une nouvelle vague
de contamination, Galimmo SCA devrait bénéficier de la reprise de l’activité ainsi que des fruits de son activité locative soutenue
en 2021, de l’ouverture de l’extension de Shop‘in Pacé (Rennes) au 2ème trimestre 2021, de celle du Centre Commercial
Ermont en mars 2022 et de la livraison du projet de Shop'in Houssen à Colmar.
Le bilan financier de Galimmo SCA reste solide. Tout en maintenant sa politique de gestion financière rigoureuse et sa discipline
de développement maîtrisé, Galimmo SCA peut se consacrer activement à la poursuite du déploiement de ses plans d’actions
prioritaires visant à :
• Commercialiser les surfaces disponibles et les projets ;
•Adapter le mix enseigne aux modes de consommation et élargir l'activité et les usages des centres ;
•Achever ses projets en cours et préparer l’engagement de nouveaux programmes ;
• Déployer sa démarche de progrès continu dans le domaine de la RSE, avec son programme « Engagé pour Demain ».
Par ailleurs, Galimmo SCA poursuit le recouvrement des loyers et charges restant dus au titre de 2021.
.
27
4. Affectation des résultats de l’exercice 2021
Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2021.
Ces comptes, qui laissent apparaître un bénéfice de 8 445 634,54 euros et un report à nouveau de 177 684,96 euros, font
ressortir un bénéfice distribuable de 8 201 037,77 euros après dotation à la réserve légale de 422 281,73 euros.
Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022 d’approuver le versement d’un dividende pour
l’exercice 2021 de 0,70 euro par action, soit 21 384 337,80 euros (hors paiement du dividende préciputaire de 200 000 euros
versé à l’associé commandité conformément aux Statuts). Ce dividende sera prélevé su r les primes à hauteur de 13 441
583,76 euros. La date de paiement proposée est le 9 juin 2022.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, la distribution de dividendes au cours des trois
derniers exercices est intervenue comme suit (hors dividende préciputaire) :
▪montant distribués au titre de l’exercice 2020 : 20 410 milliers d’euros (soit 0,70 euro par action) ;
▪montant distribués au titre de l’exercice 2019 : 24 931 milliers d’euros (soit 0,88 euro par action) ;
▪montant distribués au titre de l’exercice 2018 : 23 718 milliers d’euros (soit 0,88 euro par action).
5. Impact social et environnemental de la Société
La Société établie volontairement une Déclaration de Performance Extra-Financière qui sera présentée dans le Document
d’Enregistrement Universel portant sur l’exercice clos au 31 décembre 2021.
6. Délais de paiement clients et fournisseurs
Conformément aux dispositions des articles L. 441-10 et D.441-6 du Code de commerce, nous vous indiquons les conditions de
règlement et délais de paiement en vigueur au 31 décembre 2021. La décomposition à la clôture de l’exercice du solde des
dettes clients et fournisseurs par date d’échéance se présente comme suit :
Article D. 441 I.-1° : factures reçues non réglées à la date de
clôture de l'exercice dont le terme est échu
Article D. 441 I.-2° : factures émises non réglées à la date de
clôture de l'exercice dont le terme est échu
0 jour
(indicatif
)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91
jours et
plus
Total (1
jour et
plus)
0 jour
(indicatif
)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours et
plus
Total (1
jour et
plus)
Nombre
de
factures
concerné
es
241
6 701
Montant
TTC des
factures
concerné
es
508 368
26 952
4 373
437 362
977 055
2 744 5
98
843 386
197 735
18 348 446
22 134 165
Pourcent
age du
montant
total des
achats
TTC de
l'exercic
e
0,92 %
0,05 %
0,01 %
0,79 %
1,76 %
Pourcent
age du
chiffre
d'affaires
TTC de
l'exercic
e
4,01 %
1,23 %
0,29 %
26,82 %
32,36 %
Les délais de paiement de référence utilisés sont contractuels ou légaux.
28
7. Mention des conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la
Société
Il n’existe pas de nouvelles conventions conclues par la Société avec un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
8. Facteurs de risques
8.1 Risques liés à l’activité de la Société
8.1.1 Risques liés à l’environnement économique
L’activité de Galimmo SCA dépend de plusieurs facteurs, parmi lesquels :
▪les cycles immobiliers : la situation économique et financière nationale et mondiale influe sur les cycles et peut engendrer un
retournement du marché locatif et/ou du marché de l’investissement. Même si les politiques et la stratégie mises en œuvre
visent à se prémunir contre ces risques, une dégradation prolongée ou une modification brutale de l’environnement
économique pourraient affecter les résultats et la stratégie de développement et d’investissement de Galimmo ;
▪pour tenir compte et mesurer le risque d’un retournement de marché, Galimmo a réalisé des tests de sensibilité sur les taux
de fin de cash-flow et sur les taux d’actualisation, dans une fourchette de (-25 bps ; +25 bps). La variation de la valeur du
patrimoine qui en résulterait serait comprise entre +28,0 millions d’euros (+4,3%) et – 25,3 millions d’euros (-3,9%) ;
▪la solidité des revenus locatifs à périmètre constant et la santé des locataires. Tout choc sur la croissance économique, la
consommation, l’inflation, l’indexation de leurs loyers peut affecter leur situation financière et, par voie de conséquence, être
un risque sur la bonne tenue du chiffre d’affaires de Galimmo SCA s’ils ne parviennent plus à honorer leurs loyers. La
solvabilité des locataires, la qualité de leur signature, et leur potentiel d’attractivité figurent parmi les critères d’analyse étudiés
par Galimmo SCA avant la conclusion de ses baux. Une détérioration de conjoncture économique pourrait impacter le niveau
de la consommation et mettre en difficulté les locataires, jusqu’à ce qu’ils soient potentiellement en situation de défaut de
paiement ;
▪l’accès aux financements bancaires. Le risque à prendre en compte concerne d’éventuelles difficultés d’accès aux
refinancements qui peuvent contraindre une partie des acteurs du marché immobilier, et freiner les accords de crédit des
banques envers des opérations jugées à risque. Galimmo SCA a mis en place un financement bancaire fin 2016,
concomitamment à sa constitution en tant que foncière. Ce financement incorpore une tranche Travaux qui doit lui permettre
de réaliser le plan d’investissement initialement défini. Fin 2018, son assiette a été élargie au moyen d’un avenant afin de
participer au financement de l’acquisition de la galerie de Creil Saint-Maximin.
8.1.2 Risques liés à l’estimation de valeur des actifs
Conformément à ses engagements bancaires, et dans le respect des règles appliquées par les sociétés foncières, Galimmo
SCA procède à une évaluation annuelle de son patrimoine, qu’elle confie à des experts indépendants. Cette évaluation est liée
à de nombreux paramètres externes (évolution des taux d’intérêt, niveau d’activité du marché de l’investissement en actifs
commerciaux, conjoncture économique) et internes tels que le taux d’occupation et la fréquentation des centres commerciaux.
En conséquence, la Société est directement exposée à l’évolution du marché de l’immobilier et la valorisation de son patrimoine
impacte son résultat consolidé et son ANR.
La méthodologie d’expertise des immeubles est détaillée dans la note 5 – Immeubles de placement dans les états financiers
consolidés (section 3,1). Cette note fournit aussi une analyse de sensibilité de la valeur du patrimoine.
Depuis l’exercice 2018, la Société procède à une évaluation semestrielle de son patrimoine (au 30 juin et au 31 décembre de
chaque année).
8.1.3 Risques locatifs
Les revenus de la Société sont principalement générés par la location de ses actifs immobiliers. Tout retard ou défaut dans le
paiement des loyers par les locataires de ses actifs aurait donc un effet défavorable sur les résultats. Il est rappelé que la
Société dispose, pour chacun de ses locataires, d’un dépôt de garantie ou d’une caution représentant trois mois de loyer.
Au 31 décembre 2021, le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d’affaires reste limité, les dix
locataires les plus importants comptant pour 18% environ des loyers totaux (et 13% des surfaces totales). Le portefeuille des
locataires est réparti de manière diversifiée sur différents secteurs d’activité.
La totalité des loyers sont soumis au principe de l’indexation, exposant ainsi la Société à l’évolution de l’indice des loyers
commerciaux (ILC) créé par la loi de Modernisation de l’Économie du 4 août 2008, dite LME, ou de l’indice du coût de la
construction (ICC).
La capacité de la Société à collecter ses loyers dépend de la solvabilité et de la liquidité de ses locataires. Les locataires
peuvent ne pas être capables de payer à temps ou peuvent être en défaut ou la Société peut être contrainte de réduire le
montant des loyers qui leur sont facturés en accordant des abattements, afin d’assurer un meilleur paiement des loyers, au
regard notamment de la situation financière des locataires.
29
8.1.4 Risques liés aux opérations d’extension et de restructuration
Toute opération de développement immobilier fait encourir à la Société les principaux risques suivants :
▪risque de non-obtention des autorisations administratives (exploitation commerciale et permis de construire) ou de
contestation prenant la forme de recours ;
▪risque commercial lié à une mauvaise définition du positionnement commercial de l’objet à construire ;
▪risque de construction lié au décalage des travaux, à leur surcoût, à la défaillance d’entreprises ou aux contentieux avec ces
dernières.
8.1.5 Risques liés à la succursale implantée au Maroc
Au Maroc, la présence de la Société est assurée par une succursale, gérée dans le respect des obligations légales et fiscales
marocaines.
Au 31 décembre 2021, la trésorerie de la succursale marocaine s’établissait à 1 030 milliers d’euros.
La trésorerie de la succursale qui est librement utilisable au Maroc, ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne
pourront être transférés au siège qu’après :
▪fermeture définitive de la succursale marocaine ;
▪paiement de tous les impôts dus au Maroc ;
▪ouverture au Maroc d’un « compte convertible à terme ».
Les sommes placées sur « des comptes convertibles à terme » restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et
pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d’investissement.
Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de
25% chacune, le transfert de la 1re annuité ne pouvant intervenir qu’un an à compter de la date d’inscription des fonds en
compte.
8.2 Risques financiers
8.2.1 Risque de contrepartie
Toutes les opérations financières sont réalisées avec des institutions financières de 1er plan. Ces opérations sont relatives aux
contrats de couverture de taux et aux placements de trésorerie, qui exposent Galimmo SCA à l’éventuelle défaillance d’une
contrepartie. Il est important de souligner que ces mêmes banques financent la dette du Groupe.
Les cautions locataires encaissées sont une protection contre le risque lié au non-paiement des loyers. Galimmo considère que
le risque de contrepartie lié à son exploitation est ainsi peu significatif.
8.2.2 Risque de taux
Gestion des risques de marché et stratégie de couverture
Les décisions de gestion des risques de marché pour la Société sont prises au sein d’un comité qui se réunit périodiquement.
Ce Comité de gestion des risques est composé du Directeur financier de Galimmo et d’un cabinet externe spécialisé dans la
gestion des risques de taux et de change (Strafi). Ce cabinet émet des stratégies de couverture figurant dans un document de
travail, produit un compte rendu des propos échangés lors de ces réunions et un relevé de décisions dans lequel figurent les
objectifs de couvertures de taux à mettre en place, tels que définis pendant le Comité de gestion des risques. La mise en place
et le suivi administratif de cette politique de couverture de taux sont effectués par la Direction financière de Galimmo.
L’optimisation du coût de l’endettement net à long terme est gérée, pour la composante taux, au moyen d’instruments simples
de taux d’intérêt.
Galimmo conclut ses transactions sur produits dérivés avec des banques commerciales de 1er rang faisant partie de son pool
bancaire et dont la notation ne crée pas un risque de contrepartie matériel. L’intervention sur les marchés dérivés n’est
effectuée que dans un objectif strict de couverture et en aucun cas à des fins spéculatives.
Couverture de flux de trésorerie
Du fait d’un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d’intérêt. Galimmo définit et met ainsi en
place une politique de couverture des taux d’intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l’effet de la variation des
taux d’intérêt courts sur le résultat financier du Groupe.
Caractéristique de la couverture suite au financement du 29 septembre 2016
Le financement bancaire mis en place fin 2016 a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à
0,00%. L’obligation de couverture se porte à 80% de l’encours de financements (montant tirés exclusivement). Ce devoir de
couverture repose sous deux formes, un swap agrémenté d’un floor ou un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à
0,75%.
La stratégie de gestion des risques de taux aboutit à ce jour à un taux de 75% de couverture de la dette.
La note 10.4 de l’annexe aux comptes consolidés montre la sensibilité au risque de taux sur le portefeuille de dettes à taux
variables et sur les instruments dérivés.
8.2.3 Risque de change
La Société a une succursale installée à Casablanca. Au 31 décembre 2021, la situation nette de cette dernière s’élevait à
11 048 155,92 dirhams.
30
La Société est donc exposée à un risque de change à ce titre. L’exposition étant jugée faible, elle n’a pas mis en place de
politique de couverture de change.
Chaque année, le bénéfice net d’impôts de la succursale est repris dans les comptes de la Société en France.
Au cours des trois derniers exercices pour 1 euro, le dirham a évolué comme suit :
▪31 décembre 2021 : 10,5509 dirhams ;
▪31 décembre 2020 : 10,8848 dirhams ;
▪31 décembre 2019 : 10,7287 dirhams.
8.3 Risques environnementaux, sanitaires et sécuritaires
En ce début d’année 2021, l’incertitude sur l’issue de la crise sanitaire et les limitations de l’activité du commerce reste forte.
Galimmo SCA continue à adapter ses opérations en appliquant, selon la taille des sites, les restrictions d’accès aux commerces
en fonction des critères successivement fixés par les autorités.
Le changement climatique conduit à un accroissement des phénomènes météorologiques extrêmes comme des vagues de
chaleur, des inondations, des tempêtes qui peuvent venir perturber la continuité de l'activité des centres commerciaux gérés par
Galimmo SCA. La multiplication des incidents climatiques pourrait entraîner la fermeture temporaire d'un ou plusieurs centres,
et occasionner une perte de revenus. Le risque climatique pourrait conduire également à une hausse des primes d'assurances.
L’exposition actuelle de Galimmo SCA aux conséquences du changement climatique est limitée. Galimmo SCA considère que
l’évaluation du risque climatique est correctement prise en compte dans ses états financiers et qu’elle est cohérente avec ses
engagements pris en la matière dans le cadre de son programme “engagé pour demain”. Le principal risque comptable identifié
pour le Groupe découlant des obligations et engagements sur le climat porte sur la valorisation des actifs immobiliers de
placement évalués à la juste valeur conformément à l'option prévue IAS 40. Les hypothèses utilisées pour chiffrer les flux futurs
par la méthode du DCF intègrent les impacts identifiés relatifs aux réglementations actuelles ou futures telles que connues au
moment de la clôture. Au 31 décembre 2021, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont non
significatifs.
9. Information sur le capital de la Société
Évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1
À la connaissance de la Société, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la répartition du capital et des droits de vote
de la Société a été la suivante :
Au 31/12/2020
Au 31/12/2021
Actions et
droits de vote
% du capital et
des droits de
vote
Actions et
droits de vote
% du capital et
des droits de
vote
Delparef
21 365 538
73,28 %
22 458 803
73,52 %
Galimmo Real Estate
5 577 629
19,13 %
5 863 033
19,19 %
Galimmo Services France
68 502
0,23 %
72 126
0,24 %
TOTAL CONCERT GALIMMO REAL ESTATE -
DELPAREF
27 011 669
92,64 %
28 393 962
92,95 %
Primonial Capimmo
2 133 723
7,32 %
2 133 723
6,98 %
Reste
11 249
0,04 %
21 369
0,07 %
TOTAL
29 156 641
100,00 %
30 549 054
100,00 %
Répartition du capital social et des droits de vote de la Société
Au 1 er février 2022, et à la meilleure connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Galimmo était
la suivante :
31
Au 1 février 2022
Actions et droits de vote
% du capital et des droits de vote
Delparef
22 458 803
73,52 %
Galimmo Real Estate
5 863 033
19,19 %
Galimmo Services France
72 134
0,24 %
TOTAL CONCERT GALIMMO REAL ESTATE -
DELPAREF
28 393 970
92,95 %
Primonial Capimmo
2 133 723
6,98 %
Reste
21 361
0,07 %
TOTAL
30 549 054
100,00 %
Déclarations de franchissements de seuils (article L. 233-7 du Code de commerce)
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et à la date du présent Rapport Financier Annuel, Galimmo n'a enregistré
aucun franchissement des seuils légaux de détention de son capital.
10. Contrôle des Commissaires aux comptes
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les rapports des Commissaires aux comptes sont tenus à la
disposition des actionnaires au siège social de la Société.
11. Situation des mandats des Commissaires aux comptes
TITULAIRES
EXPONENS Conseil & Expertise (ancienne dénomination
EXPONENS Audit)
PricewaterhouseCoopers Audit
Date de nomination :
11/06/2013
Date de nomination :
04/03/2016
Durée du mandat :
6 exercices
Durée du mandat :
6 exercices
Durée d’exercice :
Mandat expirant à l’AG appelée
à statuer sur les comptes de
l’exercice 2024
Durée d’exercice :
Mandat expirant à l’AG
appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 2021
Honoraires HT perçus au titre
de l’exercice 2021 :
100 300 €
Honoraires HT perçus au
titre de l’exercice 2021 :
171 000 €
SUPPLÉANTS
Mme Anne Mouhssine
M. Jean-Christophe Georghiou
Date de nomination :
17/05/2019
Date de nomination :
04/03/2016
Durée du mandat :
6 exercices
Durée du mandat :
6 exercices
Durée d’exercice :
Mandat expirant à l’AG appelée
à statuer sur les comptes de
l’exercice 2024
Durée d’exercice :
Mandat expirant à l’AG
appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 2021
12. Organisation générale et procédures de contrôle interne de la Société au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2021
Le processus d’élaboration des procédures de contrôle interne s’est poursuivi au cours de l’exercice 2021, sous la
responsabilité du Directeur Administratif et Financier, qui supervise les filières financières, juridiques, comptables et gestion
locative et immobilière. Membre du Comité exécutif, il agit sous le contrôle de la Direction générale.
La Direction générale rend compte de l’évolution de la mise en place des procédures de contrôle interne au Comité d’audit qui
fait état de l’avancée de ses travaux au Conseil de surveillance.
La Société a rassemblé au sein d’un Manuel de Conformité l’ensemble des éléments constitutifs du dispositif de contrôle
interne : Charte de déontologie boursière en conformité avec la Directive Market Abuse Regulation, procédures métiers,
cartographie des risques. Les salariés suivent une formation obligatoire au cours de laquelle le Manuel et son contenu sont
présentés.
32
13. Élaboration de l’information financière et comptable de la Société au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2021
La comptabilité de la Société est tenue, en France, en interne sur le logiciel Sage.
La comptabilité de la succursale marocaine a été confiée localement à un cabinet d’expertise comptable.
Les comptes de la Société qui résultent de l’agrégation des comptes de la Société en France et de sa succursale marocaine,
sont établis deux fois par an, en fin de semestre, par le Gérant.
14. Liaisons avec les Commissaires aux comptes
Les Commissaires aux comptes effectuent un audit sur les comptes annuels et un examen limité des comptes semestriels.
La Société met à la disposition des Commissaires aux comptes tous les éléments justifiant les données contenues dans les
comptes.
15. Évaluation et perspectives d’évolution du processus de contrôle interne et de gestion
des risques
Galimmo poursuivra en 2021 le déploiement d’un plan d’audit interne, afin de procéder à l’évaluation de son environnement de
contrôle interne autour des cinq piliers du référentiel COSO : un environnement de contrôle, une évaluation des risques,
l’information et la communication, des activités de contrôle et un pilotage du contrôle.
Maël Aoustin, Président de Galimmo Services France, Gérant de Galimmo SCA
33
Tableau des cinq derniers exercices
Nature des indications
2017
2018
2019
2020
2021
SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE
I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social
20 944 174
21 743 538
22 664 846
23 325 313
24 439 243
Nombre d’actions ordinaires existantes
26 180 218
27 179 422
28 331 058
29 156 641
30 549 054
Nominal
0,80
0,80
0,80
0,80
0,80
Nombre maximal d’actions futures à créer :
par conversion d’obligations
-
-
-
-
par exercice des bons de souscription d’actions
-
-
-
-
II. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
Chiffre d’affaires hors taxes
33 587 629
39 406 500
42 496 220
37 479 392
57 016 492
Résultat avant impôts, amortissement et provisions
19 061 436
19 108 177
18 824 767
13 275 823
25 746 232
Impôts sur les bénéfices
4 383 566
4 498 930
4 053 249
1 792 812
2 775 541
Résultat après impôts, amortissements et provisions
10 921 110
9 757 337
10 525 072
4 264 428
8 445 635
Montant des bénéfices distribués
10 410 285
8 969 209
9 400 490
10 230 099
14 081 306
Montant des dividendes
23 238 592
23 917 891
24 117 891
25 131 331
20 609 649
III. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION
Résultat après impôts, mais avant amortissements et
provisions
0,56
0,54
0,52
0,39
0,75
Résultat après impôts, amortissements et provisions
0,42
0,36
0,37
0,15
0,28
Dividende versé à chaque action
0,88
0,88
0,88
0,88
0,70
IV. PERSONNEL
Effectif salarié à la fin de l’exercice
37
43
48
53
45
Dont employés d’immeubles
0
0
0
0
0
Masse salariale de l’exercice
2 198 346
2 599 004
2 736 436
3 295 131
3 478 741
Sommes versées au titre des charges sociales
de l’exercice
934 576
1 253 848
1 317 815
1 578 216
1 662 692
34
COMPTES CONSOLIDÉS
ET COMPTES ANNUELS
3.1 Comptes consolidés
36
3.2 Comptes annuels
65
35
3.1 Comptes consolidés
3.1.1 État consolidé de la situation financière
en milliers d'euros
notes
31/12/2021
31/12/2020
Immobilisations incorporelles
326
41
Immobilisations corporelles
4
2 016
1 889
Immeubles de placement
5
661 874
649 009
Actifs financiers non courants
10
74 846
77 155
Titres mis en équivalence
6
14 892
13 978
ACTIFS NON COURANTS
753 954
742 072
Clients et autres créances
7
29 388
30 632
Actifs financiers courants
10
2 000
2 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie
10
49 715
38 521
Actifs d'impôts courants
—
1 927
ACTIF COURANTS
81 104
73 080
TOTAL ACTIF
835 058
815 152
Capital social
24 439
23 325
Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves
442 489
482 798
Résultat net - Part du Groupe
4 368
-37 972
Capitaux propres - part du groupe
9
471 297
468 151
Capitaux propres
9
471 297
468 151
Emprunts et dettes financières non courants
10
197 655
182 153
Dettes de locations non courantes
694
1 239
Passifs financiers non courants
10
—
—
Provisions
11
1 312
1 389
Passif d'impôts différés
16
121 092
123 075
Autres passifs non courants
9 753
8 909
PASSIFS NON COURANTS
330 506
316 765
Emprunts, dettes financières et concours bancaires
10
2 825
1 746
Dettes de locations courantes
539
528
Passifs financiers courants
10
—
—
Dettes fournisseurs
17 319
11 857
Passifs d'impôts courants
1 251
1 368
Autres passifs courants
8
11 321
14 737
PASSIFS COURANTS
33 255
30 235
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
835 058
815 152
Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.
36
3.1.2 État consolidé du résultat global
en milliers d'euros
notes
31/12/2021
31/12/2020
REVENUS LOCATIFS BRUTS
12
41 798
35 492
Charges locatives non récupérées
12
-1 096
-1 301
Impôts fonciers non récupérés
12
-1 535
-1 041
Charges sur immeubles
-5 903
-3 563
REVENUS LOCATIFS NETS
12
33 264
29 587
Honoraires perçus
1 725
1 590
Autres produits d'exploitation
413
239
Frais de personnel
13
-4 997
-4 681
Autres frais généraux
13
-4 803
-4 052
Amortissements
-656
-613
Autres produits et charges opérationnels courants
14
-331
-33
Variation de juste valeur sur immeuble de placement
5
-17 331
-66 954
Part dans le résultat net des MEE
6
861
-1 010
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
8 145
-45 927
Autres produits et charges opérationnels non courants
—
—
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
8 145
-45 927
Coût de l'endettement financier net
15
-4 359
-4 157
Autres produits financiers
15
2 818
2 885
Autres charges financières
15
-1 142
-1 994
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS
5 462
-49 193
Impôts sur le résultat
16
-1 094
11 221
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ
4 368
-37 972
dont
Part du groupe
4 368
-37 972
Participations ne donnant pas le contrôle
-
-
Nombre d'actions pondérés
9
29 935 452
28 775 429
Résultat net par action
9
0,15 €
-1,32 €
Autres éléments du résultat global
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ
4 368
-37 972
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie
505
385
Impôts différés / variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie
-140
-112
Sociétés mises en équivalence - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de
trésorerie
54
25
Gains et pertes actuariels sur les régimes de retraite
17
Impôts différés / gains et pertes actuariels sur les régimes de retraite
-4
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT
432
298
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
4 800
-37 674
dont part du Groupe
4 800
-37 674
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
—
—
Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.
37
3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés
en milliers d'euros
Capital
social
Primes
liées au
capital et
autres
réserves
Résultat
net part de
groupe
Capitaux
propres
part du
groupe
Participations
ne donnant pas
le contrôle
Total
capitaux
propres
CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2020
22 665
471 542
23 719
517 926
-
517 926
Résultat net de la période
-37 972
-37 972
-
-37 972
Autres éléments du résultat global
298
298
298
Résultat de l'exercice et gains et pertes
directement enregistré en capitaux propres
—
298
-37 972
-37 674
—
-37 674
Affectation du résultat
23 719
-23 719
—
—
Augmentation / réduction de capital / apports
660
12 384
13 044
13 044
Dividendes
-25 131
-25 131
-25 131
Autres mouvements
-13
-13
-13
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020
23 325
482 798
-37 972
468 151
-
468 151
CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2021
23 325
482 798
-37 972
468 151
-
468 151
CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2021 9
23 325
482 844
-37 972
468 197
-
468 197
Résultat net de la période
4 368
4 368
-
4 368
Autres éléments du résultat global
432
432
432
Résultat de l'exercice et gains et pertes
directement enregistré en capitaux propres
—
432
4 368
4 800
—
4 800
Affectation du résultat
-37 972
37 972
—
—
Augmentation / réduction de capital
1 114
17 795
18 909
18 909
Dividendes
-20 610
-20 610
-20 610
Autres mouvements
—
—
—
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021
24 439
442 489
4 368
471 297
-
471 297
Comme indiqué dans les faits marquants, le Gérant a constaté le 20 mai 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de
10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro dans le cadre du plan
d'attribution d'actions gratuites. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la
Société d’un montant de 8 miliers euros pour le porter de 23 325 milliers d’euros à 23 333 milliers d’euros.
De plus, l e versement du dividende de 20 610 milliers d’euros voté par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2021 a pris la
forme d’un paiement partiel en actions, en complément d’un paiement en numéraire de 1 701 milliers d’euros. Le Gérant a
constaté le 10 juin 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur
nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation
du capital social de la Société d’un montant de 1 106 milliers d’euros pour le porter de 23 333 milliers d’euros à 24 439 milliers
euros et d’une prime d'émission pour un montant de 17 803 milliers d’euros.
38
9 Capitaux propres au 1 er janvier 2021 corrigé du changement de méthode IAS19 avantages du personnel
3.1.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés
en milliers d'euros
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Flux de trésorerie liés à l'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées
3 508
-36 962
Résultat net consolidé
4 368
-37 972
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence
-861
1 010
Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie
17 974
67 711
Dotations nettes aux amortissements, provisions et
dépréciations
642
757
Gains et pertes liés aux instruments financiers
—
Variation Juste Valeur sur immeuble de placement
5
17 331
66 954
Résultat sur cessions
89
14
Plus / moins value de cession
89
14
Charges d'impôts y compris impôts différés
1 094
-11 221
Autres éléments du résultat financier
2 676
3 250
Intérêts financiers (payés)
4 321
4 126
Produits financiers (perçus)
-2 772
-2 852
Dividendes perçus
-14
-18
Autres frais financiers
1 140
1 994
Marge brute d'autofinancement
25 340
22 792
Variation nette du besoin en fonds de roulement
-1 524
-3 648
Créances clients et comptes rattachés
2 516
-8 135
Variation des autres créances et dettes d'exploitation
-3 204
4 083
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
-441
291
Dettes fiscales et sociales
-394
114
Flux de trésorerie liés à l'exploitation
23 816
19 144
Impôts sur le résultat payés
-1 412
-5 185
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L’EXPLOITATION
22 404
13 959
Flux de trésorerie liés aux investissements
Acquisitions
-25 192
-22 571
Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de
placement
-25 192
-22 571
Cessions
91
1
Immobilisations corporelles et incorporelles
91
1
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX
INVESTISSEMENTS
-25 101
-22 570
Flux de trésorerie des opérations financières
Opérations de capital
—
—
Intérêts et dividendes versés
-6 022
-16 213
Intérêts versés
-4 321
-4 126
Dividendes versés
-1 701
-12 087
Intérêts et dividendes perçus
2 786
2 870
Dividendes perçus
14
18
Produits financiers perçus
2 772
2 852
Autres frais financiers
-1 140
-1 994
Endettement financier
15 569
-4 694
Augmentation des dettes moyen / long terme
15 015
23 037
Remboursement des dettes moyen / long terme
-526
-10 512
Variation des dettes court terme
1 080
-17 220
Autres variations
2 148
3 064
Variation des créances financières
2 000
2 193
Variation des cautions données et reçues
845
133
Variations des comptes courants
-697
738
39
FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS
FINANCIÈRES
13 341
-16 968
Incidence des autres variations
550
445
VARIATION DE LA TRÉSORERIE
11 194
-25 134
Trésorerie d'ouverture
38 521
63 656
Trésorerie de clôture
49 715
38 521
3.1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés
Données signalétiques
Raison sociale Galimmo
Explication du changement de nom dans l'exercice Non applicable
Pays du siège social France
Forme juridique Société en commandite par actions (SCA)
Pays d'immatriculation France
Adresse du siège 37 rue de la Victoire - 75009 Paris
Etablissement principal 37 rue de la Victoire - 75009 Paris
Activité Location de terrains et d'autres biens immobiliers
Maison-mère Delparef
Tête de groupe NMKW N.V.
40
Description de Galimmo
Galimmo SCA (« Galimmo ») est une Société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B
d’Euronext Paris.
Galimmo est une foncière dédiée à la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales. Au 31 décembre
2021, Galimmo exploite 52 galeries commerciales en France et détient une participation minoritaire dans un groupe de
7 galeries commerciales en Belgique.
Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France, filiale à 100% de la société Galimmo Real Estate, société anonyme non
cotée de droit belge, elle-même contrôlée par NMKW N.V., société non cotée de droit néerlandais et dont le capital n’est pas
contrôlé.
Faits marquants au 31 d écembre 202 1
Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 et paiement du dividende en actions
Le Gérant a constaté le 20 mai 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de
valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites. Cette
opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 8 141,60 euros
pour le porter de 23 325 312,80 euros à 23 333 454,40 euros et une diminution des réserves pour les porter de 1 956 855,61
euros à 1 948 714,01 euros.
Conformément à la décision des principaux actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en
actions, le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 382 236 actions nouvelles de
0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros. Cette opération s’est traduite dans les comptes
par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 105 778,80 euros pour le porter de 23 333 454,50 euros
à 24 439 243,20 euros et de la prime d'émission intitulée « Prime d’émission - PDA 2021 » pour un montant de 17 803 199,68
euros.
Gestion de la crise Covid-19
Au cours de l’année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d’adaptation dans un contexte encore marqué par la mise
en place des mesures sanitaires entrainant la restriction de l’activité du commerce physique.
Pour rappel, au début de l’année 2021, les mesures de couvre-feu ont entraîné une restriction des plages horaires d'ouverture
des commerces tandis que les restaurants ainsi que les activités de loisirs restaient fermés. A compter du 31 janvier 2021, les
mesures de fermeture ont été étendues à l’ensemble des magasins (hors activités autorisées telles que l’alimentation, la santé
et la coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative, un seuil ensuite abaissé début
mars à 10 000 m². Enfin, les mesures de fermeture ont été appliquées à tous les centres commerciaux à compter d’avril. Les
commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges imposées aux magasins par
le gouvernement. Au cours du 3ème trimestre de l’année, l’obligation de présentation du pass sanitaire sur décision préfectorale
entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo SCA avec un impact sur leur
fréquentation.
L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du
pass sanitaire imposé aux restaurateur s
Poursuite des projets de développement
Les travaux d’extension et de rénovation du centre commercial de Shop’in Pacé (Rennes) ont été achevés au cours de la
période avec une ouverture au public au mois d’août. La surface totale du site y compris hypermarché est désormais de 19
000 m² (création de 3 800 m² GLA, portant la surface totale dédiée aux boutiques et moyennes surfaces à 8 250 m², en
reprenant principalement des surfaces de l’hypermarché).
Le programme d’extension du Centre Commercial Ermont (Île-de-France) portant la surface totale du site à 20 400 m² dont
3 100 m² de GLA additionnels s’est poursuivi en vue de son ouverture en mars 2022.
Au cours de l'année 2021, Galimmo SCA a engagé les programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité
commerciale et étendre l'offre de trois autres centres existants. Il s’agit des centres commerciaux Cora Haguenau et Cora Dreux
ainsi que de Shop’in Houssen (Colmar), pour une seconde phase de transformation après l’opération d’extension-restructuration
livrée avec succès en 2018. La livraison de moyennes surfaces à la FNAC (Shop' in Houssen) et à Action (Dreux) témoignent
notamment de l’avancée de ces projet s.
Fusion absorption de Fongaly Immobilier
Par une décision de l’associé unique, il a été décidé l’absorption de la société FONGALY IMMOBILIER par voie de fusion sans
échange de titres dans la société GALIMMO. Cette opération est intervenue avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, au plan
fiscal et comptable, et n’a pas d’impact dans les comptes consolidés.
La société FONGALY IMMOBILIER était détenue à 100 % par la société GALIMMO SCA.
41
NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES ET BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES
1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés
sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que
leurs interprétations et telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l’Union
européenne 10 à la date de clôture.
Les états financiers ont été arrêtés par le Gérant le 15 février 2022. Après examen par le Conseil de surveillance, la publication
des états financiers de la Société a été autorisée par le Gérant le 15 février 2022.
Les comptes sont exprimés en milliers d’euros, monnaie fonctionnelle de Galimmo.
2. BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES ET RÉFÉRENTIEL IFRS
Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers consolidés sont identiques à ceux retenus pour
l’exercice clos au 31 décembre 2020, à l’exception des évolutions normatives reprises ci-dessous.
Nouvelles normes, amendements ou interprétations applicables en 202 1
▪Amendements IFRS 9 – Instruments Financiers ; IAS 39 – Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation ; IFRS 7 –
Instruments Financiers – Information à fournir ; IFRS 4 – Contrats d'assurance ; IFRS 16 – Contrats de location : Réforme des
taux d’intérêt de référence – phase 2.
▪Amendements IFRS 4 – Contrats d'assurance : exemption provisoire d’application d’IFRS 9.
▪Amendements IFRS 16 – Contrats de location : allègements de loyer liés au Covid-19 ;
▪Agenda Decision IFRIC Update (avril 2021) relative à l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de
service, dans le cadre d’IAS 19.
Ces amendements et interprétations applicables à partir de 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers
consolidés du Groupe.
Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2022 et non anticipés par le Groupe
▪Amendements IFRS 3 – Regroupement d’entreprises : mise à jour des références au cadre conceptuel ;
▪Amendements IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits générés avant l’utilisation prévue ;
▪Amendements IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : coûts à prendre en compte pour déterminer si un
contrat est déficitaire ;
▪Améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2018-2020).
Les analyses des incidences de l’application de ces normes,amendements et interprétations sont en cours...
Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2022 et non anticipés par le Groupe
▪IFRS 17 – Contrats d’assurance et amendements liés.
▪Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non
courants ;
▪Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : information à fournir sur les principes et méthodes comptables et
mise à jour du “Practice Statement 2” ;
▪Amendements IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : définition d’une estimation
comptable ;
▪Amendements IAS 12 – Impôts différés, relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction.
Les analyses des incidences de l’application de ces normes,amendements et interprétations sont en cours.
3. CHOIX DE PRÉSENTATION
La majorité des montants est exprimée en milliers d’euros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas
entraîner un écart non significatif au niveau des totaux.
NOTE 2 INFORMATION SECTORIELLE IFRS 8
La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d’un certain nombre d’informations sur les secteurs
opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une
composante d’une entité » dont les résultats d’exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel
de l’entité́ en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d’évaluer la performance de celui-ci.
42
10 Référentiel disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-
regulation-ec-no-1606-2002_en.
La Direction de Galimmo ne gère qu’un seul secteur opérationnel au vu de la définition d’un secteur opérationnel selon IFRS 8.
En effet l’activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique.
NOTE 3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET DES ESTIMATIONS
L’établissement de comptes consolidés selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des jugements et des estimations et de
formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les principales estimations et jugements
faits par le Groupe pour l’établissement des états financiers concernent les éléments ci-après. Certains jugements et
estimations ont été adaptés au contexte de la crise Covid-19.
3.1 JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (VOIR NOTE 5 – IMMEUBLES DE PLACEMENT)
Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et
d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur
établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par
suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées.
3.2 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS LIÉS À L'IMPACT COVID-19
Les montants des loyers abandonnés par Galimmo SCA sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts. Dans le
cas où l'abandon de créance se fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine
option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16.
En 2021, l’impact net des abandons de loyer constaté au titre des fermetures en 2020 et 2021 est de 0,2 million d’euros.
L’impact IFRS 16 des abandons de loyer accordés en 2020 en contrepartie d’une modification contractuelle est de -0,1 million
d’euros.
Pour rappel, en 2020, les abandons de loyers s’élevaient à 5,0 millions d’euros y compris impact IFRS 16.
En 2021, l’impact de l a crise sanitaire sur les revenus locatifs nets est estimé à -3,2 millions d'euros, en raison d’une hausse du
risque de crédit sur les créances locatives.
Par ailleurs, la crise liée à la pandémie de Covid-19 s'est aussi traduite par la hausse des taux de rendement et d'actualisation
retenus par les experts indépendants dans leur exercice d'estimation de la valeur vénale des immeubles détenus par Galimmo.
3.3 RISQUE CLIMATIQUE
Le changement climatique conduit à un accroissement des phénomènes météorologiques extrêmes comme des vagues de
chaleur, des inondations, des tempêtes qui peuvent venir perturber la continuité de l'activité des centres commerciaux gérés par
Galimmo SCA. La multiplication des incidents climatiques pourrait entraîner la fermeture temporaire d'un ou plusieurs centres,
et occasionner une perte de revenus. Le risque climatique pourrait conduire également à une hausse des primes d'assurances.
L’exposition actuelle de Galimmo SCA aux conséquences du changement climatique est limitée. Galimmo SCA considère que
l’évaluation du risque climatique est correctement prise en compte dans ses états financiers et qu’elle est cohérente avec ses
engagements pris en la matière dans le cadre de son programme “engagé pour demain”. Le principal risque comptable identifié
pour le Groupe découlant des obligations et engagements sur le climat porte sur la valorisation des actifs immobiliers de
placement évalués à la juste valeur conformément à l'option prévue IAS 40. Les hypothèses utilisées pour chiffrer les flux futurs
par la méthode du DCF intègrent les impacts identifiés relatifs aux réglementations actuelles ou futures telles que connues au
moment de la clôture. Au 31 décembre 2021, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont non
significatifs.
NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Variation des immobilisations corporelles
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Ouverture
1 889
1 874
Acquisitions
488
620
Cessions
-180
-15
Amortissements
-633
-568
Reclassement et variation de périmètre
451
-24
CLÔTURE
2 016
1 889
Sont inclues dans les immobilisations corporelles des droits d'utilisation (IFRS 16) d'un montant net de 1,1 million d'euros qui
concernent le siège de Paris. Les droits d'utilisation ont été amortis à hauteur de 0,3 million d'euros sur l'exercice 2021.
Les décaissements liés à la dette de loyers (capital et intérêts) s’élèvent à 0,6 million d’euros sur l’exercice et sont présentés
dans le tableau de flux de trésorerie au sein des lignes “Remboursement des dettes moyen / long terme” pour la partie liée au
capital remboursé, et “Intérêts versés” pour la partie liée aux intérêts.
43
NOTE 5 IMMEUBLES DE PLACEMENT
1. IMMEUBLES DE PLACEMENT – DÉFINITION
Un immeuble de placement (selon IAS 40) est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de
location-financement pour en retirer des loyers, et pour valoriser son capital, ou les deux.
Selon IFRS 16, un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la
quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Les contrats qualifiés de location-financement sont
capitalisés et comptabilisés en tant qu’immeubles de placement selon IAS 40.
Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l’option offerte par
IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de
valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est
appliquée aux immeubles de placement y compris ceux en développement.
La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d’une transaction normale entre
intervenants de marché à la date d’évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base d’expertises indépendantes, pour
leurs montants hors droits, dont la méthode est décrite ci-dessous.
Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de
placement » et sont calculées de la façon suivante :
Variation de juste valeur = Valeur de marché à la date d’arrêté comptable – (Valeur de marché à la clôture de l’exercice
précédent + Montant des travaux et dépenses capitalisables de la période +/- Montant des avantages consentis aux locataires).
La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques (franchises et abattements).
2. MÉTHODOLOGIE D’EXPERTISE
L’ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2021 par deux
experts indépendants. Suite à un appel d’offres lancé au cours de l’année, deux experts indépendants ont été retenus pour la
valorisation des actifs de Galimmo qui sont : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation
entrainant une rotation pour l’ensemble des actifs.
Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière,
du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS)
« The Royal Institution of Chartered Surveyors ».
La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les
hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs
locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des
indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC).
En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers)
constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en
fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’approcher au mieux
les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble.
Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé
nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. Les charges non récupérables en
fonction de chaque bail et les dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimal tel que défini par
IFRS 13 sont prises en compte.
Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente
de l’immeuble à la fin de la période considérée.
Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner
lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché.
Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux
taux d’actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même
en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable.
Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et
frais d’actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à
6,9% ou 7,5% pour l’ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où
Galimmo s’inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la
préparation des comptes consolidés.
3. ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT
La norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l’ensemble des
informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l’annexe aux comptes.
L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un intervenant de marché à générer des
avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en
ferait une utilisation optimale. L’évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur.
Galimmo n’a pas identifié d’utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle.
Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :
44
▪niveau 1 : il s’agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels
l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation ;
▪niveau 2 : il s’agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif,
soit directement, soit indirectement ;
▪niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L’entité établit ces
paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en
prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.
Compte tenu de la nature du marché immobilier d’investissement en France et des caractéristiques des immeubles de
placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de
marché, les taux de rendement et/ou d’actualisation, sont classifiés au niveau 3.
Les immeubles de placement sont constitués d’un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à
la juste valeur, conformément à l’option ouverte par IAS 40.
Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement :
Valeurs HD au
31/12/2021 en
millions d’€
Paramètres
Fourchette (1)
Moyenne
Pondérée (2)
Shopping (3)
529,6
VLM
156 €/m²
622 €/m²
450 €/m²
Taux d’actualisation
6,30 %
9,60 %
6,92 %
Taux de fin de cash-flow
5,20 %
8,00 %
6,01 %
Proximité (4)
133,8
VLM
113 €/m²
429 €/m²
273 €/m²
Taux d’actualisation
6,50 %
12,00 %
8,91 %
Taux de fin de cash-flow
6,25 %
11,50 %
8,13 %
TOTAL
663,3
(1) Valeurs minimales et maximales par typologies issues de l’expertise du 31/12/2021
(2) Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l’actif immobilier au 31/12/2021
(3) Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients.
(4) Galeries qui se positionnent comme des galeries de services.
Variation des immeubles de placement
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Ouverture
649 009
695 364
Variation de juste valeur
-17 331
-66 954
Acquisitions
30 196
20 599
Cessions
0
0
Reclassement et variation de périmètre
0
0
CLÔTURE
661 874
649 009
Les investissements de l’exercice concernant les actifs immobiliers se sont élevés à 30,2 millions d’euros. Ils comprennent
notamment :
▪22,4 millions au titre des projets d’extension et de restructuration dont principalement 7,8 millions d’euros liés au projet du
Centre Commercial Ermont (Île-de-France), 5,2 millions d’euros pour le projet de Shop’in Houssen (Colmar), 2,9 millions
d’euros pour le site de proximité d’Haguenau et 3,7 millions d’euros liés à la finalisation du projet de Shop’in Pacé (Rennes)
▪7,8 millions d’euros dédiés aux travaux de rénovation et de commercialisation de surfaces disponibles.
Passage de la valeur du patrimoine à la valeur des immeubles de placement
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Valeur hors droits du patrimoine
663 333
647 593
Prise en compte des conditions locatives spécifiques et dépenses capitalisables sur les
projets
-1 459
1 416
JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT
661 874
649 009
Analyse de sensibilité
Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d’actualisation de 0,25% (+25 points de base) entraînerait une
diminution des valeurs d’expertise de 26,4 millions d’euros, une baisse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux
d’actualisation de 0,25% (-25 points de base) entraînerait une augmentation des valeurs d’expertise de 28,4 millions d’euros.
45
NOTE 6 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE
Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, regroupées
au sein du Groupe Galimmo Châtelineau, qui est mis en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo
siège aux conseils d’administration de Galimmo Châtelineau et ses fililales.
La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Braine l’Alleud en Belgique (Chaussée de
Nivelles 83, B-1420 Braine l’Alleud).
Actif
en milliers d’euros
31/12/2021
31/12/2020
Immobilisations incorporelles
94
124
Immobilisations corporelles
172
172
Immeubles de placement
422 585
419 813
Actifs financiers non courants
115
58
Clients et autres créances
6 297
7 527
Trésorerie
9 914
7 571
Actifs d'impôts courants
0
87
TOTAL ACTIF
439 177
435 353
Passif
en milliers d’euros
31/12/2021
31/12/2020
Capitaux propres
99 279
93 184
Emprunts et dettes financières non courants
151 737
154 274
Passifs d'impôts différés
100 085
100 134
Autres passifs non courants
73 646
75 684
Dettes fournisseurs
9 325
6 343
Passifs d'impôts courants
707
9
Autres passifs courants
4 398
5 725
TOTAL PASSIF
439 177
435 353
Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau ont été nanties au profit des établissements ayant consenti le financement
bancaire signé le 29 septembre 2016.
Le 30 septembre 2016, un prêt a été octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau pour un montant total de 111 millions d'euros,
portant rémunération à 3,58% et dont l’échéance est fixée à septembre 2024. Sur ce total de 111 millions, un montant de
16,5 millions d’euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d’euros a été remboursé en décembre 2018,
3,0 millions d’euros en décembre 2019, 2,0 millions d'euros en décembre 2020 et 2,0 millions d’euros en décembre 2021.
La quote-part de résultat mis en équivalence est déterminée à partir du résultat consolidé de Galimmo Châtelineau et de ses
filiales :
en milliers d’euros
31/12/2021
31/12/2020
Revenus locatifs bruts
22 784
20 951
Charges locatives non récupérées
-331
20
Impôts fonciers non récupérés
-509
-628
Charges sur immeubles
-1 279
-1 640
Revenus locatifs nets
20 665
18 704
Frais généraux
-2 544
-1 843
Variation de valeur des immeubles
-2 956
-19 398
Résultat opérationnel
15 134
-2 566
Résultat financier
-6 755
-6 824
Résultat avant impôt
8 380
-9 389
Impôts sur le résultat
-2 643
2 656
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ
5 737
-6 734
46
État de passage des titres mis en équivalence
en milliers d’euros
Valeur des titres
au 31/12/2020
Résultat de la
période
Changement de
méthode
comptable
Autres éléments
du résultat global
Valeur des titres
au 31/12/2021
Galimmo Chatelineau
13 978
861
0
54
14 892
Total
13 978
861
0
54
14 892
NOTE 7 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES
Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires, ainsi que les refacturations des
charges locatives et impôts fonciers, lesquelles ne sont pas reconnues en Revenu locatif brut (voir note 12). Elles sont
valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché
étant donné leur caractère court terme.
Le Groupe applique IFRS 9 depuis le 1 er janvier 2019 et en particulier le modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues.
À partir des données historiques, le Groupe a élaboré une matrice de « provisionnement » qui est appliquée dès la
comptabilisation initiale des créance. La méthode de dépréciation reflète la meilleure estimation du risque de recouvrabilité de
Galimmo SCA.
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Créances clients et comptes rattachés
25 835
24 913
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés
-8 500
-5 164
Total créances clients
17 335
19 749
Autres créances et comptes courants
11 680
9 572
dont autres créances
10 902
8 028
Dépréciations des autres créances et comptes courants
-14
-13
Comptes de régularisation
387
1 324
dont charges constatées d'avance
387
609
TOTAL AUTRES CRÉANCES
12 054
10 883
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES
29 388
30 632
Les créances clients et comptes rattachés s’élèvent à 25 835 milliers d’euros et se composent des créances issues de l’activité
locative à hauteur de 18 521 milliers d’euros, ainsi que des factures à établir et créances hors activité locative à hauteur de
7 314 milliers d’euros. Les créances issues de l’activité locative sont dépréciées à hauteur de 8 188 milliers d’euros. Les
créances hors activité locative sont dépréciées à hauteur de 312 milliers d’euros.
Les garanties reçues sont de 9 753 milliers d’euros de dépôts classés en autres passifs non courants et 1 083 milliers d’euros
de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan.
La balance âgée des créances clients de l’activité locative se présente comme suit :
en milliers d’euros
0-3 mois
3-6 mois
6-9 mois
au delà de 9
mois
Total *
Dépréciation
31.12.2021
3 752
2 022
4 848
7 899
18 521
8 188
* Les clients débiteurs de ces créances font l'objet d'avoirs à établir pour 401 milliers d'euros au titre des mesures
d'accompagnement "covid".
47
NOTE 8 AUTRES PASSIFS COURANTS
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Comptes courants des sociétés non consolidées
0
0
Dettes diverses
9 576
12 825
Produits constatés d'avance
1 742
1 909
Comptes de régularisation
4
4
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS
11 321
14 737
Les dettes diverses incluent principalement :
▪des dettes fiscales pour 4 568 milliers d’euros (4 373 milliers d’euros à fin 2020) ;
▪des dettes sociales et salariales pour un montant de 1 265 milliers d’euros (1 043 milliers d’euros à fin 2020) ;
▪des avoirs à établir de 2 909 milliers d’euros (7 431 milliers d’euros à fin 2020). La baisse du poste est liée à l’émission des
avoirs résultant des mesures d’accompagnement provisionnées à hauteur de 4 274 milliers d’euros au 31 décembre 2020.
Les produits constatés d’avance sont constitués des droits d’entrée perçus, enregistrés en chiffre d’affaires sur la durée des
baux (voir note 12.1).
NOTE 9 CAPITAUX PROPRES
Le nombre d’actions émises par Galimmo s’élève à 30 549 054 actions de quatre-vingt centimes d’euros de valeur nominale
chacune. Le capital social est libéré à 100%.
Suite à la distribution du dividende en actions intervenue en 2021, la répartition du capital est la suivante :
31/12/2021
31/12/2020
Actionnaires
Actions et droits de vote
% du capital et des
droits de vote
Actions et droits de
vote
% du capital et des
droits de vote
Galimmo Real Estate
5 863 033
19,19 %
5 577 629
19,13 %
Galimmo Services France
72 126
0,24 %
68 502
0,23 %
Delparef
22 458 803
73,52 %
21 365 538
73,28 %
Primonial Capimmo
2 133 723
6,98 %
2 133 723
7,32 %
Public
21 369
0,07 %
11 249
0,04 %
TOTAL
30 549 054
100 %
29 156 641
100 %
La société Galimmo Services France a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période
s’achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d’une année, la mise en œuvre d’un contrat
de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50 000 euros ainsi que
2 500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité.
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère
par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.
Il n’y a pas d’instrument dilutif. En effet, le plan d’attribution gratuite qui porte sur un maximum de 41 321 actions n’a aucun
impact sur le calcul du résultat par action.
Évolution du nombre d’actions composant le capital social
Nombre total d’actions
Au 01/01/2021
29 156 641
20/05/2021
Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles
10 177
10/06/2021
Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles
1 382 236
Au 31/12/2021
30 549 054
48
Calcul du nombre d’actions moyen pondéré
Nombre d’actions
Nombre de jours
Nombre d'actions
moyen pondéré
01/01/2021
29 156 641
140
11 183 369
20/05/2021
29 166 818
21
1 678 091
10/06/2021
30 549 054
204
17 073 992
31/12/2021
30 549 054
365
29 935 452
NOTE 10 INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES FINANCIERS
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Actifs financiers non courants
74 846
77 155
Titres de participation
34
34
Prêts à plus d'un an
73 500
75 942
Dérivés cash flow hedge actifs non courants
151
50
Autres actifs financiers non courants
1 161
1 130
Actifs financiers courants
2 000
2 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie
49 715
38 521
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Emprunts et dettes financières non courants (*)
197 655
182 153
Passifs financiers non courants
—
—
Passifs financiers courants
—
—
Emprunts et dettes financières courants (**)
2 825
1 746
* hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 694 k€.
** hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 539 k€.
Au 31 décembre 2021, les actifs financiers sont essentiellement composés du prêt octroyé par Foncibel (filiale de Galimmo) à
Galimmo Châtelineau soit 73,5 millions d’euros classés en actifs financiers non courants et 2,0 millions d’euros en actifs
financiers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2022 au plus tard.
Pour mémoire, le 30 septembre 2016, Foncibel (filiale de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Châtelineau d’un montant de
111 millions d’euros, rémunéré à un taux de 3,58% et portant échéance en septembre 2024 (voir note 6). Sur ce total de
111 millions, un montant de 16,5 millions d’euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d’euros a été
remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d’euros en décembre 2019, 2,0 millions d'euros en décembre 2020 et 2,0 millions
d’euros en décembre 2021.
Les autres actifs financiers non courants incluent des actifs financiers au Maroc pour un montant de 1 million d’euros.
Les emprunts et dettes financières de 200,5 millions d’euros sont constituées principalement de l’emprunt bancaire tiré par
Galimmo.
10.1 ENDETTEMENT FINANCIER
L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.
L’endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste
valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. L’entreprise suit la
distinction définie par IAS 1 afin de catégoriser ses passifs financiers en courants ou non courants : une dette dont l’échéance
est indéterminée ou soumise à condition est classée en passif courant si le groupe n’a pas un droit inconditionnel d’en différer le
règlement pour une période d’au moins douze mois à compter de la date de clôture.
Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est
constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et
non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.
Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l’endettement financier brut
sont intégrés à l’endettement financier net.
49
en milliers d'euros
Ouverture
Variation
ayant un effet
sur la
trésorerie
Autres
variations
sans effet sur
la trésorerie
Clôture
Emprunts obligataires
—
—
—
—
Autres emprunts
182 153
15 015
488
197 655
Emprunts de location financement
—
—
—
—
Emprunts et dettes financières - non courant (*)
182 153
15 015
488
197 655
Emprunts obligataires
—
—
—
—
Autres emprunts
—
—
—
—
Emprunts de location financement
—
—
—
—
Concours bancaires courants
1 746
1 080
—
2 825
Emprunts et dettes financières - courant (**)
1 746
1 080
—
2 825
Endettement financier (A)
183 898
16 095
488
200 480
Valeurs mobilières de placement
1
—
—
1
Disponibilités
38 521
11 194
—
49 715
Trésorerie et équivalents trésorerie (B)
38 521
11 194
—
49 715
ENDETTEMENT FINANCIER NET (A) - (B)
145 377
4 900
488
150 765
* hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 694 k€.
** hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 539 k€.
Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif, au sens de la norme
IFRS 9, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Au 31 décembre 2021, pour Galimmo SCA, un montant de
851 milliers d’euros a été porté en déduction du montant d’emprunt social de 198 506 milliers d’euros.
Au 31 décembre 2021, le poste « Disponibilités » comprend un gage-espèces de 1 034 milliers d’euros ; ce compte gage-
espèces a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de
crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèces sera affectée exclusivement au financement des travaux envisagés.
10.2 RISQUE DE TAUX ET COUVERTURE
Du fait d’un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d’intérêt. Dans ce contexte, elle a défini et
mis en place une politique de couverture des taux d’intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l’effet de la variation
des taux d’intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IFRS 9 sont établies,
les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement
dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants
accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l’élément couvert.
Le financement mis en place en 2016 par Galimmo, sa filiale Fongaly Immobilier et Galimmo Châtelineau ainsi que deux de ses
filiales a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. Il existe une obligation de
couverture qui porte sur 80% de l’encours tiré et peut prendre la forme d’un swap agrémenté d’un floor ou d’un cap à condition
que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. Afin de prémunir du risque de variation du taux d’intérêt sous-jacent au
financement, il a été décidé de mettre en place les couvertures suivantes sur l’ensemble des entités concernées par ce
financement :
▪un cap 0,75% ;
▪un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,00% sur l’ensemble de la maturité restante ;
▪un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,25% sur l’ensemble de la maturité restante.
Détail des emprunts par nature de taux
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Avant couverture
Dette à taux fixe
0
0
Dette à taux variable
200 480
183 898
Couvertures d'intérêts mises en place
Pour variabiliser les dettes à taux fixe
0
0
Pour limiter les dettes à taux variable
159 900
138 000
Après couverture
Dette à taux fixe
159 900
138 000
Dette couverte
40 580
45 898
TOTAL
200 480
183 898
50
Principaux emprunts
Société emprunteuse
Taux nominal
durée à l'origine
échéance
valeur comptable
Galimmo
Taux EUR3M_FLOOR +
spread
7 ans
29/09/2023
198 506
Juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs
31/12/2021
31/12/2020
en milliers d'euros
Nominal
Juste valeur
Valeur
comptable
au bilan
Instruments dérivés actifs
couverture de flux futurs
159 900
151
151
50
couverture de juste valeur
0
0
0
0
instruments dérivés non reconnus en couverture
0
0
0
0
TOTAL
159 900
151
151
50
dont non courant
151
50
dont courant
0
0
31/12/2021
31/12/2020
en milliers d'euros
Nominal
Juste valeur
Valeur
comptable
au bilan
Instruments dérivés passifs
couverture de flux futurs
0
0
0
0
couverture de juste valeur
0
0
0
0
instruments dérivés non reconnus en couverture
0
0
0
0
TOTAL
0
0
0
0
dont non courant
0
0
dont courant
0
0
Impacts comptables détaillés par nature et qualifications
en milliers d'euros
Flux nets des
dérivés sur
l'exercice écoulé
Impact résultat
(hors part
inefficace CFH)
Impact résultat
(part inefficace
CFH)
Résultat de la
période
Impact Cash
Flow Réserves
Dérivés de taux - CFH
0
-403
0
-403
505
Dérivés de change - CFH
0
0
0
0
0
Dérivés de taux - Non qualifié
0
0
0
0
0
Dérivés de change - Non qualifié
0
0
0
0
0
Dérivés - autres instruments
0
0
0
0
0
RÉSULTAT TOTAL
0
-403
0
-403
505
10.3 RISQUE DE LIQUIDITÉ
Le risque de liquidité correspond au risque que Galimmo rencontre des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci
arriveront à échéance. L’approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible,
qu’elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d’assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et
51
de son développement et ce, à moindre coût. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle
considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Échéancier des emprunts et dettes financières :
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
inférieur à 1 an
2 825
1 746
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans
197 655
182 153
supérieur à 5 ans
0
0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
200 480
183 898
Échéancier (non actualisé) des instruments financiers :
Dans le cadre du financement bancaire mis en place le 29 septembre 2016, Galimmo doit respecter les covenants financiers
suivants :
en milliers d'euros
Flux de trésorerie < 1 an
Flux de trésorerie entre 1 an et
5 ans
Flux de trésorerie > 5 ans
Flux
intérêts
Remboursements
Flux
intérêts
Remboursements
Flux
intérêts
Remboursement
s
Emprunts et dettes
financières
4 197
2 825
3 266
197 655
0
0
Instruments dérivés
0
-9
0
TOTAL
4 197
2 825
3 257
197 655
0
0
France
Galimmo
Belgique
Galimmo Châtelineau et filiales
LTV (1) consolidé
Inférieur à 45%
Inférieur à 55%
n/a
Inférieur à une fourchette comprise entre 65%
et 70%
ICR (2) consolidé
Supérieur à 300%
Supérieur à 300%
n/a
Supérieur à une fourchette comprise entre
250% et 300%
(1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits).
(2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE)/
frais financiers bancaires.
Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2021.
Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques mais non utilisées
Les montants de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées sont de 27 215 milliers d’euros au 31 décembre 2021.
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
inférieur à 1 an
0
0
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans
27 215
42 230
supérieur à 5 ans
0
0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
27 215
42 230
52
10.4 RÉCAPITULATIF DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS CLASSÉS PAR MÉTHODES DE VALORISATION
en milliers d'euros
Valorisation comptable par catégorie d'instruments
31/12/2021
Rubriques au bilan
Prêts, Dépôts,
Cautionnements
Dettes au
coût amorti
Dérivés par
résultat
Dérivés
qualifiés de
couverture
Valeur
comptable au
bilan
Actifs financiers non courants
74 695
0
151
74 846
Actifs financiers courants
2 000
2 000
Equivalent trésorerie
49 715
49 715
Emprunts et dettes financières
non courants
-197 655
-197 655
Passifs financiers non
courants
0
0
Passifs financiers courants
0
0
Emprunts et dettes financières
courants
-2 825
-2 825
TOTAL NET
126 410
-200 480
0
151
-73 919
en milliers d'euros
Valorisation de la juste valeur par niveaux
31/12/2021
Rubriques au bilan
Cours côté
Modèle utilisant des
paramètres observables
Juste valeur à la clôture
Actifs financiers non courants
74 846
74 846
Actifs financiers courants
2 000
2 000
Equivalent trésorerie
49 715
49 715
Emprunts et dettes financières non courants
-197 655
-197 655
Passifs financiers non courants
0
0
Passifs financiers courants
0
0
Emprunts et dettes financières courants
-2 825
-2 825
TOTAL NET
0
-73 919
-73 919
Typologies et caractéristiques des instruments financiers dérivés
Sensibilité portefeuille d'inst. Financiers / taux
baisse des taux
de 1%
Hausse des taux
de 1%
Sensibilité des instruments dérivés (IAS 32-39)
-146
982
dont impact capitaux propres
-146
982
dont impact compte de résultat
0
0
53
10.5 AUTRES RISQUES
Risque de contrepartie
Pour les financements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non
significatif.
Risque de change
L’activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n’est pas exposée au risque de
change à l’exception du risque sur les actifs financiers au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif.
NOTE 11 PROVISIONS
Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, une obligation existe à l’égard d’un tiers qui résulte d’un
fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans
contrepartie attendue au moins équivalente.
Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant
compte des hypothèses les plus probables.
Conformément à la norme IAS 19 Révisée – Avantages du personnel – l’ensemble des avantages accordés au personnel est
recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son
personnel.
Le calcul des engagements de retraite a été effectué conformément à IAS 19. Les principales hypothèses suivantes ont été
retenues :
▪taux d’actualisation : 0,9% ;
▪taux d’inflation : 1,9% – Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne ;
▪taux de progression des salaires : 3,0% ;
▪taux annuel de mobilité : 5,3 départs par an.
Au 31 décembre 2021, les provisions des engagements de retraite ressortent à 144 milliers d’euros (190 milliers d’euros au
31 décembre 2020) dont des indemnités de départ en retraite pour 103 milliers d’euros (147 milliers d’euros au 31 décembre
2020) et des gratifications d’ancienneté pour 40 milliers d’euros (43 milliers d’euros au 31 décembre 2020). Un changement de
méthode de calcul suite à l’interprétation IFRIC d’avril 2021 a un impact de 45,6 milliers d’euros sur les indemnités de départ en
retraite. Cet impact a été comptabilisé en capitaux propres d’ouverture comme changement de méthode conformément à IAS 8.
Les provisions pour risques s’élèvent à 1 169 milliers d’euros (1 199 milliers d’euros au 31 décembre 2020) et concernent
essentiellement la provision « amiante » chez Galimmo.
NOTE 12 REVENUS LOCATIFS ET AUTRES PRODUITS
En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples au sens d’IFRS 16 qui sont sans impact sur la
comptabilisation des immeubles de placement.
12.1 REVENUS LOCATIFS BRUTS
La principale activité de Galimmo est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les
loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands
précaires (baux < 1 an) et les droits d’entrée étalés sur la durée ferme du bail.
Conformément à la norme IFRS 16, les paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme du bail.
Dans le cadre des mesures d'accompagnement des locataires dans le contexte de la crise du Covid-19, des abandons de
loyers ont été accordés par Galimmo pour un montant de 304 milliers d'euros.
Les abandons de loyer accordés en 2020 en contrepartie d'une modification contractuelle (le plus souvent, renonciation à la
prochaine option de sortie triennale), ont été comptabilisés conformément à IFRS16 et leur étalement sur la durée ferme du bail
a un impact de -147 milliers d’euros en 2021.
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Loyers facturés aux locataires
39 203
33 016
Droits d'entrée perçus
513
408
Loyers précaires
2 082
2 068
REVENUS LOCATIFS BRUTS
41 798
35 492
Au 31 décembre 2021, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée
résiduelle non résiliable se répartit comme suit :
en milliers d’euros
Total
< 1 an
≥ 1 an et < 5 ans
≥ 5 ans
Loyers
87 739
35 423
47 426
4 890
54
12.2 CHARGES NON RÉCUPÉRÉES
Galimmo est copropriétaire au sein de centres commerciaux composés des murs de galeries marchandes et d’hypermarchés
Cora (ces derniers étant la propriété de la société CORA SA). À ce titre, Galimmo supporte une quote-part des dépenses de
fonctionnement et des coûts des travaux (les « charges communes ») du centre, assise sur la quote-part de tantièmes dont elle
est effectivement propriétaire (les seuls murs de galeries marchandes).
La gestion des « charges communes » des centres a été confiée à une société gestionnaire tiers (non apparentée à Galimmo),
au moyen d’un mandat de 3 ans, renouvelable, qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion « pour
compte de ». Galimmo étant un simple « intermédiaire » entre la société gestionnaire des centres commerciaux (dans lesquels
Galimmo est copropriétaire ou co-volumier) et le locataire, Galimmo refacture intégralement les charges qui lui sont facturées et
sans aucune marge.
C’est la raison pour laquelle il est considéré que Galimmo agit en tant qu’agent et que les appels de fonds (et les régularisations
ultérieures) n’ont jamais été présentés dans le compte de résultat comme des revenus (IAS 18) mais comme des réductions de
charges. L’analyse IFRS 15 a confirmé la pratique IAS 18 car cette présentation conduit au même traitement comptable que
l’analyse Agent/Principal. On rappellera que Galimmo ne perçoit aucune marge, celle-ci étant réalisée et conservée par la
société gestionnaire (syndic ou gestionnaire, ou éventuels prestataires).
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Charges locatives de copropriété
-8 708
-8 771
Charges de fonctionnement du foncier
-11
-8
Assurance du foncier
4
-5
Charges d'animation
-2 379
-1 421
Charges de fonctionnement refacturées
7 011
7 459
Charges d'animation refacturées
2 987
1 445
CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES
-1 096
-1 301
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Impôts et taxes du foncier
-3 842
-2 745
Impôts et taxes refacturés
2 307
1 704
IMPÔTS FONCIERS NON RÉCUPÉRÉS
-1 535
-1 041
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Honoraires et prestations du bailleur
-1 195
-560
Charges et maintenance du bailleur
-321
-228
Pertes sur créances irrécouvrables
-934
-1 674
Dotations aux provisions nettes sur créances
-3 336
-1 054
Dot./Prov. Expl et litiges commerciaux
-117
-46
Rep./Prov. Expl et litiges commerciaux
0
0
Charges sur immeubles irrécupérables
-5 903
-3 563
TOTAL CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES
-8 534
-5 905
12.3 HONORAIRES PERÇUS ET AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION
Les honoraires et autres produits d’exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de
commercialisation et de gestion ainsi que diverses refacturations et s’élèvent à 2,1 millions d’euros en 2021.
55
NOTE 13 FRAIS GÉNÉRAUX
Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers du siège, honoraires
des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs).
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Salaires & traitements
-3 035
-2 951
Charges sociales
-1 584
-1 523
Participation des salariés
-16
-22
Personnel intérimaire ou mis à disposition
-125
-21
Avantages au personnel
-24
-25
Autres charges de personnel
-213
-139
FRAIS DE PERSONNEL
-4 997
-4 681
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Location et autres charges locatives diverses
-128
-98
Autres impôts & taxes
-360
-55
Frais de publicité
-263
-176
Entretien, énergie & fournitures div.
-312
-233
Honoraires et rétribution de tiers
-2 666
-2 252
Autres frais généraux nets
-1 075
-1 238
Autres frais généraux
-4 803
-4 052
FRAIS GÉNÉRAUX
-9 800
-8 733
Effectifs
31/12/2021
31/12/2020
Cadres
43
51
Agents de maîtrise et techniciens
2
2
Employés
0
0
Apprentis
0
0
TOTAL DES EFFECTIFS
45
53
NOTE 14 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Dotations nettes aux provisions pour risques
0
17
Autres produits et charges courants
-331
-50
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS
-331
-33
56
NOTE 15 RÉSULTAT FINANCIER
Le coût de l’endettement financier net comprend :
▪les charges d’intérêts sur la dette brute incluant les charges d’intérêts sur les instruments de couverture ; et
▪les produits sur les placements de trésorerie.
Les charges d’intérêts sur opérations de financement comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes.
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture
-4 321
-3 972
Charges d'intérêts sur location
-38
-205
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
0
0
Produits d'intérêt sur location
0
20
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
-4 359
-4 157
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Autres produits financiers
2 818
2 885
dont revenus des créances en comptes courants
2 772
2 852
dont produits financiers de participation
14
dont gains de change
32
dont autres produits financiers
-1
33
Autres charges financières
-1 142
-1 994
dont part inefficace (valeur temps) des dérivés de couverture
0
0
dont services bancaires & assimilés
-833
-768
dont charges financières diverses
-308
-1 212
dont perte de change
-1
-15
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
1 676
891
RÉSULTAT FINANCIER
-2 683
-3 266
NOTE 16 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS
La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de
constater l’impôt sur l’ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur
comptable.
Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu’un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu’ils
relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d’un impôt différé actif que lorsque
leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu’une imputation sur des impôts différés passifs est
possible.
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Charges d’impôts exigibles
-2 931
-4 308
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises
-291
-361
Régularisations d’impôts d’exercices antérieurs
0
0
Total impôts exigibles
-3 222
-4 670
Impôts différés
2 128
15 890
TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
-1 094
11 221
Pour rappel, à la suite du vote de la loi de finances fin 2017, le taux d’impôt sur les sociétés en France est progressivement
ramené à 25,825% à partir du 1er janvier 2019 (dans le cas de Galimmo). Depuis la clôture au 31/12/2017, le stock d’impôt
différé est calculé au taux de 25,825%.
57
Preuve d’impôt
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Résultat avant impôts et mise en équivalence
5 462
-49 193
Taux d'impôt théorique moyen
28,41 %
28,92 %
Charge d'impôts théorique moyenne
-1 552
14 227
Effet des différences permanentes
-49
-190
Différence de taux (majoration / minoration)
451
-2 200
Impact reclassement de la cotisation sur la valeur ajoutée
-208
-323
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
215
-253
Autres
49
-40
CHARGE D’IMPÔTS EFFECTIVE
-1 094
11 221
NB :
▪le taux d’impôt théorique moyen est le taux des filiales ayant la plus grande contribution aux revenus de Galimmo, à savoir, le
taux français de 28,41% ;
▪la charge d’impôts théorique moyenne correspond au produit du résultat avant impôts et du taux d’impôt théorique moyen.
Tableau de passage des impôts différés et ventilation par base
Les impôts différés générés au cours de l’exercice 2021 ont été calculés au taux de 25,825% :
Actifs d'impôts différés
Passifs d'impôts différés
en milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
Immeubles de placement
118 847
121 163
Immobilisations
4 747
4 500
Retraites
-49
-49
Instruments financiers
13
-269
Autres
-2 465
-2 270
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS
0
0
121 092
123 075
58
NOTE 17 ENGA GEMENTS HORS BIL AN
Les montants des engagements hors bilan ont évolué suite aux tirages réalisés au cours de l'année 2021 relatifs au
financement des travaux d’extension à hauteur de 15,0 millions d’euros.
Type de sûreté
Obligations garanties
Montant en millions d’euros
Sureté consentie par Galimmo
Hypothèques sur actifs
Galimmo
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières
Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo
Crédit Galimmo SCA pour 198,5 M€
Crédit Galimmo Chatelineau pour
41.5 M€
Crédit Galimmo La Louvière pour
41.2 M€
Crédit Galimmo Rocourt pour 72.5
M€
Cautionnement des
Emprunteurs Belges
Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur
uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des
Crédits Belges
Nantissement Comptes
Emprunteurs
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières
Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité
d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de
garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement de créances
de Couverture
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières
Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les
Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre
du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des
Emprunteurs Belges
Nantissement Dette
Subordonnée
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières
Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité
d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de
garant des obligations des Emprunteurs Belges
Sureté consentie par Foncibel
Nantissement titres de
Galimmo Chatelineau
Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières
Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité
d'Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) en sa qualité de
garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa
qualité de garant des obligations de Galimmo
Limité à un montant de 101 M€
NOTE 18 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d’informations au sujet des transactions et des soldes entre
une entité et les parties qui lui sont liées.
Les parties liées à Galimmo sont :
▪Galimmo Services France, qui contrôle Galimmo ;
▪Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société
non cotée de droit néerlandais dont le capital n’est pas contrôlé) ;
▪les filiales de Galimmo Real Estate et dont le périmètre Galimmo Châtelineau (sous-consolidation Belge) ;
▪sa société sœur Louis Delhaize, contrôlée par N.M.K.W., et ses filiales (en particulier Cora et Delparef) ;
▪ses principaux dirigeants.
La répartition du capital de Galimmo est présentée à la note 9.
Les transactions entre les parties liées sont :
▪le paiement des loyers sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à Cora, soit environ 528 milliers d’euros par an
(montant hors charges et hors taxes) ;
▪les créances locatives détenues sur Cora, soit environ 559 milliers d’euros (TTC) ;
▪les dettes sur Cora, soit environ 58 milliers d’euros (TTC) ;
▪le versement de dividendes sous forme d’actions à hauteur de 1 382 236 actions nouvelles et en numéraire 1701 milliers
d’euros ;
▪le prêt de 111 millions d’euros accordé par Foncibel à Galimmo Châtelineau rémunéré au taux de 3,58%, remboursé à
hauteur de 16,5 millions en 2017, 12 millions en 2018, 3 millions en 2019, 2 millions en 2020 et 2 millions en 2021;
▪la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France, fixée dans les Statuts de Galimmo à 3% des loyers bruts ;
59
La rémunération versée au Président de Galimmo Services France, selon le détail suivant :
Nom : Monsieur Maël AOUSTIN
Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de
Galimmo)
2021
2020
en euros
Montants dus
Montants versés
Montants dus
Montants versés
Rémunération Fixe
300 000
300 000
300 000
300 000
Rémunération Variable annuelle
80 000
100 000
100 000
61 500
Rémunération exceptionnelle
Néant
25 000
25 000
Néant
Rémunération allouée en raison
de mandats d'administrateur
Néant
Néant
Néant
Néant
Avantage en nature (1)
17 839
17 839
18 410
18 410
Total
397 839
442 839
443 410
379 910
(1) avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d’entreprise et aux frais de représentation
NOTE 19 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE
Le Gérant de la Société est représenté par son Président, Monsieur Maël Aoustin. Comme annoncé par la Société le 13 janvier
2022, Monsieur Eric Ravoire sera désigné Président du Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à
compter du 28 février 2022.
NOTE 20 RELATIONS FINANCIÈRES AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES À
L’EXCLUSION DE LEURS RÉSEAUX ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES ILS SONT
LIÉS
Montants en milliers d'euros
PricewaterhouseCoopers
EXPONENS
Total
Montant (HT)
%
Montant (HT)
%
Montant (HT)
%
2021
2020
2021
2020
2021
2020
2021
2020
2021
2020
2021
2020
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés (i)
171
170
93 %
93 %
100
96
99 %
98 %
271
266
95 %
95 %
- Emetteur (société mère)
171
145
93 %
80 %
100
96
99 %
98 %
271
241
95 %
86 %
- Filiales intégrées globalement
25
— %
14 %
— %
— %
0
25
— %
9 %
Services autres que la certification
des comptes (SACC) (ii)
12
12
7 %
7 %
2
2
1 %
2 %
14
14
5 %
5 %
- Emetteur (société mère)
12
12
7 %
7 %
2
2
1 %
2 %
14
14
5 %
5 %
- Filiales intégrées globalement
— %
— %
— %
— %
TOTAL (i) + (ii)
183
182
100 %
100 %
102
98
100 %
100 %
285
280
100 %
100 %
Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière et aux travaux d'attestation du
montant des actions gratuites à attribuer au personnel salarié et aux mandataires sociaux.
60
NOTE 21 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Nom
Forme juridique
31/12/2021
31/12/2020
% de détention
directe
% d'intérêt
méthode de
consolidation
% d'intérêt
Galimmo
SCA
100 %
100 %
intégration
globale
100 %
Fongaly Immobilier
SAS
N/A
N/A
Fusion dans
Galimmo SCA
100 %
Foncibel
SA
100 %
100 %
intégration
globale
100 %
Galimmo Chatelineau
SA
15 %
15 %
mise en
équivalence
15 %
La société Galimmo Châtelineau, détenue à 15% via la filiale Foncibel, est mise en équivalence dans la mesure où le
représentant du Gérant de Galimmo siège au Conseil d’administration de cette société.
3.1.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
EXPONENS
20, rue Brunel
75017 Paris
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
(Exercice clos le 31 décembre 2021)
A l’assemblée générale
GALIMMO
37, rue de la Victoire
75009 PARIS
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la société GALIMMO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le
code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de
61
notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°
537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes
de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent
de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes
accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à
distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des
audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des
comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
isolément.
Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement
(Notes 3.1 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés)
Risque identifié
Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l’actif du bilan en immeubles de placement. En
application de la norme IFRS applicable aux immeubles de placement, la norme IAS 40, le Groupe a opté pour la méthode de la
juste valeur en tant que méthode permanente. Ainsi, le Groupe comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur, dont
la variation impacte directement le résultat et sur laquelle sont notamment basés des indicateurs clés d’appréciation de la
performance ou de la situation financière du groupe comme l’Actif Net Réévalué ou le ratio de « Loan to Value ».
Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement représente 79% de l’actif consolidé, soit 661,9 millions
d’euros ; la variation de juste valeur représente une charge nette de 17,3 millions d’euros sur l’exercice.
La note 5 de l’annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d’évaluation
par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles.
L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la direction de
la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d’actualisation et de rendement,
les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d’avancement des projets de
rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers.
Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu
dans les états financiers et du degré de jugement important de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses
utilisées notamment dans le contexte de crise sanitaire Covid-19.
Notre approche d’audit
Nos travaux ont consisté à :
–Revoir le processus de sélection des experts indépendants engagés par la société, comprendre leur périmètre
d’intervention ainsi que la répartition des rôles et responsabilités avec la Direction de la société.
–Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l’étendue
de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis de Galimmo SCA ;
–Mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux
experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers ;
–Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser les hypothèses retenues dans le cadre
de l’évaluation des actifs de la société, l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs
présentant les variations les plus significatives ou atypiques en lien avec les informations détaillées par actif obtenues
de la Direction ;
–Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées
par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ;
–Obtenir les rapports d’expertise immobilière, mener un examen critique, avec l’aide de nos experts en valorisation, des
méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs
locatives de marché impactés par la pandémie de Covid-19) retenus et des hypothèses propres à certains actifs
(notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par
ces derniers) ;
–Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes consolidés ;
–Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés notamment dans les
notes 5 et 3.1.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de
gestion du gérant
62
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à
la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2
du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences
comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour
le cabinet Exponens et du 4 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet Exponens était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit dans la 6 ème année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes
consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement
de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
•il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
•il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
63
•il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
•il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
•concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte
des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est
responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de
l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail
mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points
clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2022
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Exponens
Malcom Sossou Yvan Corbic
64
3.2 Comptes annuels
Les montants sont exprimés en milliers d’euros dans les tableaux ci-dessous ; le jeu des arrondis peut dans certains cas
entraîner un écart non significatif au niveau des totaux.
3.2.1 Bilan actif
Bilan (en milliers d’euros)
31/12/2021
31/12/2020
Brut
Amort & dépr
Net
Net
Actifs
Immobilisations incorporelles
1 563,7
-1 237,5
326,2
68,9
Immobilisations corporelles
349 908,2
-84 217,3
265 691,0
140 887,5
Immobilisations financières
87 590,8
—
87 590,8
185 580,1
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ
439 062,7
-85 454,8
353 608,0
326 536,5
Stocks et encours
—
—
—
—
Avances et acomptes versés sur commandes
78,9
—
78,9
150,2
Créances clients et comptes rattachés
42 874,1
-8 500,1
34 374,0
27 768,3
Autres créances
12 712,4
—
12 712,4
11 169,3
VMP
1 020,5
—
1 020,5
989,2
Disponibilités
45 308,9
—
45 308,9
24 130,8
Charges constatées d’avance
83,6
—
83,6
121,2
TOTAL ACTIF CIRCULANT
102 078,3
-8 500,1
93 578,3
64 329,0
Charges à répartir sur plusieurs exercices
667,1
—
667,1
1 192,0
TOTAL ACTIFS
541 808,2
-93 954,9
447 853,4
392 057,4
3.2.2 Bilan passif
Bilan (en milliers d’euros)
31/12/2021
31/12/2020
Net
Capitaux propres et passifs
Capital émis
24 439,2
23 325,3
Primes d’émission, de fusion, d'apport
147 897,0
136 799,9
Réserves légales
2 355,6
2 142,4
Autres réserves
281,2
1 956,9
Report à nouveau
177,7
10 030,1
Résultat de l’exercice
8 445,6
4 264,4
Provisions réglementées
7 181,7
4 976,1
TOTAL CAPITAUX PROPRES
190 778,1
183 495,0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
1 168,7
1 161,5
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)
201 332,4
166 586,0
Emprunts et dettes financières divers
9 753,0
7 133,0
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
95,9
174,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
4 169,6
3 584,1
Dettes fiscales et sociales
9 041,0
7 117,3
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
13 137,8
5 980,1
Dettes diverses
4 044,1
6 754,9
Produits constatés d'avance
14 332,7
10 070,5
TOTAL DES DETTES
255 906,6
207 400,9
TOTAL PASSIFS & CAPITAUX PROPRES
447 853,4
392 057,4
(1) Inclut les concours bancaires courants
65
3.2.3 Compte de résultat
Compte de résultat (en milliers d’euros)
31/12/2021
31/12/2020
Montant net du chiffre d’affaires
57 016,5
37 479,4
Subventions d'exploitation
—
—
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges
1 906,0
1 452,5
Autres produits
8,7
3,1
TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION
58 931,2
38 935,0
Autres achats et charges externes
-19 220,8
-12 843,3
Impôts et taxes
-4 554,5
-2 961,6
Charges de personnel
-5 062,4
-4 818,5
Dotations aux amortissements et provisions
-15 893,0
-8 931,6
Autres charges
-1 334,9
-1 758,8
TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION
-46 065,7
-31 313,8
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
12 865,5
7 621,2
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participations
1 448,2
18,4
Autres intérêts et produits assimilés
2 181,7
2 250,4
Produits de cession de valeurs mobilières de placement
—
—
Reprises sur provisions et transferts de charges
—
—
Intérêts et charges assimilés
-4 629,8
-4 144,0
Dotations financières aux amortissements et provisions
—
—
RÉSULTAT FINANCIER
-999,9
-1 875,1
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
11 865,6
5 746,1
Produits exceptionnels
325,3
481,8
Charges exceptionnelles
-953,8
-148,9
Résultat exceptionnel
-628,5
332,9
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
-15,9
-21,7
Impôt sur le résultat
-2 775,5
-1 792,8
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE
8 445,6
4 264,4
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE, PAR ACTION (EN €)
0,28
0,15
NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES
A. PRÉSENTATION DES COMPTES
Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le
respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement ANC n° 2014-03 modifié par le
règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan comptable général.
Seules sont exprimées les informations significatives.
Pour l’établissement des comptes, les conventions générales suivantes ont notamment été respectées :
▪continuité de l’exploitation ;
▪permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
▪indépendance des exercices ;
▪principe du coût historique ;
▪non compensation des actifs et passifs du bilan ainsi que des charges et produits du compte de résultat.
B. CHANGEMENTS DE MÉTHODE COMPTABLE
La Société n’a procédé à aucun changement de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent.
C. OPÉRATIONS EN DEVISES
Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d’exercice à leur cours de clôture. Les
différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont portées au
compte de résultat pour les disponibilités, et inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu’il s’agit d’une perte latente
66
et en « écart de conversion passif » lorsqu’il s’agit d’un gain latent. Les écarts de conversion actif font l’objet d’une provision à
concurrence du risque non couvert.
D. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
L’apport d’une branche d’activité réalisé en septembre 2016 comprenait un actif incorporel de 909 milliers d’euros. Cet actif
incorporel est un mali technique relatif au savoir-faire du personnel de la branche d’activité. À la suite des modifications
apportées par le règlement ANC 2015-06, à compter du 1 er janvier 2016, les malis techniques de fusion ne peuvent plus être
inscrits en actifs incorporels mais doivent être affectés aux actifs concernés et suivre leur règle d’amortissement.
En conséquence, cet actif est amorti sur une durée de 5 ans depuis 2016. Au 31 décembre 2021, cet actif est totalement amorti.
E. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (valeurs d’apport ou prix d’achat et frais accessoires et
frais d’acquisition inclus) ou à leur coût de production.
Traitement des frais d’acquisition
Les frais d’acquisition sont intégrés au coût d’acquisition et activés en immobilisations.
Composants
En application de la méthode par composants, l’entreprise utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des
composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces composants a une durée d’utilisation différente de
l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte.
Amortissements
L’amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. À ce titre,
le mode linéaire est retenu sur les durées suivantes :
▪constructions - gros-œuvre: 40 ans ;
▪bardage - couverture - menuiserie - étanchéité : 20 ans ;
▪sécurité incendie : 15 ans ;
▪agencements : 7 à 10 ans ;
▪installations techniques, matériel et outillage industriel : 5 à 10 ans ;
▪installations générales et aménagements : 4 à 7 ans ;
▪matériel de transport et de bureau, mobilier : 3 à 7 ans.
En complément, un amortissement dérogatoire, classé au passif du bilan en tant que provision réglementée, est constaté dès
lors que la valeur comptable est différente de la valeur fiscale.
Dépréciation
Galimmo procède à une évaluation annuelle de son patrimoine afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de
marché des immeubles à la clôture. Une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché d’un immeuble est
inférieure à sa valeur nette comptable.
Une expertise du patrimoine immobilisé a ainsi été effectuée au 31 décembre 2021 par des experts indépendants qui n’a pas
conduit à comptabiliser des pertes de valeurs, le patrimoine ayant été expertisé à 663 333 milliers d’euros (valeurs hors droit).
Méthodologie d’expertise des immeubles
L’ensemble des immeubles composant le patrimoine de Galimmo a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2021 par deux
experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation. Ces évaluations sont
conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF)
de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of
Chartered Surveyors ».
La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les
hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs
locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des
indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC).
En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers)
constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en
fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’approcher au mieux
les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble.
Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé
nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. Les charges non récupérables en
fonction de chaque bail et les dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimal tel que défini par
IFRS 13 sont prises en compte.
Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente
de l’immeuble à la fin de la période considérée.
67
Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner
lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché.
Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux
taux d’actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même
en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable.
Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et
frais d’actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. Le taux des droits retenus par les experts a été
forfaitisé à 6,9 % pour les valorisations des galeries situées hors Ile de France et à 7,5% pour celles situées en Ile de France,
en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s’inscrit dans une stratégie de
détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés.
F. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur d’apport ou leur coût d’achat. Lorsque leur valeur
d’inventaire à la clôture est inférieure à ce coût d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. Les titres de participation
sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une
influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. La valeur d’inventaire des titres
de participation est déterminée par rapport à la valeur d’usage de la participation et prend en particulier en compte la valeur de
marché des actifs immobiliers de l’entreprise détenue (cf méthodologie des expertises des immeubles).
Une provision pour risque complémentaire est constatée lorsque la société détentrice des titres est tenue de supporter les
pertes au-delà du montant de sa participation. La provision totale s’impute dans l’ordre suivant : titres, créances à long terme,
compte courant, et provision pour risque à concurrence du complément.
G. FRAIS SUR AUGMENTATION DE CAPITAL
Les frais sur augmentation de capital sont imputés sur les primes d’émission conformément à la règle comptable applicable et
déduites fiscalement.
H. DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque ainsi que les bons qui sont, dès leur
souscription, remboursables à tout moment. Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale.
Les valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d’acquisition, hors frais accessoires d’achat.
Leur évaluation à la clôture de l’exercice est effectuée en comparant ce coût historique à :
▪la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l’exercice pour les titres cotés ;
▪le cours de clôture pour les OPCVM ;
▪la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.
Si la valeur d’inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.
La trésorerie de la succursale marocaine de Galimmo, d’un montant de 1 030 milliers d’euros au 31 décembre 2021 est
librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés en France
au siège de la Société qu’après :
▪la fermeture définitive de la succursale marocaine ;
▪le paiement de tous les impôts dus au Maroc ;
▪l’ouverture au Maroc d’un « compte convertible à terme ».
Les sommes placées sur des comptes convertibles à terme restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour
effectuer au Maroc des placements et des opérations d’investissement. Leur solde au 31 décembre 2021 s’élève à un montant
1 020 milliers d’euros.
Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de
25% chacune. Le transfert de la première annuité ne pourra intervenir qu’un an à partir de la date d’inscription des fonds sur les
comptes convertibles à terme.
La Société a recours à des opérations de caps, destinées à la couverture contre les fluctuations à la hausse des taux des
emprunts contractés à des taux variables. Les primes constitutives du prix d’achat des caps sont étalées sur la durée du cap.
Les produits éventuels ne sont enregistrés qu’à l’occasion de leur encaissement effectif.
Le montant des primes de cap inclus dans la rubrique Trésorerie ressort à 779 milliers d’euros au 31 décembre 2021.
I. CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires est essentiellement composé des revenus locatifs bruts générés par les actifs. Ces revenus regroupent les
loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longues durées (> 1 an), les redevances facturées aux locataires de stands
et les éventuels droits d’entrée. Les éventuelles franchises de loyers, accompagnements et abandons de loyers liés à la crise
sanitaire sont déduits du chiffre d’affaires.
68
J. CRÉANCES CLIENTS
Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires et sont valorisées à leur valeur
nominale. Elles font l’objet d’un examen individuel systématique en comité d’impayés.
En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation
évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d’elles.
K. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque :
▪l’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’évènements passés ;
▪il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre
l’obligation ;
▪le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.
NOTE 2 FAITS MARQUANTS
A. POURSUITE DES PROJETS DE DEVELOPPEMENT ET DE RENOVATION
Les travaux d’extension du centre commercial de Shop’in Pacé près de Rennes, démarrés en octobre 2019 et interrompus par
les mesures de confinement prises en mars 2020 sont achevés. L’inauguration du centre au eu lieu en date du 31 août 2021.
Galimmo SCA a lancé au mois de juin 2020 le chantier de l’extension du Centre Commercial Ermont en Île-de-France. Le projet
consiste en la création de 3 100 m² GLA additionnels portant la surface totale du site à plus de 19 000 m² (y compris
hypermarché). L’ouverture est prévue au 1er semestre 2022. Le site proposera à travers une quarantaine de boutiques une
offre complète, avec notamment une salle de sport Basic Fit et un cabinet dentaire qui viendront diversifier le mix commercial.
Galimmo a précédé en septembre 2021 à un tirage de 8 100 milliers d’euros au titre de ce chantier.
Galimmo a également poursuivi la rénovation de plusieurs centres commerciaux. A u cours de l'année 2021, Galimmo SCA a
engagé les programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale et étendre l'offre de trois autres centres
existants. Il s’agit des centres commerciaux Cora Haguenau et Cora Dreux ainsi que de Shop’in Houssen (Colmar), pour une
seconde phase de transformation après l’opération d’extension-restructuration livrée avec succès en 2018. La livraison de
moyennes surfaces à la FNAC (Shop' in Houssen) et à Action (Dreux) témoignent notamment de l’avancée de ces projets.
B. ACQUISITIONS DE LOTS COMMERCIAUX
Galimmo a fait l’acquisition de cellules commerciales auprès de Cora dans le cadre des projets de développement des centres
commerciaux de Haguenau (232 m²) et de Colmar (2 313 m²).
C. FUSION ABSORPTION DE FONGALY IMMOBILIER
Par une décision de l’associé unique, il a été décidé l’absorption de la société FONGALY IMMOBILIER par voie de fusion sans
échange de titres dans la société GALIMMO. L’opération a été soumise au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants
du code général des impôts. Elle est intervenue avec effet rétroactif au 1 er janvier 2021, au plan fiscal et comptable.
La société FONGALY IMMOBILIER était détenue à 100 % par la société GALIMMO.
Les écritures d’apport ont été enregistrées à la date de la fusion soit le 1 er janvier 2021. Compte tenu des exigences sur le plan
fiscal pour bénéficier du régime de faveur, les immobilisations reprises ont été comptabilisées en gardant les valeurs brutes et
les amortissements.
Les titres de participation ont été annulés.
Il a été constaté un mali technique de fusion de 81 656 milliers d’euros correspondant à l’écart entre l’actif net reçu et la valeur
des titres. Compte tenu que ce mali correspond aux plus-values latentes sur les éléments d’actif apportés, à savoir les galeries
détenues par FONGALY IMMOBILIER, il a été affecté, au prorata, aux actifs sous-jacent. Il suivra le plan d’amortissement
résiduel de cet actif.
D. AUGMENTATION DE CAPITAL SUITE A L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS LIEE AU PLAN N°3
Conformément à la décision du gérant en date du 20 mai 2021, le capital social de la société a été augmenté d’une somme de 8
milliers d’euros correspondant à l’émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix
unitaire de 0,80 euro, par incorporation directe de cette somme prélevée sur le compte « Autres réserves ».
Le capital social de la Société a ainsi été augmenté d’un montant de 8 milliers d’euros pour le porter de 23 325 milliers d’euros à
23 333 milliers d’euros.
69
E. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2021 ET PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS
Conformément à la décision des actionnaires de Galimmo SCA d’opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant
a constaté le 10 juin 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur
nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros, portant le nombre total d’actions à 30 549 054. Par la suite, le capital
social de la Société a été augmenté le 10 juin 2021 d’un montant de 1 106 milliers d’euros pour le porter de 23 333 milliers
d’euros à 24 439 milliers d’euros. Par ailleurs, un montant de 17 803 milliers d’euros, correspondant à la différence entre la
valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrit sur un compte de prime d’émission intitulé « Prime
d’émission – paiement du dividende en actions 2021 ».
F. GESTION DE LA CRISE COVID-19
Au cours de l’année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d’adaptation dans un contexte encore marqué par la mise
en place des mesures sanitaires entrainant la restriction de l’activité du commerce physique.
Pour rappel, au début de l’année 2021, les mesures de couvre-feu ont entraîné une restriction des plages horaires d'ouverture
des commerces tandis que les restaurants ainsi que les activités de loisirs restaient fermés. A compter du 31 janvier 2021, les
mesures de fermeture ont été étendues à l’ensemble des magasins (hors activités autorisées telles que l’alimentation, la santé
et la coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative, un seuil ensuite abaissé début
mars à 10 000 m². Enfin, les mesures de fermeture ont été appliquées à tous les centres commerciaux à compter d’avril. Les
commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges imposées aux magasins par
le gouvernement. Au cours du 3 ème trimestre de l’année, l’obligation de présentation du pass sanitaire sur décision préfectorale
entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo SCA avec un impact sur leur
fréquentation.
L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4 ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du pass
sanitaire imposé aux restaurateurs
G. 4 EME PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS
Sur le fondement de l'autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision de l'Assemblée générale mixte du 15 mai
2018 et de l'autorisation du Conseil de surveillance du 16 décembre 2020, la Gérance a décidé de procéder à une attribution
gratuite d'actions et a arrêté la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions maximum leur étant attribuées. La Gérance a
également décidé d'adopter le plan d'attribution gratuite d'actions n°4 fixant les termes et les conditions de ces attributions
gratuites d'actions.
NOTE 3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE
Le Gérant de la Société est représenté par son Président, Monsieur Maël Aoustin. Comme annoncé par la Société le 13 janvier
2022, Monsieur Eric Ravoire sera désigné Président du Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à
compter du 28 février 2022.
70
NOTE 4 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS
Les tableaux qui suivent sont exprimés en euros.
A. IMMOBILISATIONS
Rubriques
Valeur brute début
exercice
Augmentations par
réévaluation
Acquisitions, apports,
création, virements
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial
908 865
Autres immobilisations incorporelles
303 509
54 622
Avances et acomptes sur immobilisations
incorporelles
—
296 735
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
1 212 374
—
351 357
Immobilisations corporelles
Terrains
13 527 583
4 415
Terrains batis
31 748 174
63 256 004
Constructions sur sol propre
61 544 037
47 371 155
Constructions sur sol d'autrui
1 903 285
Constructions installations générales
72 913 226
17 003 175
Installations techniques et outillage industriel
6 153 922
683 194
Installations générales, agencements et divers
312 327
139 248
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier
1 557 041
148
548 339
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
24 164 679
29 807 844
Avances et acomptes
—
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES
213 824 274
148
158 813 375
Immobilisations financières
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations
106 546 564
Créances rattachées à des participations
67 500 000
Autres immobilisations financières
11 533 497
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
185 580 061
—
—
TOTAL GÉNÉRAL
400 616 709
148
159 164 732
71
Rubriques
Diminutions par
virement
Diminutions par
cessions mises
hors services
Valeur brute fin
d’exercice
Réévaluations
légales
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial
908 865
Autres immobilisations incorporelles
358 131
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
296 735
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
—
—
1 563 731
—
Immobilisations corporelles
Terrains
13 531 998
Terrains batis
95 004 178
Constructions sur sol propre
108 915 192
Constructions sur sol d'autrui
1 903 285
Constructions installations générales
89 916 402
Installations techniques et outillage industriel
6 837 115
Installations générales, agencements et divers
451 575
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier
2 105 528
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
22 549 526
180 042
31 242 955
Avances et acomptes
—
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES
22 549 526
180 042
349 908 229
—
Immobilisations financières
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations
85 631 117
20 915 447
Créances rattachées à des participations
2 000 000
65 500 000
Autres immobilisations financières
10 358 157
1 175 340
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
—
97 989 274
87 590 787
—
TOTAL GÉNÉRAL
22 549 526
98 169 316
439 062 747
—
L’augmentation des immobilisations corporelles est notamment due à :
▪l’apport des immobilisations de Fongaly Immobilier dans le cadre de la fusion-absorption pour 24 724 milliers d’euros ;
▪l’affectation du mali technique aux immeubles sous-jacents apportés par Fongaly Immobilier pour 81 656 milliers d’euros ;
▪la finalisation des projets des centres commerciaux de Rennes, de Creil et de Dreux pour 6 836 milliers d’euros ;
▪l’avancée des projets d’Ermont, d’Haguenau et de Colmar pour 15 523 milliers d’euros.
La Société détient des titres de placement et de participation de sociétés exerçant une activité similaire ou connexe à la sienne.
Au cours de l’exercice 2016, une avance avait été accordée à la société Foncibel pour un montant de 101 millions d’euros.
Cette avance accordée par Galimmo est rémunérée au taux de 3,20% et porte échéance en 2024. Foncibel a procédé à un
remboursement de 16,5 millions d’euros en octobre 2017, de 12 millions d’euros en décembre 2018, de 3 millions d’euros en
décembre 2019, de 2 millions d’euros en décembre 2020, et de 2 millions d’euros en décembre 2021, soit un solde de 65,5
millions d’euros au 31 décembre 2021.
Le poste « Autres immobilisations financières » se compose d’un gage-espèce qui a été mis en place dans le cadre de la
convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte
gage-espèce est affectée exclusivement au financement des travaux envisagés.
72
B. AMORTISSEMENTS
Situations et mouvements de l’exercice
Immobilisations amortissables
Montant début
exercice
Augmentations
dotations
Diminutions
reprises
Montant fin
exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial
863 422
45 443
908 865
Autres immobilisations incorporelles
280 036
48 632
328 668
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
1 143 458
94 075
—
1 237 533
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
24 212 537
4 377 658
28 590 195
Constructions sur sol d'autrui
1 749 324
24 427
1 773 751
Constructions installations générales
42 032 696
5 906 061
47 938 757
Installations techniques et outillage industriel
4 128 012
469 766
4 597 778
Installations générales, agencements et divers
208 035
163 729
371 764
Matériel de transport
—
—
Matériel de bureau, informatique et mobilier
606 171
338 847
945 018
Emballages récupérables et divers
—
—
Immobilisations corporelles en cours
—
—
Avances et acomptes
—
—
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES
72 936 775
11 280 488
—
84 217 263
TOTAL GENERAL
74 080 233
11 374 563
—
85 454 796
73
C. PROVISIONS
Rubriques
Montant
début
exercice
Apport
fusion
Fongaly
Immobilier
Augmenta-
tions
dotations
Diminutions
reprises
utilisés
Diminutions
reprises
non-utilisés
Montant fin
exercice
Prov. pour reconstitution des gisements
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires Dont
Majorations exceptionnelles de 30%
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
4 976 081
1 667 538
860 358
322 294
7 181 684
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
4 976 081
1 667 538
860 358
322 294
—
7 181 684
Provisions pour litiges
132 719
37 538
391 947
123 787
438 417
Prov. Pour garant. Données aux clients
Prov. Pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Prov. Pour pensions et obligat. Simil.
Provisions pour impôts
Prov. Pour renouvellement des immo.
Provisions pour gros entretien et
grandes révisions
Provisions pour charges sociales et
fiscales sur congés à payer
Autres prov. Pour risques et charges
1 028 768
298 521
730 247
PROV. POUR RISQUES ET CHARGES
1 161 487
37 538
391 947
422 308
—
1 168 664
Prov. sur immobilisations incorporelles
Prov. sur immobilisations corporelles
Prov. sur immo. titres mis en équival.
Prov. sur immo. titres de participation
Prov. sur autres immo. financières
Provisions sur stocks et en cours
Provisions sur comptes clients
4 000 681
613 447
5 369 640
1 483 704
8 500 064
Autres provisions pour dépréciation
13 180
417
13 598
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION
4 013 861
613 447
5 370 057
1 483 704
—
8 513 661
TOTAL GENERAL
10 151 429
2 318 523
6 622 363
2 228 306
—
16 864 009
Au 31 décembre 2021, les autres provisions réglementées comprennent un stock d’amortissements dérogatoires de
4 976 milliers d’euros en provenance de l’apport partiel d’actifs par Cora et du stock d’amortissements dérogatoires de Fongaly
Immobilier dans le cadre de la fusion-absorption pour 1 668 milliers d’euros. Le stock d’amortissements dérogatoires de Fongaly
Immobilier ont été reconstitués chez Galimmo par prélèvement sur les “Autres Réserves”.
Ce stock se décompose comme suit :
▪un stock correspondant à des différences de durée et rattaché à des immeubles de placement au sens de l’article 39, 1°, 5 du
Code général des impôts. Il est repris sur la durée d’amortissement économique des immobilisations conformément à la
position de l’administration fiscale (BOI-BIC-AMT-10-40-10-20131216 n° 190) ;
▪un stock correspondant à des différences de base et rattaché à des levées d’options sur des contrats de crédit-bail immobilier.
Son plan d’amortissement se poursuit sur des durées identiques.
74
D. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES
État des créances
Montant brut
A 1 an au plus
A plus d'1 an
De l’actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
65 500 000
2 000 000
63 500 000
Prêts
Autres immobilisations financières
1 175 340
1 175 340
TOTAL DE L’ACTIF IMMOBILISÉ
66 675 340
2 000 000
64 675 340
De l’actif circulant
Clients douteux ou litigieux
18 396 634
18 396 634
Autres créances clients
24 477 450
24 477 450
Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État - Impôts sur les bénéfices
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée
6 520 203
6 520 203
Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés
Etat - Divers
Groupe et associés (1)
1 985 650
1 985 650
Créances sur cessions d'immobilisations
Débiteurs divers
4 206 542
4 206 542
TOTAL DE L’ACTIF CIRCULANT
55 586 480
55 586 480
—
CHARGES CONSTATES D’AVANCE
83 581
83 061
520
TOTAL GENERAL
122 345 401
57 669 541
64 675 860
État des dettes
Montant brut
A 1 an au plus
A plus d'1 an et 5
ans au plus
A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit :
- à 1 an maximum à l'origine
2 825 962
2 825 962
- à plus d' 1 an à l'origine
198 506 460
198 506 460
Emprunts et dettes financières divers (2)
9 752 968
9 752 968
Fournisseurs et comptes rattachés
4 169 615
4 169 615
Personnel et comptes rattachés
671 084
671 084
Sécurité sociale et autres organismes
586 427
586 427
Impôts sur les bénéfices
697 531
697 531
Taxe sur la valeur ajoutée
6 530 898
6 530 898
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés
555 110
555 110
Dettes sur immo. et comptes rattachés
13 137 830
13 137 830
Groupe et associés
Autres dettes
4 044 110
4 044 110
Dette représentant. de titres empruntés
Produits constatés d'avance
14 332 704
13 673 626
659 078
—
TOTAL GENERAL
255 810 700
46 892 193
208 918 507
—
(1) Financement en compte courant de SCI et intérêt courus sur le prêt accordé à Foncibel.
(2) Dépôts et cautionnements reçus des locataires.
Chaque année, il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions (en
lieu et place du paiement en numéraire).
Depuis 2019, le non-exercice de cette option par certains des principaux actionnaires rendrait une quote-part des emprunts
bancaires exigible immédiatement, pour un montant de 10 millions d’euros.
75
E. EMPRUNTS
Suite à la mise en place d’un financement bancaire en septembre 2016, les ratios financiers (covenants) suivants sont
d’application contractuelle sur la durée du prêt :
Ratio
Galimmo
LTV (1) consolidé
Inférieur à 45%
ICR (2) consolidé
Supérieur à 300%
(1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers.
(2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE)/
frais financiers bancaires.
Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2021.
F. CHARGES À PAYER
Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan
Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
3 239 599
Dettes fiscales et sociales
1 693 384
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
11 161 289
Disponibilités, charges à payer
Autres dettes
2 979 337
TOTAL
19 073 610
G. PRODUITS À RECEVOIR
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan
Montant
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés
3 812 496
Personnel
Organismes sociaux
État
Divers, produits à recevoir
Autres créances
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités
Total
3 812 496
H. CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE
Charges et produits constatés d'avance
Charges
Produits
Charges ou produits d'exploitation
83 581
14 332 704
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels
Total
83 581
14 332 704
76
I. CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES
Charges à répartir sur Plusieurs Exercices
Montant
Charges différées
Charges différées
Frais d'émission des emprunts à étaler
667 136
Charges à étaler
Total
667 136
La Société a souscrit un emprunt bancaire sur l’exercice 2016. Les frais d’émission d’emprunt ont été portés en « charges à
répartir » à l’actif, et étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts concernés.
L’amortissement sur la durée du crédit est enregistré en compte 681200 « Dotations aux amortissements des charges
d’exploitation à répartir » et s’élève à 667 milliers d’euros.
J. RÉSULTAT FINANCIER
Résultat financier
31/12/2021
31/12/2020
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
—
—
Produits de participations
1 448 213
18 443
Intérêts et produits assimilés
2 181 652
2 250 448
Reprises sur provisions et transferts de charges
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS
3 629 864
2 268 891
Différence négative de changes
727
254
Intérêts et charges assimilées
4 321 169
3 857 398
Autres charges financières
307 899
286 358
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES
4 629 795
4 144 010
RÉSULTAT FINANCIER
-999 931
-1 875 119
K. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Résultat exceptionnel
31/12/2021
31/12/2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
3 036
133 261
Produits des cessions d'éléments d'actif
Reprises amortissements dérogatoires
322 294
348 538
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS
325 330
481 799
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion
4 000
156
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés
89 459
60 694
Dotation aux amortissements dérogatoires
860 358
88 056
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES
953 818
148 906
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
-628 488
332 893
77
L. ENTREPRISES LIÉES
Montants concernant les entreprises liées
31/12/2021
Bilan
Immobilisations financières
20 915 447
Créances rattachées à des participations
65 500 000
Comptes courant
1 991 349
Dettes rattachées à des participations
Autres prêts
Créances clients et comptes rattachés
100 816
Autres créances
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
219 910
Autres dettes
Résultat
Chiffre d'affaires
244 508
Autres produits
Transferts de charges
Autres achats et charges externes
1 184 846
Impôts, taxes et versements assimilés
Honoraires de gérance et de gestion locative
Produits financiers des créances rattachées à des participations
Intérêts reçus des créances rattachées à des participations
2 157 896
Intérêts versés des dettes rattachées à des participations
Les entités liées incluses dans le tableau sont Galimmo Services France, Galimmo Real Estate, Galimmo Services Belux et
Foncibel.
Galimmo n’a pas d’engagements financiers envers les entreprises liées.
M. FILIALES ET PARTICIPATIONS
Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en K €)
Sociétés
Capital
CP autres
que le
capital
avant
affectation
des
résultats
QP du
capital
détenu
e (en
%)
Valeur
brute
des
titres
détenus
Valeur
nette
des
titres
détenus
Prêts et
avances
consentis
par la
société et
non encore
remboursé
s
Montant
des
cautions
et avals
donnés
par la
société
CA HT du
dernier
exercice
écoulé
Dividende
s
encaissés
au cours
de
l'exercice
Montant de
la
réévaluatio
n des titres
au cours de
l'exercice
Renseignements concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société
Filiales (50% au moins du capital détenu par la société)
Comgaly
2
100 %
2
2
—
—
—
—
—
Comgaly
CO
2
100 %
2
2
—
—
—
—
—
Comgaly
RS
2
100 %
2
2
—
—
—
—
—
Comgaly
VS
2
100 %
2
2
—
—
—
—
—
Foncibel
20 200
575,4
100 %
20 882
20 882
65 500
—
—
—
—
Participations (5% à 50% du capital détenu par la société)
SCI Massy
Pyramides
27
5 %
27
27
—
—
—
—
78
N. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Tableau de variation des capitaux propres
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE N-1 AVANT AFFECTATION
183 495 048
Affectation du résultat suite à l’assemblée d’approbation des comptes :
Dividendes prélevées sur le poste "Primes d'émission"
-6 706 027
Reprise report à nouveau créditeur
-10 030 099
Report à nouveau créditeur
177 685
Réserve légale
213 221
Affectation du résultat
-4 264 428
DISTRIBUTION AU COURS DE L’EXERCICE
-20 609 648
Variations en cours d’exercice :
Augmentations de capital
1 113 930
Prime d'émission PDA 2021
17 803 200
Distribution AGA 2020
-8 142
Variation des provisions réglementées
538 064
Résultat de l’exercice
8 445 635
CAPITAUX PROPRES AU BILAN DE CLÔTURE DE L'EXERCICE
190 778 087
VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE
7 283 039
(1) PDA= Paiement du Dividende en Actions
O. NOMBRE ET VALEUR NOMINALE DES ACTIONS
Nombre et valeur nominale des actions ou parts sociales
Nombre
Valeur nominale
1 - Actions ou parts sociales composant le capital soc. au début de l'exercice
29 156 641
0,80 €
2 - Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice
1 392 413
0,80 €
3 - Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice
4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice
30 549 054
0,80 €
Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé de 30 549 054 actions de valeur nominale 0,80 €.
NOTE 5 INFORMATIONS DIVERSES
▪Les comptes de la société Galimmo sont consolidés par la société Galimmo Real Estate SA, société de droit belge non cotée.
Son siège social est situé Rue de Ligne, 13, B-1000 Bruxelles, Belgique.
▪La Société n’est membre d’aucun groupe d’intégration fiscale.
▪La succursale installée à Casablanca est un établissement stable fiscalement indépendant dont les bénéfices imposés au
Maroc sont rapatriés en France, sous déduction d’une taxe de 15%. Suivant la convention franco-marocaine ces bénéfices ne
sont pas soumis à l’impôt en France ce qui permet d’éviter une double imposition.
▪Le Conseil de surveillance du 22 décembre 2016 a adopté un Règlement Intérieur qui a pour objet de formaliser les modalités
de fonctionnement et d’organisation ainsi que les méthodes de travail du Conseil de surveillance de Galimmo, en complément
des dispositions légales et statutaires en vigueur.
▪Ce règlement prévoit notamment la constitution d’un comité d’audit et d’un comité d’investissement.
Le Comité d’audit a un rôle consultatif et il est chargé de l’examen des méthodes comptables et des modalités d’évaluation des
actifs, des projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance et des propositions de
nomination des Commissaires aux comptes. Par ailleurs, il a défini la procédure d’approbation des prestations de services
pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux.
Les autres attributions du Comité d’audit sont les suivantes : l’examen des conventions conclues entre Galimmo et les
personnes détenant une participation directe ou indirecte dans Galimmo, la préparation des décisions du Conseil de
surveillance en matière de suivi de l’audit interne, le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui
seront fournies aux actionnaires et au marché et l’examen des niveaux de risque et les procédures pour s’en prémunir.
Le Comité d’investissement a un rôle consultatif sur tous les projets d’acquisition, d’investissement ou de désinvestissement
dont le montant unitaire excède dix millions d’euros.
79
A. EFFECTIFS
Tableau des effectifs salariés
31/12/2021
31/12/2020
Cadres
43
51
Agents de maîtrise
2
2
Employé(es)
—
—
Apprenti(es)
—
—
TOTAL DES EFFECTIFS SALARIÉS
45
53
B. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
Au titre de la gérance, il a été versé à Galimmo Services France, les rémunérations suivantes :
▪200 000 euros au titre du dividende préciputaire (disposition statutaire) ;
▪1 175 320,66 euros au titre de la rémunération statutaire du Gérant, correspondant à 3% des loyers hors taxes facturés par
Galimmo SCA avec une rémunération minimum de 1 000 000 euros depuis le 1er janvier 2020.
C. VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
Libellé en €
Résultat avant impôt
Impôt avant contribution : 26,5%
Contribution de 3,3 % Sécurité
sociale
Résultat courant
11 865 601
2 849 692
92 117
Résultat exceptionnel
-628 488
-166 549
Résultat comptable
11 221 176
2 683 143
92 117
D. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Honoraires des Commissaires aux comptes
31/12/2021
Audit légal
SACC (1)
PricewaterhouseCoopers Audit
171 000
12 000
Exponens
100 300
1 500
TOTAL DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
271 300
13 500
*Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière réalisée par
PricewaterhouseCoopers et à l'attestation sur les attributions gratuites d'actions réalisée par Exponens
NOTE 6 ENGAGEMENTS HORS BILAN
A. ENGAGEMENTS DE RETRAITE
Le calcul des engagements de retraite a été effectué dans le respect des principes comptables internationaux (norme IAS 19
sur les avantages au personnel). Les valeurs des engagements de la société Galimmo au 31 décembre 2021 sont les
suivantes :
▪indemnité de départ en retraite : 103 175 euros ;
▪gratifications d’ancienneté : 40 343 euros.
Soit une dette globale de 143 518 euros.
80
Les principales hypothèses suivantes ont été retenues :
31/12/2021
31/12/2020
Taux d’actualisation :
0,90 %
0,30 %
Taux d’inflation (1) :
1,90 %
1,70 %
Taux de progression des salaires :
3,00 %
2,40 %
Taux annuel de mobilité : "en départs par an"
5.3
5.4
* Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne
B. PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS
Aucune charge de personnel n’a été comptabilisée relativement au plan d’attribution d’actions gratuites qui a été octroyé le
29 mars 2021. L’attribution d’actions gratuites (41 321 actions maximum) est soumise à l’atteinte de critères de performance
interne et le plan prévoit une période d’acquisition de 2 ans et un an d’incessibilité. Le coût total maximum (y compris cotisations
sociales) est estimé à 297 milliers d’euros au 31 décembre 2021.
C. ENGAGEMENTS CONSENTIS AUX BANQUES DE FINANCEMENT
Type de sûreté
Engagements
donnés en K€
Obligations garanties
Hypothèques sur actifs Galimmo
198 506
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières
Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit
Galimmo
Cautionnement des Emprunteurs Belges [i]
155 200
Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité
d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières
Belges au titre des Crédits Belges
Nantissement des titres Foncibel
20 882
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières
Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa
qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa
qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement Comptes Emprunteurs
/
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières
Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa
qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa
qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement de créances de Couverture
2 197
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières
Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et
les Parties Financières Belges (i) en sa qualité
d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité
de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement Dette Subordonnée
/
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières
Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa
qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa
qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Cession Dailly (assurance, travaux, bail, Prêt
Intragroupe Foncibel)
/
Obligations de Galimmo envers les Prêteurs Français en sa
qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo
Gage-espèces
1 034
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières
Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa
qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa
qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
[i] Galimmo Chatelineau, Galimmo Rocourt, Galimmo La Louvière, SA de droit belge détenues indirectement par Galimmo SCA à
hauteur de 15%
81
3.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
EXPONENS
20, rue Brunel
75017 Paris
Rapport des commissaires aux commissaires sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 décembre 2021)
A l’assemblée générale
GALIMMO
37, rue de la Victoire
75009 PARIS
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de la société GALIMMO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de
la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le
code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de
notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°
537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes
de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent
de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes
accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à
distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des
audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des
comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris
isolément.
Évaluation des immobilisations corporelles
(Note 1.E de l’annexe aux comptes annuels)
82
Risque identifié
Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l’actif du bilan. Ces immeubles représentent au 31
décembre 2021 une valeur nette de 265,7 M€ (terrains, constructions et immobilisations corporelles en cours) par rapport à un
total de bilan de 447,9 M€.
Ces immeubles sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de
valeur, ces dernières étant déterminées en comparant la valeur nette comptable des immeubles à leur valeur de marché à la
clôture.
La note 1.E de l’annexe aux comptes annuels précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d’évaluation
par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles.
L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la direction de
la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d’actualisation et de rendement,
les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d’avancement des projets de
rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers.
Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu
dans les états financiers et du degré de jugement important qu’implique la détermination de la valeur de marché des
immobilisations corporelles notamment dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19.
Réponse d’audit apportée
Nous avons mis en œuvre les travaux suivants :
•Revue du process de sélection des experts indépendants engagés par la société et compréhension de leur périmètre
d’intervention ainsi que de la répartition des rôles et responsabilités avec la Direction de la société ;
•Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l’étendue
de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe ;
•Mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux
experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers ;
•Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les
valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ;
•Obtenir les rapports d’expertise immobilière, mener un examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des
paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché impactés par la
pandémie de Covid-19) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte
pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ;
•Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées
par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ;
•Vérifier que les valeurs d’expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs nettes comptables retenues dans
les comptes annuels ;
•Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels notamment dans les
notes 4.A et 4.B.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels
adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations
requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur
faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces
comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont
comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce,
83
nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de
ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital
ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à
la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2
du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour
le cabinet Exponens et du 4 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet Exponens était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit dans la 6 ème année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes
annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
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•il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
•il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
•il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations
et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail
mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2022
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Exponens
Malcom Sossou Yvan Corbic
85
Informations sur la Société
et son capital
Capital social
87
86
Capital social
I. Historique du capital social
La Société a été constituée le 16 juin 1902 avec un capital initial de 15 000 FRF composé de 150 actions de 100 FRF.
Après plusieurs augmentations de capital, le capital social de la Société a été porté par l’Assemblée générale du 27 octobre
1950, à 5 600 000 FRF composé de 224 000 actions de 25 FRF de valeur nominale chacune.
Le 21 juin 2001, l’Assemblée générale de la Société a décidé la conversion en euros du capital social de la Société ainsi qu’une
augmentation de capital d’un montant de 1 746 718 FRF. Le capital social de la Société était ainsi porté à 1 120 000 euros
composé de 224 000 actions de 5 euros de valeur nominale chacune.
Aucune modification du capital social n’a eu lieu entre le 21 juin 2001 et le 4 mars 2016.
Le 4 mars 2016, l’Assemblée générale de la Société a notamment décidé :
(i) une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 287 180 euros, pour le porter de 1 120 000 euros à
1 407 180 euros, par l’émission de 57 436 actions nouvelles, émises au prix unitaire de 18,30 euros, prime d’émission incluse
(soit 6 euros de valeur nominale et 13,30 euros de prime d’émission), avec suppression du droit préférentiel de souscription au
bénéfice de R.L.C. Services ; et
(ii) une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d’un montant de 1 182 031,20 euros pour le
ramener de 1 407 180 euros à 225 148,80 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions
composant le capital de la Société qui sera ainsi réduite de 5 euros à 0,80 euro.
Le 7 mars 2016, le Gérant, connaissance prise du bulletin de souscription remis par Galimmo Services France et du certificat du
dépositaire remis par la Banque Revillon, a constaté que les 57 436 actions nouvelles ont été souscrites et intégralement
libérées et que, par suite, l’augmentation de capital se trouvait définitivement réalisée. Le montant du capital social de la Société
était ainsi porté de 1 120 000 euros à 1 407 180 euros. Le 4 avril 2016, le Gérant, connaissance prise du certificat de non-
opposition des créanciers de la Société émis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris, a constaté la réalisation de la
réduction de capital d’un montant de 1 182 031,20 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions
composant le capital de la Société et l’affectation de la somme de 1 182 031,20 euros au compte « Autres réserves ». Le
montant du capital social de la Société était ainsi réduit à 225 148,80 euros divisé en 281 436 actions de 0,80 euro de nominal
chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.
Le 29 septembre 2016, l’Assemblée générale de la Société a notamment décidé :
(i) une augmentation de capital de la Société au profit de Cora d’un montant nominal de 14 416 962,40 euros, par émission de
18 021 203 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,80 euro chacune, en rémunération de l’apport partiel d’actifs par la
société Cora de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d’actif et de passif relatifs à sa branche complète
et autonome d’activité de détention et d’exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales ;
(ii) une augmentation de capital de la Société au profit de Galimmo Real Estate d’un montant nominal de 3 743 436 euros par
émission de 4 679 295 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,80 euro chacune, en rémunération de l’apport en nature
des titres Fongaly Immobilier.
Le 22 décembre 2016, l’Assemblée générale de la Société a notamment décidé une augmentation de capital d’un montant
nominal de 1 631 380 euros, par émission de 2 039 225 actions nouvelles émises au prix de 14,77 euros, soit avec une prime
d’émission de 13,97 euros par action, à libérer en espèces, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de la société Primonial Capimmo.
Le 30 mai 2017, l’Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité du
paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l’augmentation de
capital y relative. Ainsi, par décision du 10 juillet 2017, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté
l’augmentation du capital social suite à l’émission de 1 159 059 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de
18,99 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de
prime d’émission.
Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 20 016 927,20 euros à 20 944 174,40 euros.
Le 15 mai 2018, l’Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité du
paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l’augmentation de
capital y relative. Ainsi, par décision du 19 juin 2018, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté
l’augmentation du capital social suite à l’émission de 999 204 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de
21,17 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de
prime d’émission.
Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 20 944 174,40 euros à 21 743 537,60 euros.
Le 17 mai 2019, l’Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité du
paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l’augmentation de
capital y relative. Ainsi, par décision du 19 juin 2019, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté
l’augmentation du capital social suite à l’émission de 1 151 636 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de
19,13 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de
prime d’émission.
Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 21 743 537,60 euros à 22 664 846,40 euros.
Le 15 mai 2020, l’Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité du
paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l’augmentation de
87
capital y relative. Ainsi, par décision du 17 juin 2020, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté
l’augmentation du capital social suite à l’émission de 825 583 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de
15,80 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de
prime d’émission.
Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 22 664 846,40 euros à 23 325 312,80 euros
Conformément à la décision du gérant en date du 20 mai 2021, le capital social de la société a été augmenté d’une somme de 8
milliers d’euros correspondant à l’émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix
unitaire de 0,80 euro, par incorporation directe de cette somme prélevée sur le compte « Autres réserves ». Le capital social de
la Société a ainsi été augmenté d’un montant de 8 milliers d’euros pour le porter de 23 325 milliers d’euros à 23 333 milliers
d’euros.
Enfin, le 12 mai 2021, l’Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité du
paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l’augmentation de
capital y relative. Ainsi, par décision du 10 juin 2021, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté
l’augmentation du capital social suite à l’émission de 1 382 236 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de
13,68 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de
prime d’émission.
Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 23 333 454,40 euros à 24 439 243,20 euros.
II. Montant du capital social
À la date de publication du présent Rapport Financier Annuel, le capital social de la Société s’élève à 24 439 243,20 euros
divisé en 30 549 054 actions de 0,80 euro de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.
III. Titres non représentatifs du capital
Néant.
IV. Acquisition par la Société de ses propres actions
Néant.
V. Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital
Néant.
VI. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou
d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’option d’achat ou de vente ou d’autres engagements au profit des actionnaires
de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.
VII. Place de cotation
Les actions de la Société sont actuellement inscrites sur le marché réglementé d’Euronext Paris, compartiment B, sous le code
ISIN FR0000030611, code mnémonique GALIM. Aucune demande d’admission n’est en cours sur un autre marché ou auprès
d’une autre place financière.
Le numéro LEI de la Société est le 2138 00P1lM7VYCD1A70.
88
Informations
complémentaires
5.1 Personnes responsables
90
5.2 Contrôleurs légaux des comptes
91
89
5.1 Personnes responsables
5.1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel
La société Galimmo Services France, société par actions simplifiées au capital de 100 000 euros, dont le siège social est situé
37 rue de la Victoire, Paris (75 009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 818 092 058 (« Galimmo Services France »), en qualité de Gérant de la Société, elle-même représentée par
Monsieur Maël Aoustin.
5.1.2 Attestation de la personne responsable du Rapport Financier Annuel
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en section 2.6 du présent Rapport Financier Annuel présente un
tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris, le 15 février 2022
Galimmo Services France, Gérant
Représentée par Monsieur Maël Aoustin, Président
5.1.3 Responsable de l’information
Monsieur Thomas HAINEZ
Téléphone : +33 1 53 20 86 88
E-mail : thainez@Galimmo.com
Site : www.galimmo-sca.com
90
5.2 Contrôleurs légaux des comptes
5.2.1 Commissaires aux comptes titulaires
EXPONENS Conseils & Expertise représenté par Monsieur Yvan Corbic
20, rue Brunel, 75 017 – Paris
Dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 pour une durée de 6 exercices expirant à l’occasion
de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
EXPONENS est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris.
PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Monsieur Malcom Sossou
63 rue de Villiers, 92 208 – Neuilly-sur-Seine
Nommé par l’Assemblée générale du 4 mars 2016 pour une durée de 6 exercices expirant à l’occasion de l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
5.2.2 Commissaires aux comptes suppléants
Madame Anne Mouhssine
15 place de la Nation, 75 011 – Paris
Nommée par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 pour une durée de 6 exercices expirant à l’occasion de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Monsieur Jean-Christophe Georghiou
63, rue de Villiers, 92 208 – Neuilly-sur-Seine
Nommé par l’Assemblée générale du 4 mars 2016 pour une durée de 6 exercices expirant à l’occasion de l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
91