第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
24,000,000 |
|
計 |
24,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年５月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,546,900 |
8,548,100 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
8,546,900 |
8,548,100 |
－ |
－ |
（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
２．新株予約権の行使により提出日現在の発行済株式が1,200株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
より発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成19年２月14日開催の臨時株主総会決議及び平成19年２月14日開催の取締役会決議
（第７回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
26 |
24 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
15,600（注）１ ５ |
14,400（注）１ ５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
334（注）２ ５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年３月１日から 平成29年１月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 334 資本組入額 167 （注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
株式分割（又は株式併合）の比率 |
|
さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
|
株式分割（又は株式併合）の比率 |
|
また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
|
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|
||||||
前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
(2）その他の新株予約権の行使条件は、第７回新株予約権割当契約により定めるものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額に準じて決定する。
(7）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
(9）再編成対象会社による新株予約権の取得
下記①、②に記載の当社による新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
５．平成19年12月28日開催の取締役会決議により平成20年２月１日付で１株を２株に、平成22年４月21日開催の取締役会決議により平成22年６月１日付で１株を３株に、平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株にそれぞれ分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 平成19年２月14日開催の臨時株主総会決議及び平成19年８月９日開催の取締役会決議
（第９回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
12（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
7,200（注）１ ２ ６ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
334（注）３ ６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年９月１日から 平成29年１月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 334 資本組入額 167 （注）６ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
株式分割（又は株式併合）の比率 |
|
さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
|
株式分割（又は株式併合）の比率 |
|
また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
|
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|
||||||
前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
(2）その他の新株予約権の行使条件は、第９回新株予約権割当契約により定めるものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額に準じて決定する。
(7）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
(9）再編成対象会社による新株予約権の取得
下記①、②に記載の当社による新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
６．平成19年12月28日開催の取締役会決議により平成20年２月１日付で１株を２株に、平成22年４月21日開催の取締役会決議により平成22年６月１日付で１株を３株に、平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株にそれぞれ分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 平成19年10月２日開催の臨時株主総会決議及び平成19年10月12日開催の取締役会決議
（第10回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
2（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,200（注）１ ２ ６ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
334（注）３ ６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年11月１日から 平成29年１月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 334 資本組入額 167 （注）６ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
株式分割（又は株式併合）の比率 |
|
さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
|
株式分割（又は株式併合）の比率 |
|
また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
|
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|
||||||
前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
(2）その他の新株予約権の行使条件は、第10回新株予約権割当契約により定めるものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額に準じて決定する。
(7）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
(9）再編成対象会社による新株予約権の取得
下記①、②に記載の当社による新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
６．平成19年12月28日開催の取締役会決議により平成20年２月１日付で１株を２株に、平成22年４月21日開催の取締役会決議により平成22年６月１日付で１株を３株に、平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株にそれぞれ分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 平成24年４月23日開催の取締役会決議
平成23年６月１日付けで当社と合併したカタリスト・モバイル株式会社が、新株予約権を発行していたことに伴い、当事業年度末において存在することとなった新株予約権は、次のとおりであります。なお、上記の決議年月日は当該合併に関する合併契約が当社取締役会の決議により承認された日を記載しております。
（第14回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
6 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,800（注）１ ６ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
411（注）２ ６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年12月１日から 平成32年11月28日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 411 資本組入額 206 （注）６ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の取得事由及び条件 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は８株とする。なお、当社が当社の普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
株式分割（又は株式併合）の比率 |
さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、従業員又は社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
(2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
４．(1) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画書承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使の条件
上記表中の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４．に準じて決定する。
６．平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株に分割しております。
これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 平成24年４月23日開催の取締役会決議
平成23年６月１日付けで当社と合併したカタリスト・モバイル株式会社が、新株予約権を発行していたことに伴い、当事業年度末において存在することとなった新株予約権は、次のとおりであります。なお、上記の決議年月日は当該合併に関する合併契約が当社取締役会の決議により承認された日を記載しております。
（第15回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
62 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
49,600（注）１ ６ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
548（注）２ ６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年３月1日から 平成34年２月27日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 548 資本組入額 274 （注）６ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の取得事由及び条件 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は８株とする。なお、当社が当社の普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
株式分割（又は株式併合）の比率 |
さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３. (1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、従業員又は社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
(2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
４. (1) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画書承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使の条件
上記表中の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４．に準じて決定する。
６．平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株に分割しております。
これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥ 平成23年５月26日開催の定時株主総会及び平成24年５月17日開催の取締役会決議
（第16回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
270 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
27,000（注）１ ４ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
697（注）２ ４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年５月18日から 平成28年５月26日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 902 資本組入額 451 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
株式分割（又は株式併合）の比率 |
さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未
満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役または執行役員、または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
(2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
４．平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株に分割しております。
これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑦ 平成24年５月29日開催の定時株主総会決議及び平成24年８月22日開催の取締役会決議
（第17回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
276 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
27,600（注）１ ６ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年９月７日から 平成32年９月６日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 431 資本組入額 216 （注）６ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の取得事由及び条件 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
株式分割（または株式併合）の比率 |
さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
２．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記(1)記載の資本金等増加限度額から前記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
① 平成24年９月７日から、平成27年９月６日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
② 平成27年９月７日から、平成28年９月６日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
③ 平成28年９月７日から、平成29年９月６日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
④ 平成29年９月７日から、平成32年９月６日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役または執行役員、または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由（死亡した場合を除く。）に基づき当社または当社関係会社の取締役または執行役員の地位を喪失した場合であると取締役会が認めた場合であって、地位を喪失した日から30日以内に当該終了時点で行使可能となっている新株予約権を行使するときはこの限りではない。
(3) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「ネオス株式会社第17回新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
４．(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記(注)４に準じて決定する。
６．平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株に分割しております。
これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑧ 平成26年５月28日開催の定時株主総会決議及び平成27年５月21日開催の取締役会決議
（第19回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
855 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
85,500（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
699（注）2 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年５月22日から 平成31年５月28日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,002 資本組入額 501 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の取得事由及び条件 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
株式分割（または株式併合）の比率 |
さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
２．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記(1)記載の資本金等増加限度額から前記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役または従業員、または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
(2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
４．(1) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転計画書承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年３月１日～ 平成24年２月29日（注）１ |
1,248 |
77,622 |
11,713 |
949,048 |
11,713 |
939,048 |
|
平成24年３月１日～ 平成25年２月28日（注）１ |
66 |
77,688 |
1,100 |
950,148 |
1,100 |
940,148 |
|
平成25年３月１日～ 平成26年２月28日 （注）２ |
8,220,612 |
8,298,300 |
283,598 |
1,233,747 |
283,598 |
1,223,747 |
|
平成26年３月１日～ 平成27年２月28日 （注）１ |
228,000 |
8,526,300 |
60,126 |
1,293,874 |
60,126 |
1,283,874 |
|
平成27年３月１日～ 平成27年６月29日 （注）１ |
15,200 |
8,541,500 |
4,164 |
1,298,038 |
4,164 |
1,288,038 |
|
平成27年６月30日 （注）３ |
－ |
8,541,500 |
－ |
1,298,038 |
△500,000 |
788,038 |
|
平成27年７月１日～ 平成28年２月29日 （注）１ |
5,400 |
8,546,900 |
1,165 |
1,299,204 |
1,165 |
789,204 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．新株予約権の権利行使、及び、株式分割（１：100）による増加であります。
なお、当社は平成25年９月１日付で単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
３．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振替えたものであります。
４．平成28年３月１日から平成28年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が
1,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ200千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株）
|
||||||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
17 |
26 |
30 |
27 |
15 |
5,587 |
5,702 |
－ |
|||||
|
所有株式数 （単元） |
－ |
4,234 |
2,079 |
18,201 |
1,404 |
89 |
59,448 |
85,455 |
1,400 |
|||||
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.96 |
2.43 |
21.30 |
1.64 |
0.10 |
69.57 |
100.00 |
－ |
|||||
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年２月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,545,500 |
85,455 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,546,900 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
85,455 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
（平成17年５月30日定時株主総会決議、及び平成17年６月20日取締役会決議）
（第２回新株予約権）
旧商法に基づき、当社取締役及び当社従業員に対し新株予約権を付与することを、平成17年５月30日定時株主総会、及び平成17年６月20日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成17年５月30日（定時株主総会決議） 平成17年６月20日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役１名及び当社従業員16名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（平成19年２月14日臨時株主総会決議、及び平成19年２月14日取締役会決議）
（第７回新株予約権）
会社法の規定に基づき、当社従業員に対し新株予約権を付与することを、平成19年２月14日臨時株主総会、及び平成19年２月14日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成19年２月14日（臨時株主総会決議） 平成19年２月14日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員14名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成19年２月14日臨時株主総会決議、及び平成19年８月９日取締役会決議）
（第９回新株予約権）
会社法の規定に基づき、当社従業員に対し新株予約権を付与することを、平成19年２月14日臨時株主総会、及び平成19年８月９日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成19年２月14日（臨時株主総会決議） 平成19年８月９日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員10名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成19年10月２日臨時株主総会決議、及び平成19年10月12日取締役会決議）
（第10回新株予約権）
会社法の規定に基づき、当社取締役及び当社従業員に対し新株予約権を付与することを、平成19年10月２日臨時株主総会、及び平成19年10月12日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成19年10月２日（臨時株主総会決議） 平成19年10月12日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役１名及び当社従業員16名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(平成24年４月23日取締役会決議）
（第14回新株予約権）
カタリスト・モバイル株式会社との合併が平成24年４月23日取締役会において決議されたことに伴うものであります。
|
決議年月日 |
平成24年４月23日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３名、当社従業員17名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(平成24年４月23日取締役会決議）
（第15回新株予約権）
カタリスト・モバイル株式会社との合併が平成24年４月23日取締役会において決議されたことに伴うものであります。
|
決議年月日 |
平成24年４月23日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３名、当社従業員32名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(平成23年５月26日定時株主総会決議、及び平成24年５月17日取締役会決議）
（第16回新株予約権）
会社法の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員に対し、新株予約権を付与することにつき、平成23年５月26日定時株主総会、及び平成24年５月17日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成23年５月26日（定時株主総会決議） 平成24年５月17日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役６名、当社執行役員１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
(平成24年５月29日定時株主総会決議、及び平成24年８月22日取締役会決議）
（第17回新株予約権）
会社法の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員に対し、新株予約権を付与することにつき、平成24年５月29日定時株主総会、及び平成24年８月22日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年５月29日（定時株主総会決議） 平成24年８月22日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役６名、当社執行役員３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(平成26年５月28日定時株主総会決議、及び平成27年５月21日取締役会決議）
（第19回新株予約権）
会社法の規定に基づき、当社取締役及び当社従業員に対し、新株予約権を付与することにつき、平成26年５月28日定時株主総会、及び平成27年５月21日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年５月28日（定時株主総会決議） 平成27年５月21日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３名、当社従業員22名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対して効果的に経済的価値を還元すること、その経済的価値を生み出す源泉となる企業の
競争力を備えることが経営における重要事項と認識しています。当社では、企業体質の強化と新たな事業展開に備え
るために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としており、長期的に株主の皆
様のご期待に沿うように努力してまいります。
今後も収益力の安定度、内部留保の充実度、事業投資への必要資金、企業を取り巻く環境を総合的に勘案したうえで、株主に対する収益の配当を検討する方針であります。内部留保資金につきましては、ソフトウェア・サービス開発、システムの増強・新規開発等に有効に投資してまいりたいと考えております。配当の回数については、期末にて１回もしくは中間配当を含めた２回を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年４月14日 取締役会決議 |
12,820 |
1.5 |
４【株価の推移】
（1）最近５年間の事業年度別最高・最低株価
|
回次 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
143,500 ※1 81,000 |
77,400 |
234,400 ※2 1,943 |
1,199 |
898 |
|
最低（円） |
62,100 ※1 71,000 |
44,700 |
50,000 ※2 880 |
605 |
368 |
（注）１．最高・最低株価は、平成24年１月31日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、第８期の事業年度別最高・最低株価のうち、※1に記載の最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．当社は平成25年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。第10期の最高、最低株価のうち、無印は株式分割による権利落ち前の株価であり、※2は株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
（2）最近６月間の月別最高・最低株価
|
月別 |
平成27年９月 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
630 |
609 |
584 |
575 |
622 |
497 |
|
最低（円） |
500 |
508 |
530 |
495 |
438 |
368 |
５【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
─ |
池田 昌史 |
昭和35年 ２月21日生 |
|
（注４） |
1,877,800 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行 役員 |
中野 隆司 |
昭和37年 ４月21日生 |
|
（注４） |
24,300 |
||||||||||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行 役員 |
渡辺 求 |
昭和44年 11月30日生 |
|
（注４） |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 |
内井 大輔 |
昭和45年 12月25日生 |
|
（注４） |
62,000 |
||||||||||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
加藤 慶男 |
昭和20年 １月26日生 |
|
（注２） （注３） （注５） |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
井上 幸典 |
昭和16年 １月８日生 |
|
（注２） （注３） （注５） |
1,000 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
矢野 孝明 |
昭和24年 10月20日生 |
|
（注２） （注３） （注５） |
3,000 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,968,100 |
||||||||||||||||||||||||
（注）１．平成28年５月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．加藤慶男、井上幸典及び矢野孝明は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 加藤 慶男氏、委員 井上 幸典氏、委員 矢野 孝明氏
なお、監査等委員 加藤 慶男氏は、常勤の監査等委員であります。当社は、監査等委員会が監査業務を円滑かつ効果的に行う上で、特に社内における情報収集において有益であるとの観点から、常勤監査等委員を置くこととしております。
４．平成28年５月26日開催の定時株主総会から、１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５. 平成28年５月26日開催の定時株主総会から、２年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えといたしまして、「社会的企業としての自己を律する仕組み」であると認識しております。当社は、充実した組織体制を整備し、著しく変化する環境の変化に常に適応できる施策を実施することで、株主や従業員、取引先等のすべてのステークホルダーに対し、経営の適切性、健全性、透明性を最大限に発揮していく方針としております。
(1）会社の機関の内容および内部統制等の整備の状況
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社グループの経営の適正を確保するためのコーポレート・ガバナンスの概要図は以下のとおりとなっております。
取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）４名と監査等委員である取締役３名の計７名で構成され、毎月１回の定期開催の他、迅速な経営判断のために必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、決議事項及び経営方針等の重要な意思決定を行っております。
また、業務執行における意思決定の迅速化を図ると共に、経営環境の変化に的確かつ敏速な対応を行う体制を構築するため、平成20年６月１日より執行役員制度を導入しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役（監査等委員である者を除く）による相互監視及び監査等委員である取締役による監督により、経営の監視・監督機能が確保できるものと考え、当該体制を採用しております。
ハ．その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム基本方針」を決議し、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程によって社内各人の組織的位置付けやなすべき業務、職務上執行できる権限を明確にするとともに、受発注や稟議等の手続きを明確に定めることで適切な権限委譲と組織内の牽制効果を発揮し、健全な経営体制を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を設け、業務分掌規程、職務権限規程に従って各部署の分掌範囲を各所属長が責任をもって実行する体制を整えております。これに加え、当社は、当社及びグループ会社全体のリスクを総合的に管理し、対応方針を協議、決定する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成メンバーは、当社及びグループ会社の役員を含んでおり、必要に応じて随時開催し、認識されたリスクについて、事実の調査、リスクの評価、対応策と再発防止策の決定、調査報告書の作成等を行うとともに、重要な事項は取締役会に報告することとしております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社はグループ会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行っております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査の運用は、内部監査室長を内部監査責任者として実施しております。また、内部監査室に対する内部監査は内部監査室以外の社員が実施しており、相互に牽制する体制を採っております。内部監査は代表取締役社長の定める内部監査方針に基づいて、内部監査責任者が年間の内部監査計画を策定し、これに基づき「①のハ．その他企業統治に関する事項 内部統制システムの整備の状況」において述べました内部統制システムの運用状況、その他業務の適切性を監査し、代表取締役社長に結果と改善事項を報告すること、また、改善の成果をレビューすることで、内部統制システムの有効性を確保しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、この全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は定期的に監査等委員会を開催し、相互が連携することにより効果的な監査を実施しております。また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、客観的かつ中立的な立場で提言を行うと共に、取締役の重要な業務執行に係る適法性、妥当性を監督しております。
また、内部監査責任者および監査等委員である取締役ならびに③において後述する監査法人は、各々が独立の立場で各監査を実施する一方で、原則として３ヶ月に１回の報告・協議の場を設けることにより連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、第12期に関し、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査を受けております。
第12期において、業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。なお、監査年数が７年以内であるため、継続監査年数の記載は省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 由良 知久
指定有限責任社員 業務執行社員 前田 隆夫
指定有限責任社員 業務執行社員 安藝 眞博
・会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士12名 その他18名
④ 社外取締役
本書提出日現在において、当社は社外取締役を３名選任しており、この全員が監査等委員であります。当社は監査等委員である社外取締役を選任することで経営管理機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立的な立場での経営管理機能が重要であると考えており、社外取締役は取締役会に出席し、客観的かつ中立的な立場で提言を行うと共に、定期的に監査を実施することによって経営監視機能の実効性を十分に確保しております。なお、社外取締役である井上幸典は、当社の株式1,000株を有しており、社外取締役である矢野孝明は、当社の株式3,000株を有しております。これ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有しておりません。また、社外取締役である加藤慶男を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しており、加藤慶男との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。
また、社外取締役３名は、随時、内部監査室長、内部統制部門と情報交換を行って助言を与えるなどしており、会計監査人からは監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどの相互連携をしております。企業経営に関する専門的知識や経験、財務及び会計に関して相当程度知見を有する者もおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っております。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
役員等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
104,236 |
100,995 |
3,241 |
－ |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
10,320 |
10,320 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ 使用人兼務役員としての使用人給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
36,922 |
5 |
使用人としての職務に対する給与であります。 |
ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の取締役の報酬額は、平成19年２月14日開催の臨時株主総会において月額100,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分は含まない）と決議いただいておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止し、平成28年５月26日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を月額100,000千円以内と決議いただいております。
また、監査等委員である取締役の報酬額については、平成28年５月26日開催の定時株主総会において月額10,000千円以内と決議いただいております。
なお、平成24年５月29日開催の第８回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額につき、別枠で、株式報酬型ストックオプション報酬額として年額40,000千円以内と決議いただいております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 非業務執行取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役等（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と非業務執行取締役等は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 剰余金の配当の決定機関
当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第459条第１項に定める剰余金の配当を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ８銘柄
貸借対照表計上額 159,401千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
アートスパークホールディングス㈱ |
19,500 |
21,781 |
発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。 |
|
第一生命保険㈱ |
100 |
180 |
発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
アートスパークホールディングス㈱ |
19,500 |
41,613 |
発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。 |
|
第一生命保険㈱ |
100 |
136 |
発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
19,300 |
－ |
19,300 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
19,300 |
－ |
19,300 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
規模・特性・監査日数等を勘案し、監査法人と協議した上定めております。