第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,000,000

24,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在
発行数(株)

(2025年5月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,593,300

12,599,800

東京証券取引所
(スタンダード市場)

単元株式数
100株

12,593,300

12,599,800

 

(注) 1.普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

2.新株予約権の行使により提出日現在の発行済株式が6,500株増加しております。

3.「提出日現在発行数」欄には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 2020年4月21日開催の取締役会決議

(第25回新株予約権)

決議年月日

2020年4月21日(取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役2名、当社子会社従業員36名

新株予約権の数(個) ※

100

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式 1,300(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

39

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年1月4日

至 2028年11月30日

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※

発行価格 39

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

② その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「ネオス株式会社第25回新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。

新株予約権の取得事由及び条件 ※

(注)4

代用払込みに関する事項 ※

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は13株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割(または株式併合)の比率

 

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

 

2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割(又は株式併合)の比率

 

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

調整前行使価額

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合)は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記4に準じて決定する。

6.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

 

② 2020年4月21日開催の取締役会決議

(第26回新株予約権)

決議年月日

2020年4月21日(取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1名、当社子会社従業員56名

新株予約権の数(個) ※

500[0]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式 6,500[0](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

106

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年10月10日

至 2029年9月30日

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※

発行価格 106

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

② その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「ネオス株式会社第26回新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。

新株予約権の取得事由及び条件 ※

(注)4

代用払込みに関する事項 ※

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は13株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割(または株式併合)の比率

 

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

 

2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割(又は株式併合)の比率

 

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

調整前行使価額

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合)は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記4に準じて決定する。

6.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

 

③ 2020年5月27日開催の定時株主総会決議及び2020年6月25日開催の取締役会決議

(第27回新株予約権)

決議年月日

2020年5月27日(定時株主総会)

2020年6月25日(取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役3名

新株予約権の数(個) ※

1,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式 100,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

新株予約権の行使期間 ※

自 2025年7月22日

至 2028年7月20日

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※

発行価格 593.15

資本組入額 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

② その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「ネオス株式会社第27回新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。

新株予約権の取得事由及び条件 ※

(注)3

代用払込みに関する事項 ※

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割(または株式併合)の比率

 

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に本項③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記2に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記3に準じて決定する。

5.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

6.新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権の公正価額を新株予約権1個と引換えに払い込む金銭の額(以下、「払込金額」という。)とし、新株予約権の割当を受けた当社の取締役に対して、払込金額に割り当てを受けた新株予約権の数を乗じて得た額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺することによって、新株予約権を取得させるものとする。

新株予約権の公正価額は、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算出される公正な評価単価と同額とする。

 

 

④ 2020年5月27日開催の定時株主総会決議及び2020年8月25日開催の取締役会決議

(第28回新株予約権)

決議年月日

2020年5月27日(定時株主総会)

2020年8月25日(取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1名

新株予約権の数(個) ※

200

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式 20,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

新株予約権の行使期間 ※

自 2025年9月26日

至 2028年9月25日

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※

発行価格 752.10

資本組入額 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

② その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「JNSホールディングス株式会社第28回新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。

新株予約権の取得事由及び条件 ※

(注)3

代用払込みに関する事項 ※

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割(または株式併合)の比率

 

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に本項③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記2に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記3に準じて決定する。

5.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

6.新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権の公正価額を新株予約権1個と引換えに払い込む金銭の額(以下、「払込金額」という。)とし、新株予約権の割当を受けた当社の取締役に対して、払込金額に割り当てを受けた新株予約権の数を乗じて得た額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺することによって、新株予約権を取得させるものとする。

新株予約権の公正価額は、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算出される公正な評価単価と同額とする。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額

(千円)

資本準備金
残高

(千円)

2020年6月1日

(注)2

235,300

11,718,800

2,376,544

875,703

2020年6月2日~

2021年2月28日

(注)1

75,000

11,793,800

2,355

2,378,899

2,355

878,058

2021年3月1日~

2022年2月28日

(注)1

346,600

12,140,400

12,523

2,391,423

12,523

890,582

2022年3月1日~

2023年2月28日

(注)1

199,100

12,339,500

11,577

2,403,000

11,577

902,159

2023年3月1日~

2024年2月29日

(注)1

132,700

12,472,200

7,273

2,410,273

7,273

909,433

2024年3月1日~

2025年2月28日

(注)1

121,100

12,593,300

10,201

2,420,475

10,201

919,634

 

(注) 1.新株予約権の権利行使による増加であります。

2.当社を株式交換完全親会社とし、JENESIS株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

3.2025年3月1日から2025年4月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が6,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ344千円増加しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数

(人)

3

22

26

12

52

6,792

6,907

所有株式数

(単元)

6,189

5,416

5,929

3,276

744

104,316

125,870

6,300

所有株式数の割合(%)

4.92

4.30

4.71

2.60

0.59

82.88

100.00

 

(注) 自己株式660,105株は、「個人その他」に6,601単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

池田 昌史

東京都港区

1,877,800

15.73

太陽生命保険株式会社

東京都中央区日本橋2丁目7-1

570,000

4.77

水元 公仁

東京都新宿区

363,000

3.04

シャープ株式会社

大阪府堺市堺区匠町1番地

360,000

3.01

原田 勝幸

神奈川県茅ヶ崎市

327,700

2.74

藤岡 淳一

東京都千代田区

274,200

2.29

井川 等

愛知県豊田市

223,400

1.87

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

147,300

1.23

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5番1号

125,500

1.05

マケナフィールズ株式会社

東京都港区麻布十番3丁目7-10

125,100

1.04

4,394,000

36.82

 

(注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第2位未満は切り捨てて表示しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

660,100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,926,900

 

119,269

単元未満株式

普通株式

6,300

 

発行済株式総数

12,593,300

総株主の議決権

119,269

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式5株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数

(株)

他人名義
所有株式数

(株)

所有株式数
の合計

(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

テクミラホールディングス株式会社

東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1

660,100

660,100

5.24

660,100

660,100

5.24

 

(注) 1.上記のほか、単元未満株式5株を所有しております。

2.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第2位未満は切り捨てて表示しております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号の規定に基づく普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価格の総額(千円)

取締役会(2025年5月16日)での決議状況

(取得期間2025年5月19日~2025年10月24日)

400,000

100,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

100.00

100.00

 

(注) 1.当期間における取得自己株式数には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数は含めておりません。

(注) 2.上記の取得自己株式は、2025年5月16日開催の取締役会において、会社法第165条第3号の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における市場買付による取得であります。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

660,105

660,105

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主様に対して効果的に経済的価値を還元すること、その経済的価値を生み出す源泉となる企業の競争力を備えることが経営における重要事項と認識しています。

当社では、企業体質の強化と新たな事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としており、長期的に株主の皆様のご期待に沿うように努力してまいります。

また、当社は定款で取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定めており、剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。上記基本方針に基づき、当期の配当金は、1株当たり5円とさせていただきます。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年4月25日

取締役会決議

59,665

5.0

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えといたしまして、「社会的企業としての自己を律する仕組み」であると認識しております。当社は、充実した組織体制を整備し、著しく変化する環境の変化に常に適応できる施策を実施することで、株主や従業員、取引先等のすべてのステークホルダーに対し、経営の適切性、健全性、透明性を最大限に発揮していく方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要

当社グループの経営の適正を確保するためのコーポレート・ガバナンスの概要図は以下のとおりとなっております。

 


 

 

取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く)4名(うち社外取締役1名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計7名で構成され、毎月1回の定期開催の他、迅速な経営判断のために必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、議長は代表取締役社長池田昌史が務めております。

当社の取締役会は、決議事項及び経営方針等の重要な意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。

当期の取締役会の開催頻度及び出席状況、並びに取締役会における具体的な検討内容は下記のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

池田昌史

17回

17回

取締役

中野隆司

17回

17回

取締役

内井大輔

17回

17回

社外取締役

今野敏博

13回

13回

取締役

(常勤監査等委員)

黒尾哲雄

17回

17回

社外取締役

(監査等委員)

矢野孝明

17回

17回

社外取締役

(監査等委員)

照沼景子

13回

13回

<取締役会における具体的な検討内容>

株主総会に関する事項、剰余金の処分に関する事項、役員報酬に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、投資に関する事項、融資に関する事項、グループ会社の重要な人事及び事業拠点に関する事項、M&Aに関する事項、吸収分割に関する事項、政策保有株式に関する事項、自社株式に関する事項、関連当事者取引に関する事項、取締役会の実効性評価に関する事項、役員研修に関する事項、内部監査に関する事項等

 

 

監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役である常勤監査等委員1名と、社外取締役である監査等委員2名の計3名で構成され、毎月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、議長は取締役常勤監査等委員黒尾哲雄が務めております。

当社の監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けた法定の独立機関として、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等、法令及び当社監査等委員会規程に定めた職務を遂行しております。

当期の監査等委員会の開催頻度及び出席状況は下記のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

取締役

(常勤監査等委員)

黒尾哲雄

14回

14回

社外取締役

(監査等委員)

矢野孝明

14回

14回

社外取締役

(監査等委員)

照沼景子

10回

10回

 

 

 

指名報酬委員会

当社の指名報酬委員会は、社外取締役3名、社内取締役1名の計4名で構成され、社外取締役矢野孝明が委員長として選任されております。指名報酬委員会は、経営から独立した立場で取締役候補者指名や取締役報酬等の重要な事項について意見具申を行っております。

当期の指名報酬委員会の開催頻度及び出席状況、並びに指名報酬委員会における具体的な検討内容は下記のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

池田昌史

4回

4回

社外取締役

今野敏博

1回

1回

社外取締役

(監査等委員)

矢野孝明

4回

4回

社外取締役

(監査等委員)

照沼景子

1回

1回

<指名報酬委員会における具体的な検討内容>

役員報酬に関する事項、取締役候補者に関する事項等を審議し、取締役会に答申しております。

 

 

ロ 当該体制を採用する理由

当社は、取締役(監査等委員である者を除く)による相互監視及び監査等委員である取締役による監督により、経営の監視・監督機能が確保できるものと考え、当該体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム基本方針」、「グループ会社管理規程」、職務権限に関連する規程類を決議し、組織的位置付けやなすべき業務、執行権限を明確にするとともに、適切な権限委譲と当社及び当社グループ内の牽制効果を発揮することで、健全な経営体制を構築しております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程を設け、業務分掌規程、職務権限規程に従って各部署の分掌範囲を各所属長が責任をもって実行する体制を整えております。これに加え、当社は、当社及びグループ会社全体のリスクを総合的に管理し、対応方針を協議、決定する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成メンバーは、当社及びグループ会社の役員を含んでおり、必要に応じて随時開催し、認識されたリスクについて、事実の調査、リスクの評価、対応策と再発防止策の決定、調査報告書の作成等を行うとともに、重要な事項は取締役会に報告することとしております。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社は「グループ会社管理規程」に基づき、主要な子会社及び主要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行っております。

 

・取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

・取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 

・非業務執行取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役等(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と非業務執行取締役等は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。また、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。役員等賠償責任保険契約の契約期間は1年間で、2024年4月開催の取締役会決議に基づき契約を更新しております。

 

・剰余金の配当等の決定機関(取締役会で決議できる株主総会決議事項)

当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第459条第1項に定める剰余金の配当を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

 

・自己の株式の取得(取締役会で決議できる株主総会決議事項)

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長
(代表取締役)

池田 昌史

1960年2月21日

1982年4月

新日本電気㈱入社

1995年10月

NECインターチャネル㈱出向

2004年4月

当社代表取締役社長(現任)

2014年6月

NEOS INNOVATIONS INTERNATIONAL,INC. CEO/President

2017年3月

NEOS VIETNAM INTERNATIONAL Co., Ltd 会長

2020年2月

㈱ネオス分割準備会社(現ネオス㈱)代表取締役社長(現代表取締役社長執行役員、現任)

2020年9月

ネオス㈱コンテンツ・サービスカンパニープレジデント(現コンシューマ&コンテンツカンパニープレジデント、現任)

2022年12月

スマはっちゅう㈱代表取締役社長

2024年1月

㈱リンクアンドコミュニケーション(現㈱Wellmira)取締役会長(現任)

[重要な兼職の状況]

ネオス㈱代表取締役社長執行役員、同社コンシューマ&コンテンツカンパニープレジデント、㈱Wellmira取締役会長

(注4)

1,877,800

取締役

中野 隆司

1962年4月21日

1987年4月

㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2005年8月

当社入社、経営管理部ゼネラルマネージャ

2008年6月

当社常務執行役員

2009年5月

当社取締役

2012年9月

スタジオプラスコ㈱代表取締役社長(現任)

2015年2月

㈱ジェネシスホールディングス(現JENESIS㈱)社外取締役

2016年6月

㈱ジェネシスホールディングス(現JENESIS㈱)取締役会長

2019年6月

当社取締役常務執行役員札幌開発センター、事業推進部統轄、㈱ジェネシスホールディングス(現JENESIS㈱)取締役副社長

2020年9月

当社専務取締役経営管理部長、事業開発部長

ネオス㈱取締役

2023年3月

JENESIS㈱取締役(現任)、当社専務取締役

2024年5月

当社取締役(現任)

2025年1月

㈱Retool取締役(現任)

[重要な兼職の状況]

JENESIS㈱取締役、スタジオプラスコ㈱代表取締役社長、㈱Retool取締役

(注4)

17,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

内井 大輔

1970年12月25日

1993年4月

日本電気㈱入社

2004年9月

当社入社、ビジネスソリューショングループゼネラルマネージャ

2008年5月

当社取締役

2016年6月

当社取締役執行役員サービスソリューション事業、ヘルスケア事業統轄

2018年3月

当社取締役執行役員サービスソリューション事業部、UXデザイン部、オフショア推進部統轄

2019年6月

当社取締役常務執行役員ソリューション事業本部、バリュークリエイション部、サービス開発部統轄

2020年9月

当社取締役(現任)

ネオス㈱専務取締役(現取締役専務執行役員、現任)、ソリューションカンパニープレジデント(現 サービスソリューションカンパニープレジデント、現任)

2020年12月

NEOS VIETNAM INTERNATIONAL Co.,LTD会長(現任)

2021年7月

日本カード㈱取締役(現任)

[重要な兼職の状況]

ネオス㈱取締役専務執行役員、同社サービスソリューションカンパニープレジデント、NEOS VIETNAM INTERNATIONAL CO.,LTD 会長、日本カード㈱取締役

(注4)

67,500

取締役

今野 敏博

1957年6月24日

1981年4月

CBSソニー・レコード㈱(現㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント(SME)に入社)

2005年4月

㈱ソニー・ミュージックネットワーク代表取締役

2006年6月

㈱レーベルゲート代表取締役社長

2008年4月

レーベルモバイル㈱(現㈱レコチョク)代表取締役社長

2010年7月

㈱ブックリスタ代表取締役社長

2013年12月

㈱ブックリスタ代表取締役会長

2014年6月

SME取締役

2016年6月

㈱アニプレックス代表取締役会長

2017年4月

SME CFO(最高財務責任者)

2019年7月

SME常勤顧問

2020年4月

㈲Ho-for CHILDREN顧問(現任)

2024年5月

当社社外取締役(現任)

(注2)
(注4)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

黒尾 哲雄

1959年10月6日

1978年4月

日本電気㈱入社

1995年11月

NECインターチャネル㈱(現㈱インターチャネル)出向

2004年10月

東北日本電気㈱(現NECネットワークプロダクツ㈱)出向

2006年12月

当社入社 経営管理部ゼネラルマネージャ

2007年5月

当社取締役

2009年3月

当社執行役員管理部長

2012年6月

当社執行役員経理部長

2014年5月

当社執行役員経理財務担当

2019年12月

当社取締役(監査等委員(常勤))(現任)

2022年12月

スマはっちゅう㈱監査役

2024年1月

㈱リンクアンドコミュニケーション(現㈱Wellmira)監査役(現任)

[重要な兼職の状況]

㈱Wellmira監査役

(注3)
(注5)

23,500

取締役
(監査等委員)

矢野 孝明

1949年10月20日

1973年4月

東京海上火災保険㈱(現東京海上日動火災保険㈱)入社

2008年6月

同社常務取締役

2009年6月

同社専務取締役

2010年6月

東京海上日動メディカルサービス㈱取締役社長

2010年6月

インターナショナルアシスタンス㈱非常勤取締役

2010年6月

トーア再保険㈱非常勤取締役

2015年6月

㈱TOKAI非常勤取締役

2016年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注2)
(注3)
(注5)

3,000

取締役
(監査等委員)

照沼 景子

1978年10月31日

2001年4月

㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入社

2005年12月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入社

2021年12月

照沼公認会計士事務所開設(現任)

2024年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年7月

㈱テラスアカデミア代表取締役(現任)

[重要な兼職の状況]

㈱テラスアカデミア代表取締役

(注2)
(注3)
(注5)

1,989,000

 

 

(注) 1.2016年5月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.今野敏博、矢野孝明、照沼景子は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長 黒尾哲雄、委員 矢野孝明、委員 照沼景子

なお、監査等委員 黒尾哲雄は、常勤の監査等委員であります。当社は、監査等委員会が監査業務を円滑かつ効果的に行う上で、特に社内における情報収集において有益であるとの観点から、常勤監査等委員を置くこととしております。

4.2025年5月28日開催の定時株主総会から、1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.2025年5月28日開催の定時株主総会から、2年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.当社は、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

 

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

中根 秀樹

1964年9月9日生

1995年4月 弁護士登録

1997年4月 中根法律事務所開設

2020年12月 ヴェリタス法律事務所開設(現任)

2020年12月 世田谷区監査委員就任

 

 

② 社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役を3名選任しており、このうち2名が監査等委員であります。当社は社外取締役を選任することで経営管理機能の強化を図っております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立的な立場での経営管理機能が重要であると考えており、社外取締役は取締役会に出席し、客観的かつ中立的な立場で提言を行うと共に、監査等委員である社外取締役においては定期的に監査等を実施することによって経営監視機能の実効性を十分に確保しております。

社外取締役の独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の基準に照らし、社外取締役全員を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。

社外取締役である矢野孝明は当社の株式3,000株を有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有しておりません。また、社外取締役である今野敏博及び照沼景子との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。

また、監査等委員である社外取締役2名は、随時、内部監査室、内部統制部門と情報交換を行って助言を与えるなどしており、会計監査人からは監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなど相互に連携をしております。企業経営に関する専門的知識や経験、財務及び会計に関して相当程度知見を有する者もおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査及び内部監査の状況」に記載のとおりであります。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査及び内部監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、監査等委員である取締役の2名が社外取締役であります。監査等委員である取締役は定期的に監査等委員会を開催し、相互が連携することにより効果的な監査を実施しております。また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、客観的かつ中立的な立場で提言を行うと共に、取締役の重要な業務執行に係る適法性、妥当性を監督しております。

当社の内部監査の運用は、内部監査室(1名)が実施しております。また、内部監査室に対する内部監査は内部監査室以外の社員が実施しており、相互に牽制する体制を採っております。内部監査は代表取締役社長の定める内部監査方針に基づいて、内部監査室が年間の内部監査計画を策定し、これに基づき「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 内部統制システムの整備の状況」において述べました内部統制システムの運用状況、その他業務の適切性を監査し、代表取締役社長に結果と改善事項を報告すること、また、改善の成果をレビューすることで、内部統制システムの有効性を確保しております。

また、当社では内部監査の実効性を確保するため、常勤監査等委員である取締役が内部監査に同席し、内部監査の実施状況を直接確認すると共に、適宜助言を行っております。

上記に加え、内部監査責任者および監査等委員である取締役ならびに②において後述する監査法人は、各々が独立の立場で各監査を実施する一方で、原則として3ヶ月に1回の報告・協議の場を設けることにより連携を図っております。

 

② 会計監査の状況

・監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

・継続監査期間

3年間

 

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員  土居 一彦

指定有限責任社員 業務執行社員  桑垣 圭輔 

いずれも継続監査年数が7年以下であるため、継続監査年数の記載は省略しております。

また、第1四半期までの四半期レビューは土居一彦及び柴田直子が業務を執行し、その後、柴田直子から桑垣 圭輔に交代しております。

 

・会計監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士6名 その他21名

 

・監査法人の選定方法と理由

監査等委員会が太陽有限責任監査法人を選定している理由は、会計監査の品質、監査法人の品質管理体制、独立性、総合的能力等を勘案したところ、当社グループの事業を一元的に理解し、監査できる体制を具備し、監査の適切性を有していると判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

 

・監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の再任にあたり監査法人の業務の妥当性及び適法性に関する評価を行っており、監査法人の業務が適正に行われていることを確認しております。

 

③ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

28,000

29,600

連結子会社

18,000

1,500

41,500

46,000

1,500

71,100

 

(注) 前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、短期調査業務であります。

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grand Thorntonのネットワーク・ファーム)に対する報酬(イを除く)

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

5,110

5,360

5,110

5,360

 

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

規模・特性・監査日数等を勘案し、監査法人と協議した上定めております。

 

ホ 監査等委員会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況等を確認するとともに、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討し、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意を行っております

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬額は、2007年2月14日開催の臨時株主総会において月額100,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分は含まない)と決議いただいておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止し、2016年5月26日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を月額100,000千円以内と決議いただいております。

また、監査等委員である取締役の報酬額については、2016年5月26日開催の定時株主総会において月額10,000千円以内と決議いただいております。

なお、2020年5月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬限度額につき、別枠で、株式報酬型ストックオプション報酬額として年額100,000千円以内と決議いただいております。

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、2024年5月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

 

ⅰ.基本方針

取締役の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額を上限に、継続的な企業価値向上につながるよう、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮される報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役割や職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績への貢献度に応じて変動する業績連動報酬および株式報酬により構成し、社外取締役、監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

 

ⅱ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、機能、役割、職責に応じて、他社水準、当社の業績、担当事業の業績、連結子会社の役員としての報酬等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

 

ⅲ.業績連動報酬等の業績指標の内容ならびに非金銭報酬等の内容およびそれらの額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬は、短期業績に対するインセンティブとして、予め定めた業績連動報酬基準額に、単年度の連結経常利益・連結当期純利益の対前期比増減率・期首業績予想に対する達成率、およびPBR(株価純資産倍率)の対前期比変動率を考慮の上、業績連動報酬総額を算定し、監査等委員でない各取締役(社外取締役を除く)の貢献度に応じて、それぞれの業績連動報酬確定額を決定するものとします。また、その支払方法は、原則、同確定額を12分割のうえ月例の固定報酬と合わせて支払うものとします。監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の非金銭報酬等としての株式報酬は、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも、株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めるため、報酬型ストックオプションとしての新株予約権とし、監査等委員でない各取締役(社外取締役を除く)の機能、役割、職責に応じて、株主総会で決議された範囲内において、その内容、支給額および付与数を決定します。株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は、複数年に一度の支給とし、割当てから5年間は行使不可とします。

 

 

ⅳ.基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の種類別の報酬割合については、監査等委員でない各取締役(社外取締役を除く)の役割、職責に応じて、担当事業の中長期的業績寄与度、株式報酬割り当て実績等をも考慮しながら、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)が適切にその能力を発揮することに必要なインセンティブを付与するために適した報酬割合について、総合的に勘案して決定するものとします。

 

ⅴ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

監査等委員でない取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額を上限に、指名報酬委員会に諮問され、指名報酬委員会の答申を受けて、取締役会において決定します。監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額を上限に、監査等委員会の協議により決定するものとします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

役員等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

業績連動報酬

ストック
オプション

退職慰労金

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

102,343

78,619

8,852

14,871

4

監査等委員
(社外取締役を除く)

8,640

8,640

1

社外取締役

9,600

9,600

5

 

 

使用人兼務役員としての使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 業績連動報酬の指標と目標

当連結会計年度における業績連動指標は、2024年2月期の連結経常利益・連結当期純利益の対前期比増減率・期首業績予想に対する達成率、及びPBR(株価純資産倍率)の対前期比変動率であります。

2024年2月期の連結経常利益は132,661千円、連結当期純利益は73,927千円であり、2023年2月期は連結経常利益386,491千円、連結当期純利益262,874千円であったため対前期比では下回り、2024年2月期の期首予想は連結経常利益500,000千円、連結当期純利益360,000千円であったため、対期首予想でも下回る結果となりました。

また、2024年2月末におけるPBRの期中平均は、前期の水準を若干上回りました。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は純投資を目的とせず、株式発行会社との取引関係の維持・強化、他事業への拡大といった目的で株式投資を行っております。このため、当社が保有する株式は、全て純投資目的以外の目的である投資株式であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、次のとおりです。

 

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は政策保有株式であり、発行会社との取引関係の維持・強化など、当該投資がもたらす当社事業への貢献度、経済的合理性等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に必要と判断した場合に、政策保有株式として保有することとしております。また、重要な取得及び売却については適宜、取締役会で検討しております。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

8

392,462

非上場株式以外の株式

3

232,988

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得
価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

17,941

営業上の関係維持、強化を目的とした追加取得であります。

非上場株式以外の株式

1

40,964

営業上の関係維持、強化を目的とした追加取得であります。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却
価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

7,120

 

 

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

アララ㈱

250,000

250,000

発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

137,750

129,750

㈱セルシス

78,000

28,000

発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

95,238

22,960

ピクシーダストテクノロジーズ㈱

121,125

75,318

発行会社との取引関係を維持するため継続保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。営業上の関係維持、強化を目的とした株式の追加取得に伴い株式数が増加しております。なお、同社は当事業年度中に上場廃止となっていることから当事業年度末時点においては特定投資株式に該当しておりません。

11,137

35,292

㈱リグア

7,500

発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

14,700

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。