第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

 

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

 

 

（単位：百万円）

 

前連結会計年度

（2019年２月28日）

当第３四半期連結会計期間

（2019年11月30日）

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

11,967

27,560

売掛金

3,355

4,506

その他

1,448

2,054

貸倒引当金

△24

△45

流動資産合計

16,747

34,075

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物（純額）

12,316

20,406

工具、器具及び備品（純額）

416

1,046

土地

8,425

11,019

建設仮勘定

3,784

4,821

その他（純額）

16

1,096

有形固定資産合計

24,959

38,390

無形固定資産

 

 

のれん

112

45,097

その他

142

175

無形固定資産合計

254

45,272

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

966

730

長期貸付金

342

346

敷金及び保証金

6,416

12,751

繰延税金資産

468

1,183

その他

909

940

投資その他の資産合計

9,103

15,952

固定資産合計

34,318

99,615

資産合計

51,066

133,691

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

672

1,285

短期借入金

－

27,500

1年内償還予定の社債

1,040

1,015

1年内返済予定の長期借入金

4,540

4,833

未払法人税等

673

1,846

その他

2,371

12,263

流動負債合計

9,299

48,744

固定負債

 

 

社債

5,505

4,794

長期借入金

24,826

29,078

資産除去債務

404

944

その他

267

1,094

固定負債合計

31,003

35,911

負債合計

40,302

84,656

 

 

 

 

（単位：百万円）

 

前連結会計年度

（2019年２月28日）

当第３四半期連結会計期間

（2019年11月30日）

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

314

12,051

資本剰余金

2,329

14,066

利益剰余金

7,892

9,618

自己株式

△17

△17

株主資本合計

10,518

35,717

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

190

135

繰延ヘッジ損益

△40

△48

為替換算調整勘定

30

8

その他の包括利益累計額合計

180

95

新株予約権

13

18

非支配株主持分

50

13,202

純資産合計

10,763

49,035

負債純資産合計

51,066

133,691

 

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】

 

 

（単位：百万円）

 

 前第３四半期連結累計期間

(自　2018年３月１日

　至　2018年11月30日)

 当第３四半期連結累計期間

(自　2019年３月１日

　至　2019年11月30日)

売上高

26,662

39,674

売上原価

16,250

24,380

売上総利益

10,412

15,293

販売費及び一般管理費

6,918

10,333

営業利益

3,493

4,959

営業外収益

 

 

受取利息

1

4

受取配当金

55

7

その他

47

19

営業外収益合計

103

31

営業外費用

 

 

支払利息

130

291

社債利息

17

18

支払手数料

48

1,004

社債発行費

46

－

その他

58

297

営業外費用合計

301

1,611

経常利益

3,295

3,379

特別利益

 

 

投資有価証券売却益

－

397

特別利益合計

－

397

特別損失

 

 

投資有価証券評価損

821

215

特別損失合計

821

215

税金等調整前四半期純利益

2,473

3,561

法人税、住民税及び事業税

1,296

2,185

法人税等調整額

79

△64

法人税等合計

1,376

2,121

四半期純利益

1,097

1,439

非支配株主に帰属する四半期純利益

2

152

親会社株主に帰属する四半期純利益

1,095

1,287

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】

 

 

（単位：百万円）

 

 前第３四半期連結累計期間

(自　2018年３月１日

　至　2018年11月30日)

 当第３四半期連結累計期間

(自　2019年３月１日

　至　2019年11月30日)

四半期純利益

1,097

1,439

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

186

△54

繰延ヘッジ損益

△23

△7

為替換算調整勘定

0

△22

その他の包括利益合計

163

△84

四半期包括利益

1,260

1,355

（内訳）

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

1,257

1,203

非支配株主に係る四半期包括利益

3

152

 

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、株式会社ＴＫＰＳＰＶ－９号を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、日本リージャスホールディングス株式会社の株式を2019年５月31日に取得したことにより、連結の範囲に含めております。（当該連結子会社54社を含む。）

また、第２四半期連結会計期間において、株式会社ＴＫＰＳＰＶ－10号を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。さらに、有限会社品川配ぜん人紹介所の株式を2019年７月１日に取得したことにより、連結の範囲に含めております。

また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社ＴＫＰＳＰＶ－８号を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。さらに、株式会社ＴＫＰＳＰＶ－10号を通じて、IWG plcのグループ会社である IWG Group Holdings Sarl 及びRegus Group Limitedより、台湾においてリージャス事業を運営する台湾子会社計13社の株式を2019年９月30日に取得したことにより、連結の範囲に含めております。

なお、当該連結の範囲の変更は、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。

 
（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

 
（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

（2019年２月28日）

当第３四半期連結会計期間

（2019年11月30日）

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額

10,010百万円

3,284百万円

借入実行残高

5,315

1,125

差引額

4,695

2,159

 

（四半期連結損益計算書関係）

業績の季節的変動

当社グループは、顧客企業における採用活動や新入社員研修を中心とした利用が、利用目的の比較的多くを占める傾向にあることから、業績は季節的に変動し、売上高・営業利益ともに下期より上期、特に第１四半期連結会計期間の割合が大きくなる傾向があります。

 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

 

前第３四半期連結累計期間

（自　2018年３月１日

至　2018年11月30日）

当第３四半期連結累計期間

（自　2019年３月１日

至　2019年11月30日）

減価償却費

557百万円

1,156百万円

のれんの償却額

24

1,104

 

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自 2018年３月１日　至 2018年11月30日）

該当事項はありません。

 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日　至 2019年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

 

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2019年10月７日を払込期日とする公募増資により、資本金が10,401百万円、資本準備金が10,401百万円増加しました。また、2019年11月６日付で、野村證券株式会社から第三者割当増資の払込みを受けたことにより、資本金が1,308百万円、資本準備金が1,308百万円増加しました。また、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金が13百万円、資本準備金が13百万円増加しました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が12,051百万円、資本準備金が14,066百万円となっております。

 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 
（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、当社が設立しました株式会社ＴＫＰＳＰＶ－10号を通じて、 IWG plc （以下「 IWG 」という。）のグループ会社である IWG Group Holdings Sarl 及び Regus Group Limited より、台湾においてリージャス事業を運営する台湾子会社計13社（以下「台湾リージャス社」という。）の株式全てを取得し、2019年11月30日付で連結子会社といたしました。

 

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　臺北雷格斯諮詢服務有限公司、臺中南屯文心國際商務有限公司、臺中英才國際商務有限公司、臺北雷格斯企業管理諮詢有限公司、臺北中山南京東國際商務有限公司、臺中全球國際商務有限公司、新竹日韋順國際商務有限公司、臺北欣積國際商務有限公司、臺北蘭德馬克國際商務有限公司、臺北內湖洲子國際商務有限公司、台北雷格斯商務服務有限公司、臺北三連國際商務有限公司、臺北松山民權東國際商務有限公司

事業の内容　　　　レンタルオフィス、コワーキングスペース等の管理・運営

（２）企業結合を行った主な理由

台湾リージャス社は、台湾国内の３都市で計14拠点を展開しており、台湾で最大のネットワークを持つフレキシブルワークスペース業界の最大手企業であります。2012年に台湾において事業を開始し、「Regus」、「SPACES」、「HQ」のブランドを通じてレンタルオフィス、コワーキングスペース等を運営しております。

当社は台湾リージャス社の持分取得による既存拠点の獲得と同時に、IWGとの間で台湾国内における長期間のパートナーシップを定め、当社が台湾国内におけるIWG各ブランドの独占的運営権などを得る契約を締結いたしました。

当社の今後の海外戦略においては、貸会議室単独での出店でなく、他事業と組み合わせた出店が好ましいという発想のもと、日本と商習慣の近似する台湾市場において、既にフレキシブルワークスペースのブランドとネットワークを有する台湾リージャス社を買収し、貸会議室と共に出店を検討することが最適であると考えております。

（３）企業結合日

2019年９月30日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする持分の取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100.0％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社ＴＫＰＳＰＶ－10号が、現金を対価として持分を取得したことによるものであります。

 

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当社と被取得企業との四半期連結決算日の差異が３か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

 

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

18百万英ポンド

(2,410百万円)

取得原価

 

18百万英ポンド

(2,410百万円)

 

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　69百万円

 

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

2,864百万円

なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

効果が発現すると見積もられる期間で均等償却する予定であります。なお、投資効果の発現する期間については、現在算定中であります。

 

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

140

百万円

固定資産

2,094

 

資産合計

2,235

 

流動負債

1,238

 

固定負債

1,452

 

負債合計

2,690

 

　　　　　※上記数値は提出日現在における暫定的なものであります。
（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第３四半期連結累計期間

（自 2018年３月１日

至 2018年11月30日）

当第３四半期連結累計期間

（自 2019年３月１日

至 2019年11月30日）

（1）１株当たり四半期純利益金額

33円59銭

38円32銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益金額

（百万円）

1,095

1,287

普通株主に帰属しない金額（百万円）

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）

1,095

1,287

普通株式の期中平均株式数（千株）

32,605

33,601

（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額

32円85銭

37円57銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

（百万円）

－

－

普通株式増加数（千株）

726

678

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

－

－

 

（重要な後発事象）

当社子会社によるＡ種優先株式の取得について

 

当社は、2019年11月19日の取締役会決議に従い、新株式発行により調達した資金による当社子会社である株式会社ＴＫＰＳＰＶ－９号に対する融資を2019年12月13日に実行いたしました。同社は、同社の2019年10月25日の取締役決定書に基づき、当社からの融資資金をもって同社が発行するＡ種優先株式全株式を2019年12月13日に以下の通り取得いたしました。

 

(1）取得理由

Ａ種優先株式に係る優先配当の支払いによる金融コストの削減を目的とするものです。

(2）取得の内容

①取得する株式の種類　　　　　　Ａ種優先株式

②取得する株式の総数　　　　　　130株

③株式の取得価格（1株当たり）　 101,153,477円

④株式の取得価格の総額　　　　　13,149百万円

⑤取得の相手方　　　　　　　　　株式会社みずほ銀行

⑥取得日　　　　　　　　　　　　2019年12月13日

（注）上記の取得価格の総額は、Ａ種優先株式の払込金額13,000百万円に経過優先配当金相当額を加算した金額です。

 

２【その他】

該当事項はありません。