第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
84,000,000 |
|
計 |
84,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年２月28日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年５月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
33,110,000 |
33,110,000 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
33,110,000 |
33,110,000 |
－ |
－ |
（注） 当社株式は平成29年３月27日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第４回新株予約権（平成28年12月13日開催取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,285（注）１ |
1,285（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
899,500（注）１、４、５ |
899,500（注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1株当たり公開価格 （注）２ |
1株当たり公開価格 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年12月14日から 平成38年12月13日まで |
平成30年12月14日から 平成38年12月13日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 866円 |
発行価格 866円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、700株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．当社が新株予約権の割当日後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数× |
１株当たりの払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3）新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権１個未満の行使はできないものとする。
(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）新株予約権者は、以下の期間ごとに、次に定める条件に従い、その権利を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
① 株式公開日と新株予約権を行使することができる期間の開始日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から２年後の応当日の前日までは、割当数の４分の１を行使することができる。
② 権利行使開始日から２年後の応当日から権利行使開始日の４年後の応当日の前日までは、割当数の４分の２から①で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
③ 権利行使開始日の４年後の応当日から権利行使開始日の６年後の応当日の前日までは、割当数の４分の３から①及び②で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
④ 前各号にかかわらず、平成36年12月14日と株式公開日のいずれか遅い日から平成38年12月13日までは、割当数から①乃至③で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
４．平成28年12月19日開催の取締役会決議により、平成29年１月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。
５．平成29年７月３日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。
第５回新株予約権（平成29年７月３日開催取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
8,300（注）１ |
8,300（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
58,100（注）１、４ |
58,100（注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり2,500円 （注）２ |
１株当たり2,500円 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年７月18日から 平成39年７月３日まで |
平成31年７月18日から 平成39年７月３日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 2,500円 |
発行価格 2,500円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、７株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．当社が新株予約権の割当日後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日以降、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数× |
１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
上記に定める場合の他、割当日当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行います。
３．権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3）新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権１個未満の行使はできないものとする。
(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）新株予約権者は、以下の期間ごとに、次に定める条件に従い、その権利を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
① 平成31年７月17日までは、割当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
② 平成31年７月18日から平成33年７月17日までは、割当数の４分の１について行使することができる。
③ 平成33年７月18日から平成35年７月17日までは、割当数の４分の２から②で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
④ 平成35年７月18日から平成37年７月17日までは、割当数の４分の３から②及び③で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
⑤ 平成37年７月18日から平成39年７月3日までは、割当数から②乃至④で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
４．平成29年７月３日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。
第６回新株予約権（平成29年11月14日開催取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
4,000（注）１ |
4,000（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,000（注）１ |
4,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり2,500円 （注）２ |
１株当たり2,500円 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年12月１日から 平成39年11月13日まで |
平成31年12月１日から 平成39年11月13日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 2,500円 |
発行価格 2,500円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日以降、当社が次の(１)または(２)を行う場合は、それぞれ次に定める各算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
（1）株式分割または株式併合を行う場合
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（2）割当日以降、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使による場合を除く。)
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数× |
１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
（3）上記(１)及び(２)に定める場合の他、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行います。
３．権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3）新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権１個未満の行使はできないものとする。
(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）新株予約権者は、以下の期間ごとに、次に定める条件に従い、その権利を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
① 平成31年11月30日までは、割当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
② 平成31年12月１日から平成33年11月30日までは、割当数の４分の１について行使することができる。
③ 平成33年12月１日から平成35年11月30日までは、割当数の４分の２から②で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
④ 平成35年12月１日から平成37年11月30日までは、割当数の４分の３から②及び③で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
⑤ 平成37年12月１日から平成39年11月13日までは、割当数から②乃至④で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成29年１月14日 （注）１ |
4,682,700 |
4,730,000 |
－ |
287 |
－ |
242 |
|
平成29年９月１日 （注）２ |
28,380,000 |
33,110,000 |
－ |
287 |
－ |
242 |
（注）１．平成28年12月19日開催の取締役会決議により、平成29年１月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
２．平成29年７月３日開催の取締役会決議により、平成29年９月1日付けで普通株式１株につき７株の株式分割を行っております。
（６）【所有者別状況】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
9 |
27 |
41 |
40 |
6 |
2,696 |
2,819 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
26,543 |
2,397 |
161,218 |
17,802 |
19 |
123,090 |
331,069 |
3,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
8.02 |
0.72 |
48.70 |
5.38 |
0.01 |
37.18 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式504,700株は、「個人その他」に5,047単元を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）当社は、自己株式を504,700株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 504,700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 32,602,200 |
326,022 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
33,110,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
326,022 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ティーケーピー |
東京都新宿区市谷八幡町８番地 |
504,700 |
－ |
504,700 |
1.52 |
|
計 |
－ |
504,700 |
－ |
504,700 |
1.52 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第４回新株予約権 平成28年12月13日開催取締役会決議
|
決議年月日 |
平成28年12月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役２名、当社執行役員５名、当社従業員34名 子会社取締役２名、子会社従業員２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
第５回新株予約権 平成29年７月３日開催取締役会決議
|
決議年月日 |
平成29年７月３日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員21名、子会社従業員２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
第６回新株予約権 平成29年11月14日開催取締役会決議
|
決議年月日 |
平成29年11月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
子会社取締役１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
2,704,100 |
93,333,943 |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他（－） |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
504,700 |
- |
504,700 |
- |
（注）平成29年７月３日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っております。そのため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社グループは、現時点では先行投資段階にあり、事業展開のスピードを高め、規模の拡大に必要な資金を確保する観点から、当面は利益配当を実施せず、内部留保に努め、事業拡大に必要な資金を投下していく方針であります。この方針のもと、当社は創業以来利益配当を実施いたしておりません。しかしながら、当社は株主への利益還元については重要な経営課題であると認識しており、経営成績及び財政状態を総合的に勘案し、利益配当を検討していく所存でございます。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
また、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回行うこととしております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
４【株価の推移】
（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第9期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
|
決算年月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高(円) |
－ |
－ |
－ |
－ |
18,900 □4,570 |
|
最低(円) |
－ |
－ |
－ |
－ |
9,490 □2,056 |
(注) 1．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、平成29年３月27日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
2．□印は、株式分割（平成29年９月１日、１株→７株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
2,588 |
2,546 |
2,395 |
2,928 |
4,570 |
4,550 |
|
最低(円) |
2,100 |
2,056 |
2,143 |
2,258 |
2,738 |
3,580 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
ＣＥＯ |
河野 貴輝 |
昭和47年10月13日生 |
平成８年４月 伊藤忠商事株式会社 入社 平成11年８月 日本オンライン証券株式会社（現 カブドットコム証券株式会社）出向 平成12年３月 日本電子決済企画株式会社（現 楽天銀行株式会社）入社 社長室長 執行役員営業本部長 平成17年８月 当社設立 代表取締役社長（現任） 平成26年10月 株式会社常盤軒フーズ 代表取締役会長（現任） 平成29年９月 株会社メジャース 代表取締役会長 |
(注)３ |
10,040,100 |
|
取締役 |
ＣＯＯ |
中村 幸司 |
昭和47年４月９日生 |
平成11年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 平成18年12月 当社 取締役管理部長 平成20年７月 株式会社コンビニステーション 取締役（現任） 平成21年12月 株式会社ＴＫＰプロパティーズ 取締役（現任） 平成22年９月 株式会社ＴＫＰテレマーケティング （現 株式会社ＴＫＰコミュニケーションズ）取締役（現任） 平成22年11月 TKP New York,Inc. Secretary and Treasurer（現任） 平成24年10月 当社 取締役経営企画室長 平成25年９月 当社 取締役ＣＯＯ 兼 経営企画室長 平成26年１月 TKP International Limited Director（現任） 平成26年８月 当社 取締役ＣＯＯ（現任） 平成27年２月 TKP SINGAPORE INPTE.LTD.Director（現任） 平成28年７月 株式会社ＴＫＰメディカリンク（現任） 取締役（現任） 平成29年１月 TKP MEETING AND CONFERENCE （M）SDN.BHD. Company Director（現任） |
(注)３ |
58,100 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||
|
取締役 （注）１ |
－ |
|
昭和７年12月６日生 |
昭和30年３月 早川電機工業株式会社（現 シャープ株式会社）入社 昭和61年６月 シャープ株式会社 取締役社長 平成10年６月 同社 相談役 平成15年６月 野村ホールディングス株式会社 社外取締役 野村證券株式会社 社外取締役 平成20年６月 小林製薬株式会社 社外取締役（現任） 平成22年６月 セーレン株式会社 社外取締役 平成25年１月 シャープ株式会社 特別顧問 平成27年５月 当社 社外取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
||||
|
取締役 （注）１ |
－ |
渡邉 康平 |
昭和24年３月26日生 |
昭和46年４月 伊藤忠商事株式会社 入社 平成12年６月 同社 執行役員 平成14年４月 同社 常務執行役員 平成14年６月 同社 代表取締役常務取締役 平成16年４月 同社 代表取締役専務取締役 平成18年４月 同社 代表取締役副社長 平成22年４月 同社 取締役副会長 平成23年４月 同社 相談役 平成26年４月 同社 理事 平成27年５月 当社 社外取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
||||
|
取締役 （注）１ |
－ |
早川 貴之 |
昭和29年２月16日生 |
昭和47年４月 株式会社太陽銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 平成18年４月 株式会社三井住友銀行 執行役員 東日本第３法人営業本部長 平成21年５月 銀泉株式会社 専務執行役員 平成22年６月 株式会社陽栄ホールディング 代表取締役社長 兼 株式会社陽栄 代表取締役社長 平成25年６月 リケンテクノス株式会社 社外監査役 平成28年６月 リケンテクノス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） 平成29年５月 当社 社外取締役（現任） 平成29年６月 東洋興産株式会社 社外取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
||||
|
監査役 （常勤） （注）２ |
－ |
曽我部 義矩 |
昭和21年３月26日生 |
昭和44年４月 株式会社日本不動産銀行（現 株式会社あおぞら銀行）入行 平成10年５月 アイフル株式会社 取締役 平成15年４月 東急リバブル株式会社入社 アセット事業部開発部長 平成16年２月 株式会社ケン・コーポレーション 監査役 平成18年５月 当社 監査役（現任） |
(注)４ |
21,000 |
||||
|
監査役 （注）２ |
－ |
重 隆憲 |
昭和45年６月８日生 |
平成10年４月 弁護士登録 元田法律事務所（現任） 平成18年８月 当社 監査役（現任） |
(注)４ |
14,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 （注）２ |
－ |
関原 健夫 |
昭和20年９月23日生 |
昭和44年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 平成９年６月 同社 取締役総合企画部長 平成11年６月 同社 執行役員営業第五部長 平成12年４月 興銀信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）常務取締役 平成13年６月 みずほ信託銀行株式会社代表取締役副社長 平成16年６月 日本インベスター・ソリューション・アンド・テクノロジー株式会社代表取締役社長 平成19年10月 当社監査役（現任） 平成20年６月 協同油脂株式会社監査役 日本プラスト株式会社監査役 平成22年６月 楽天銀行株式会社取締役 |
(注)４ |
－ |
|
計 |
10,133,200 |
|||||
|
（注）１．取締役 |
|
晴雄、渡邉康平及び早川貴之は、社外取締役であります。 |
２．監査役曽我部義矩、重隆憲及び関原健夫は、社外監査役であります。
３．平成30年５月30日開催の定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成29年１月13日開催の臨時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．執行役員の状況
当社では、業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の７名であります。
|
氏名 |
担当 |
|
河野 貴輝 |
最高経営責任者 |
|
中村 幸司 |
最高執行責任者 |
|
横岩 利恵 |
海外担当 |
|
岡田 卓哉 |
営業担当 |
|
髙木 寛 |
管理担当 |
|
金光 達成 |
不動産開発担当 |
|
清田 寛道 |
営業推進担当 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。
(2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 会社の企業統治に関する事項
会社の機関及び内部統制等の概要は、以下のとおりであります。
(a）会社の機関設計の内容
当社の基本的な機関設計は、以下のとおりであります。
取締役会：当社取締役会は、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関として、取締役５名（うち社外取締役３名）により構成し、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。加えて、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、７名の執行役員（うち取締役兼務者２名）が業務執行にあたっております。また、取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。なお、定款上において、当社の取締役は８名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
経営会議：代表取締役社長、代表取締役社長の指名した常勤取締役及び執行役員をもって構成する経営会議は、毎月開催され、重要な経営事項についての協議を通じ、社長決裁のサポート等の役割を持たせるほか、全社的に情報を共有すべきテーマ性のある事項について活発な討議、意見交換を行っております。
監査役会：当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で組成し、毎月１回開催され、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、定款上において、当社の監査役は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の選任の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとしております。
(b）内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、下記のとおり会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(1) 業務運営の基本方針について
当社グループは、透明・公正・公平な高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、以下の行動指針を定める。
[行動指針]
① 法令等の遵守
当社グループは、法令及び社会規範を順守し社会的良識をもって行動します。
② 健全な事業活動の遂行
当社グループは、お客様や取引先との癒着・談合・もたれ合いを排除した公正・自由な競争を基本に、高品質な商品・サービスを提供し、契約の遵守、共存共栄の精神をもって取引を行い、社会、お客様に信頼される健全な事業活動を行います。
③ 社会への貢献
当社グループは、業務活動への積極的参加、新しい雇用環境の創出、地域社会への積極的な協力など、社会の発展に貢献します。
④ 適法・適正な情報開示と情報管理
当社グループは、社会から信頼される「開かれた企業」を目指し、社会、お客様、株主に対して適法・適正・適時に企業情報を開示し、かつ適切な情報管理の徹底に努めます。
⑤ 働きやすい職場環境の実現
当社グループは、社員のゆとりと豊かさを実現し、働きやすい安全な職場環境を確保するとともに、社員の人格、個性を尊重します。
⑥ 反社会的勢力に対する取り組み
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。
⑦ 情報セキュリティへの取り組み
当社グループは、業務上取り扱うお客様の情報資産、当社の情報資産及び個人情報を不正アクセス、漏洩、改ざん等から守ることが社会的使命を果たすために重要であることを認識し、情報システム管理規程、顧客情報管理規程を制定し運用します。
⑧ 周知徹底と率先垂範
経営陣は、自ら本指針の実践が最重要であることを認識し、率先垂範の上、社員への周知徹底と社内体制の整備を行います。また本指針の内容に反するような事態が発生した場合には、経営トップが率先して問題の解決に当たり、原因究明、再発防止に努め社会への迅速かつ的確な情報公開を行うとともに、自らも含めて厳正な処分を行います。
(2) 当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役会については、取締役会規程の定めに基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営を確保する。
② 当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図ることとする。
(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定及び報告に関する文書の保存及び管理については、文書の作成、保存及び破棄に関す る文書管理規程に従って対応する。
(4) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社グループは当社代表取締役社長の下、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、新規業務検討委員会が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。
② 各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価した上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
(5) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、定例の取締役会を開催し重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役、監査役その他検討事項に応じた責任者が出席する経営会議を開催することにより当社グループの業務執行に関する基本事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。
② 業務の運営・遂行については、中長期経営計画及び各年度の活動計画、予算の立案、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。
(6) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の維持のために内部監査室は内部監査を実施する。内部監査の重要監査領域としてコンプライアンスにかかる監査を実施する。
(7) 当社グループにおける業務の適性を確保するための体制
① 当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図る。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する。
② 当社は、直接出資する子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付ける。
(8) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役の業務補助のために監査役スタッフを置くこととし、その人事と評価については監査役の意見を尊重して決定する。
(9) 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
① 当社グループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生する又は発生する恐れがあるときは、速やかに監査役に報告する。
② 当社の取締役は、取締役会・経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
(10)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。
(11)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行において生ずる必要な経費については、請求により速やかにこれを支払う。
(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
② 監査役は、会計監査人・内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人・内部監査部門に報告を求める。
③ 当社グループの取締役及び使用人は、監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。
(c）リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役、取締役会及び執行役員による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェックを行い、内部監査によるモニタリングを実施しております。さらに、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、新規業務検討委員会が行っており、これら諸活動を通じて、継続的な社内の内部統制機能の強化・充実に取組んでおります。また、顧客の個人情報の管理につきましては、個人情報管理規程を制定し、厳正な取扱を期しております。
(d）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図っております。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認しております。当社は、直接出資する子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付けております。
(e）会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
補助者の構成 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 森田 浩之 |
公認会計士 ３名 その他 ９名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 佐々田 博信 |
② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の連携
(a）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査の組織、人員及び手続
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室に所属する内部監査担当者が内部監査を実施します。内部監査を実施する手続は、内部監査の年間計画を策定し、代表取締役社長からこの計画書について承認を受け、内部監査の実施に先立ち、監査対象部門へ監査通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果については、社長へ内部監査報告書を提出することにより、報告を行っております。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォロ－アップ監査の実施の要否を検討し、必要に応じてフォロ－アップ監査を実施しております。
監査役監査の組織、人員及び手続
監査役は、常勤監査役１名が非常勤監査役２名と連携し、業務監査及び会計監査を実施しております。
監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフは設けておりませんが、内部監査室の者が１名兼任しております。その社員は監査役の指示に応じて適切に監査業務の補助を行っており、体制として独立性は保たれております。加えて、適宜管理部の担当者が事務局機能を担当しております。監査役監査を実施する手続は、監査役監査の年間計画を策定し、計画書に基づいて、監査を実施しております。監査の結果、指摘事項等が検出された場合、監査役間で意見交換を行い、取締役会で報告し改善勧告を行っております。その結果を受けて、フォローアップ監査の実施を検討しております。
(b）内部監査、監査役監査及び会計監査の連携
内部監査室の内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、情報共有に努めております。
また、内部監査担当者及び監査役は、監査法人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外監査役曽我部義矩は、当社株式を21,000株所有しております。社外監査役重隆憲は、当社株式を14,000株所有しております。以上を除き、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めており、社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨、定款に定めております。
⑥ 役員報酬
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
113 |
113 |
- |
- |
- |
2 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
社外取締役 |
12 |
12 |
- |
- |
- |
4 |
|
社外監査役 |
10 |
10 |
- |
- |
- |
3 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑦ 株式保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
８銘柄 1,536百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱博展 |
155,000 |
82 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
トラストホールディングス㈱ |
124,500 |
48 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱大塚家具 |
1,290,000 |
855 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱博展 |
155,000 |
223 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
トラストホールディングス㈱ |
124,500 |
54 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
0 |
0 |
－ |
－ |
（注） |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑫ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社は、支配株主と取引等を行う際には、取締役会において取引内容、取引条件および取引の妥当性等について審議し、決議することとしております。また、当該取引が適法かつ適正な条件に基づいており、かつ、他の第三者との取引と同様に行うことを基本方針としております。さらに、必要に応じ、弁護士、会計監査人等外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図り、少数株主の権利を保護するよう努めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
25 |
2 |
41 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
25 |
2 |
41 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対し公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務（非監査業務）である、コンフォートレターの作成業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。