## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (１)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,040,000
計 | 18,040,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2018年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2018年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,626,600 | 4,626,600 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。
計 | 4,626,600 | 4,626,600 | － | －

#### (２)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権　2014年３月18日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2014年３月18日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 取締役　4
新株予約権の数 (個) ※ | 3,185 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　318,500
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 500(注)2
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年３月19日　至　2024年３月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格　　　　500 資本組入額　　　250
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡に関しては、取締役会の事前書面による同意が必要
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4

※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
| 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×1株当たり払込金額
| 既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。この場合、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅する。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 当社の株式が国内の金融商品取引所に上場される前に、当社が請求した場合には、本新株予約権及び本新株予約権の行使の結果取得される株式について、当社との間で、金融商品取引所等の定める様式による株式等の継続所有に関する確約書を締結するものとし、かかる確約書の締結がない場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、租税特別措置法第29条の２に定める税制優遇措置が適用されるよう同条の規定に従って行われなければならないものとする。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数または算定方法」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 権利行使期間

「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書または計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

第２回新株予約権　2016年３月25日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2016年３月25日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 使用人　98
新株予約権の数 (個) ※ | 516(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式51,600
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 527(注)2
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年３月26日　至　2026年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格　　　　527 資本組入額　　　264
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡に関しては、取締役会の事前書面による同意が必要
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4

※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
| 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×1株当たり払込金額
| 既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権は、当社の株式が国内の金融商品取引所に上場した場合に限り行使することができるものとし、当社の株式が上場しない限り本新株予約権は行使することができないものとする。また、本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。この場合、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅する。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 当社の株式が国内の金融商品取引所に上場される前に、当社が請求した場合には、本新株予約権及び本新株予約権の行使の結果取得される株式について、当社との間で、金融商品取引所等の定める様式による株式等の継続所有に関する確約書を締結するものとし、かかる確約書の締結がない場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、租税特別措置法第29条の２に定める税制優遇措置が適用されるよう同条の規定に従って行われなければならないものとする。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数または算定方法」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 権利行使期間

「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書または計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

第３回新株予約権　2016年３月25日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2016年３月25日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 取締役　1
新株予約権の数 (個) ※ | 16(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　1,600
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 527(注)2
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年３月26日　至　2026年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格　　　　527 資本組入額　　　264
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡に関しては、取締役会の事前書面による同意が必要
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4

※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
| 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×1株当たり払込金額
| 既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権は、当社の株式が国内の金融商品取引所に上場した場合に限り行使することができるものとし、当社の株式が上場しない限り本新株予約権は行使することができないものとする。また、本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。なお、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。この場合、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅する。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 当社の株式が国内の金融商品取引所に上場される前に、当社が請求した場合には、本新株予約権及び本新株予約権の行使の結果取得される株式について、当社との間で、金融商品取引所等の定める様式による株式等の継続所有に関する確約書を締結するものとし、かかる確約書の締結がない場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数または算定方法」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 権利行使期間

「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書または計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

第４回新株予約権　2018年２月21日取締役会決議

決議年月日 | 2018年２月21日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 取締役　 8 使用人　14
新株予約権の数 (個) ※ | 2,150(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　215,000
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 1,280(注)2
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年７月１日　至　2025年３月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格　　　　1,280 資本組入額　　　　640
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡に関しては、取締役会の事前書面による同意が必要
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4

※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
| 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価
| 既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、当社の平成31年３月期乃至平成34年３月期までのいずれかの期における日本基準単体の営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該営業利益が下記(a)または(b)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a)営業利益が550百万円を超過した場合　：行使可能割合　50％

(b)営業利益が600百万円を超過した場合　：行使可能割合　100％

なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される日本基準単体の損益計算書における営業利益を参照するものとし、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で合理的な範囲内で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2) 新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、各新株予約権者に割当てられ、行使可能となった権利の一部又は全部を行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)平成31年３月期末以降、割当てられた本新株予約権の４分の１について行使することができる。

(b)平成32年３月期末以降、割当てられた本新株予約権の４分の２について行使することができる。

(c)平成33年３月期末以降、割当てられた本新株予約権の４分の３について行使することができる。

(d)平成34年３月期末以降、割当てられた本新株予約権のすべてについて行使することができる。

(e)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

(3) 新株予約権者は、平成30年３月31日時点において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人１名に限りこれを認める。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編行為を行う際の新株予約権の取扱いは次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数 」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、「新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

「新株予約権の取得に関する事項」準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円)
2013年５月10日 (注)１ | 42,999 | 43,000 | 1,074,975 | 1,075,025 | 1,074,975 | 1,074,975
2013年10月１日 (注)２ | － | 43,000 | △603,484 | 471,541 | － | 1,074,975
2014年３月25日 (注)３ | 1,500 | 44,500 | 37,500 | 509,041 | 37,500 | 1,112,475
2016年12月９日 (注)４ | 600 | 45,100 | 15,000 | 524,041 | 15,000 | 1,127,475
2017年６月21日 (注)５ | 4,464,900 | 4,510,000 | － | 524,041 | － | 1,127,475
2017年10月４日 (注)６ | 50,000 | 4,560,000 | 29,463 | 553,504 | 29,463 | 1,156,938
2017年10月５日 ～2018年３月31日 (注)４ | 66,600 | 4,626,600 | 16,650 | 570,154 | 16,650 | 1,173,588

(注)１．有償第三者割当　　　発行価格　50,000円　　　資本組入額　25,000円

(割当先)　　　TMCAP2011投資事業有限責任組合

２．旧ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ(2)を吸収合併し、無償減資したことによるものであります。

３．有償第三者割当　　　発行価格　50,000円　　　資本組入額　25,000円

(割当先)　　　並木昭憲、辻秀敏、渋谷行秀、日野輝久

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2017年５月25日開催の取締役会決議により、2017年６月21日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,464,900株増加し、4,510,000株となっております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　1,280円　　　引受価額　1,178.51円　　　資本組入額　589.255円　　　払込金総額　58,925千円

#### (５)【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式 の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 5 | 28 | 30 | 15 | 6 | 4,491 | 4,575 | －
所有株式数 (単元) | 0 | 9,280 | 4,956 | 1,264 | 1,495 | 9 | 29,251 | 46,255 | 1,100
所有株式数の割合(％) | 0 | 20.06 | 10.71 | 2.73 | 3.23 | 0.02 | 63.24 | 100.00 | －

(注)１．2017年５月25日開催の取締役会決議により、2017年６月21日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2017年６月21日開催の定時株主総会の決議により、定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

#### (６)【大株主の状況】

|  | 2018年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 643 | 13.89
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 156 | 3.38
玉山　洋祐 | 愛知県名古屋市熱田区 | 129 | 2.79
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番１０号 | 127 | 2.74
池谷　誠一 | 神奈川県相模原市中央区 | 120 | 2.59
並木　昭憲 | 東京都千代田区 | 88 | 1.90
ステート・ストリート信託銀行株式会社　　２３７２０３６ | 東京都港区虎ノ門１丁目２３番１号 | 84 | 1.82
谷　強 | 東京都世田谷区 | 82 | 1.76
ＢＢＨ　ＬＵＸ／ＤＡＩＷＡ　ＳＢＩ　ＬＵＸ　ＦＵＮＤＳ　ＳＩＣＡＶ　－　ＤＳＢＩ　ＪＡＰＡＮ　ＥＱＵＩＴＹ　ＳＭＡＬＬ　ＣＡＰ　ＡＢＳＯＬＵＴＥ　ＶＡＬＵＥ | ８０　ＲＯＵＴＥ　Ｄ’ＥＳＣＨ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　Ｌ－１４７０ | 80 | 1.72
株式会社ぐるなび | 東京都千代田区有楽町１丁目２番２号 | 78 | 1.68
計 | － | 1,588 | 34.31

#### (７)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式　4,625,500 | 46,255 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は 100株であります。
単元未満株式 | 普通株式　 1,100 | － | －
発行済株式総数 | 4,626,600 | － | －
総株主の議決権 | － | 46,255 | －

(注)2017年５月25日開催の取締役会決議により、2017年６月21日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2017年６月21日開催の定時株主総会の決議により、定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社の利益分配につきましては、株主の皆様に対する安定的かつ継続的な利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けた上で、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保の充実と経営成績等を勘案し、IFRSベースの配当性向20％、日本基準（単体）ベースの配当性向30％を目安として、配当を実施することを基本方針としております。

また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

内部留保資金につきましては、存続・成長を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

第６期事業年度の配当につきましては、これまでの業績及び財務状況を総合的に勘案し、期末配当を以下のとおりとすることといたしました。この結果、当事業年度の配当性向はIFRSベースで21.7％、日本基準（単体）ベースで32.2%となりました。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円)
2018年５月23日 取締役会決議 | 80,966 | 17.5

当社は、剰余金の配当について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日を基準日とし、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

### ４【株価の推移】

#### (１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高（円） | － | － | － | － | 1,783
最低（円） | － | － | － | － | 990

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2017年10月５日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

#### (２)【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,783 | 1,624 | 1,318 | 1,310 | 1,375 | 1,157
最低（円） | 1,100 | 1,138 | 1,125 | 1,187 | 1,002 | 990

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性８名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | ― | 並木　昭憲 | 1963年７月18日生 | 1986年４月 1998年５月 1999年８月 2004年５月 2005年６月 2007年８月 2008年５月 | 株式会社日本エル・シー・エー(現株式会社エ ル・シー・エーホールディングス)入社 同社CIS事業部長 同社取締役CIS事業部長 同社常務取締役外食業界担当役員 同社専務取締役外食業界担当役員兼人事担当 役員 同社専務取締役兼CLO 当社代表取締役社長(現任) | (注) ２ | 88,000
専務取締役 | リレーション 事業本部長 | 辻　秀敏 | 1969年８月16日生 | 1993年４月 2003年５月 2003年12月 2004年５月 2007年８月 2008年５月 2008年７月 2013年７月 2016年１月 | 株式会社日本エル・シー・エー(現株式会社エ ル・シー・エーホールディングス)入社 同社住宅建設不動産業界支援事業本部事業部長 同社外食業界支援事業本部事業部長 同社執行役員外食業界支援事業本部長 同社取締役外食業界担当役員 当社取締役 当社常務取締役 当社専務取締役リレーション事業本部長 (現任) MS&Consulting (Thailand) Co., Ltd.取締役 (現任) | (注) ２ | 55,300
常務取締役 | TRI本部長 | 渋谷　行秀 | 1973年12月21日生 | 1996年４月 2001年５月 2004年５月 2008年５月 2009年３月 2016年１月 2016年４月 2017年６月 2018年１月 2018年４月 | 株式会社日本エル・シー・エー(現株式会社エ ル・シー・エーホールディングス)入社 同社システム開発事業部副事業部長 同社執行役員外食業界支援事業本部事業部長 当社取締役 当社常務執行役員 MS&Consulting (Thailand) Co., Ltd.取締役 (現任) 当社常務執行役員テクノロジーイノベーション 事業本部長 当社常務取締役テクノロジーイノベーション 事業本部長 台灣密思服務顧問有限公司取締役(現任) 当社常務取締役TRI本部長(現任) | (注) ２ | 55,300
取締役 | 経営管理本部長 | 日野　輝久 | 1972年７月26日生 | 1997年４月 2005年５月 2008年５月 2008年７月 2009年３月 2012年４月 2016年４月 2017年６月 | 株式会社日本エル・シー・エー(現株式会社エ ル・シー・エーホールディングス)入社 同社外食業界支援事業本部開発生産事業部長 当社執行役員 当社取締役 当社執行役員 当社執行役員経営管理部長 当社執行役員経営管理本部長 当社取締役経営管理本部長(現任) | (注) ２ | 78,000
取締役 | ― | 茂木　一雄 | 1963年12月12日生 | 1989年４月 1996年３月 2017年８月 | 公益財団法人日本生産性本部入職 株式会社工業経営センター代表取締役(現任) 当社取締役(現任) | (注) ２ | ―
取締役 (監査等委員) | ― | 土田　賢志 | 1947年１月３日生 | 1969年４月 1984年３月 1997年３月 2000年２月 2002年２月 2005年３月 2011年６月 2015年６月 2016年６月 | 株式会社三越入社 株式会社千葉三越出向販売促進部長 株式会社鹿児島三越常務取締役店長 株式会社レストラン二幸代表取締役社長 株式会社岡島出向 本店長兼経営再建プロジェクト副本部長 日本小売業協会事務局部長 当社顧問 当社監査役 当社取締役(監査等委員)(現任) | (注) ３ | 2,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員) | ― | 上村　俊之 | 1971年１月16日生 | 1993年４月 1995年４月 2004年７月 2007年１月 2007年12月 2008年１月 2013年10月 2014年９月 2016年６月 | 中央新光監査法人入所 公認会計士登録 中央青山監査法人社員 クリフィックス税理士法人入所 税理士登録 クリフィックス税理士法人社員(現任) 当社監査役 株式会社ゼロ取締役(現任) 当社取締役(監査等委員)(現任) | (注) ３ | ―
取締役 (監査等委員) | ― | 林　康司 | 1965年２月27日生 | 1995年４月 1995年４月 2000年１月 2007年１月 2013年12月 2016年６月 2017年４月 | 阿部・井窪・片山法律事務所入所 弁護士登録(第一東京弁護士会) 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー ＴＭＩ総合法律事務所パートナー 新堂・松村法律事務所マネージングパートナー 当社取締役(監査等委員)(現任) 林総合法律事務所代表弁護士(現任) | (注) ３ | ―
計 | 278,600

(注)１．取締役茂木一雄、上村俊之及び林康司は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2018年６月22日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2018年６月22日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

４．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　土田賢志　委員　上村俊之　委員　林康司

土田賢志は常勤監査等委員であります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１)【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に向上させるためには、必要不可欠と考えることを経営指針として下記の３点を掲げております。

１．社員第一主義

２．顧客中心主義

３．社会的に価値ある事業を行う

そのために、法令等の遵守、リスク管理、監査機能の強化、実効性のある内部統制等を実践し、継続的な組織体制の強化・改善を図っていく所存であります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、会計監査人を会社の機関として設置しております。また、執行役員制度も導入しておりますが、本書提出日現在で執行役員はおりません。

a.取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役５名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っております。

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち２名が社外取締役であります。また、常勤の監査等委員も定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンスの在り方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しております。

監査等委員は、株主総会や取締役会に出席するとともに、常勤の監査等委員は幹部会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べることとしております。

c.幹部会

幹部会は、業務執行取締役、部長及びマネージャーで構成されております。

会議は、毎月１回開催され、各部門からの状況報告を主としており、幹部社員全員で情報の共有を図っております。なお、常勤の監査等委員も出席し必要に応じて意見を述べております。

d.リスク管理委員会

リスク管理委員会のメンバー構成は幹部会と同じでありますが、原則として３ケ月に１回開催されております。

同委員会は、リスク管理とコンプライアンスの推進・強化を図るため、リスクあるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議しております。また、コンプライアンス体制を定着させるため、勉強会等の活動を行っております。

当社の企業統治の体制を図示すると以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、業務執行取締役４名と社外取締役１名及び監査等委員である取締役３名で構成され、重要な業務執行の決定を行っております。

また、業務執行取締役、部長等で構成する幹部会を定例で行っており、事業概況の月次報告、ならびに取締役会決議事項の報告を受け、経営計画の進捗状況の確認等情報の共有化を図っております。

また、当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員の選定も行っており、会計監査人及び内部監査室と連携を図り、当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)の内部統制システムを通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うべく体制を構築いたしました。

これらのことから、当該体制は、当社グループの業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、適宜これを改訂しておりますが、2017年４月26日開催の取締役会において、以下のとおり一部改訂を行い、当社グループの業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

＜体制整備に関する決定事項＞

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 倫理的行動規範、リスク管理規程を制定運用する。

(2) 内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3) 内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

(4) 会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、機密管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 損失の危険(以下「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。

(2) 各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

(3) 内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

(2) 各組織単位に業務執行取締役または執行役員を置き、所定の権限をもち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

(3) 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

(4) 業務執行取締役、執行役員、本部長、部長及びマネージャーによる幹部会を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。

e.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1) 監査等委員会の求めに応じて、経営管理本部長は監査等委員会事務局を総務部に設置の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を任命し、当該監査等業務の補助に当たらせる。

f.補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(1) 補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐するものとする。

(2) 当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得た上で行うものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

g.補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 補助使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を監査等委員でない取締役及び使用人等に周知徹底する。

h.監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて報告するとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員または監査等委員会に直接または関係部署を通じて報告し、監査等委員会と情報を共有する。

(2) 重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

(3) 前２項の報告を行った者に対し、内部通報制度規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

j.その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的な監査等が行えるようにする。

ｋ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について経営管理本部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。

(2) 経営管理本部及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

(3) 子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。

(4) 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として倫理的行動規範を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等の早期発見のため、内部通報制度規程を制定するとともに、取締役社長を最高責任者として、各部門のマネージャー職全員で構成されるリスク管理委員会を設置、原則として３ケ月に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

さらに、地震、火災等の災害に対処するため、防災マニュアルを制定し、不測の事態に備えております。

また、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループの事業運営に関し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、取締役の職務執行の効率性の確保、ならびに取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための共通の規範、規程を整備しております。また、当社は子会社を管理するために関係会社管理規程を制定し、経営管理本部経理部を主体として子会社の月次報告、経営管理及び指導を行っております。

当社は、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告体制として、決算状況については、当社経理部へ報告するとともに、重要な意思決定を行う際には、当社に対して事前協議を行うものとしております。また、内部監査室におきましても、定期的に当社と同様に定期監査を実施し、改善が必要とされる場合には取締役社長の承認を得て改善指示書を提示し、その後の改善状況も併せて確認を行い当社グループ全体の業務の適正を確保する体制を構築しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等を除く。)との間で、当該取締役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は、取締役社長の命により内部監査室(室長１名)が担当いたします。内部監査室長は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社グループの業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査実施後作成された監査報告書は取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、取締役社長の意をとりまとめ、取締役社長名にて改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況を内部監査人をとおして取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。

監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査いたします。また、選定された監査等委員が、会計監査人と原則年２回面談を行うほか、原則毎月開催する監査等委員会に内部監査人及び監査等委員補助使用人を出席させ、監査結果の確認、情報交換ならびに意見交換を行います。

なお、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

a.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　柴谷　哲朗氏

指定有限責任社員　業務執行社員　　古市　岳久氏

なお、継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。

b.監査業務における補助者の構成

公認会計士　　３名

その他　　　　７名

④　社外取締役

当社の社外取締役は３名おります。

社外取締役の茂木一雄氏は企業経営者として幅広い知識と見識を有するほか、製造業における生産性向上コンサルティングならびに生産工程、品質管理、人事及び教育制度の構築等に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。なお、当社は株式会社工業経営センターと、2017年４月より同年７月の間、当社の業務改善に関する業務委託契約を締結しており、茂木一雄氏は同社取締役です。ただし、取引額は僅少であり、また、今後取引を行う予定もございません。上記の他、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の上村俊之氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務、会計及び税務に高い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の林康司氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する高い見識を有していることから、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 69,823 | 69,609 | － | 214 | － | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 5,727 | 5,727 | － | － | － | 1
社外取締役(監査等委員を除く) | 1,600 | 1,600 | － | － | － | 4
社外取締役(監査等委員) | 5,250 | 5,250 | － | － | － | 2

(注)監査等委員でない社外取締役３名が2017年７月25日付で取締役を退任しておりますが、人数及び支給額については社外取締役(監査等委員を除く)に含めて記載しております。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬限度額は、2016年６月23日開催の第４回定時株主総会において、下記のとおり決議しております。

取締役の報酬限度額(監査等委員を除く)　　　　300,000千円

監査等委員である取締役の報酬限度額　　　　　100,000千円

各取締役の報酬額は、監査等委員を除く取締役については役位や会社に対する貢献度等を勘案し、取締役会の決議により決定し、監査等委員の取締役については監査等委員会によって決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　10,708千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
アイ・ティ・リアライズ株式会社 | 600 | 10,708 | 将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
アイ・ティ・リアライズ株式会社 | 600 | 10,708 | 将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため

⑦　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

#### (２)【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円) | 監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円)
提出会社 | 17,500 | 6,120 | 18,500 | 4,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 17,500 | 6,120 | 18,500 | 4,000

##### ②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である上場申請書類及び国際財務報告基準に関する指導・助言等に対して対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である上場申請書類に関する指導・助言等に対して対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定は、監査日数、監査実績等を勘案して、監査公認会計士等により作成及び提出された見積書に基づき、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会で決議しております。