【要約中間連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ(以下「当社」という。)は日本に所在する企業であります。その登記されている本社は東京都中央区に所在しております。詳細についてはウェブサイト(https://www.msandc.co.jp)で開示しております。当社（商号変更前はTMC BUYOUT3株式会社）は、2013年10月１日に旧ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ(2)を吸収合併して設立した会社であります。
その後、2016年１月にタイに子会社MS&Consulting(Thailand)Co.,Ltd.を設立し、同年３月に台湾に子会社台灣密思服務顧問有限公司を設立し、当社グループを形成しました。当社の要約中間連結財務諸表は、2025年８月31日を期末日とし、当社及びその子会社により構成されております。
当社グループの事業内容は、顧客満足度・従業員満足度の向上を目的とした顧客満足度覆面調査「ミステリーショッピングリサーチ」(以下「ＭＳＲ」という。)を基幹サービスとして、従業員満足度調査「tenpoketチームアンケート」（以下「チームアンケート」という。）及びコンサルティング・研修（以下「コンサル」という。）などの各種サービスを提供することであります。ＭＳＲとは、マーケティングリサーチの一種で、覆面調査員である当社のミステリーショッパー（以下「モニター」という。）が一般消費者として依頼主である企業の運営する店舗等を訪れ、実際の購買活動を通じて商品やサービスの評価を行う顧客満足度調査のことであります。
海外子会社についても、日系の海外進出会社や現地企業を中心に同様のサービスを提供しております。
２．作成の基礎
当社グループの要約中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２第２号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約中間連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、2025年２月28日に終了した前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約中間連結財務諸表は、2025年10月10日に代表取締役社長辻秀敏及び代表取締役会長兼経営管理本部長並木昭憲によって承認されております。
当社グループの要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
当社グループの要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。
３．重要性がある会計方針
本要約中間連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
要約中間連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
本要約中間連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針
要約中間連結財務諸表の承認日までに、主に以下の基準書及び新解釈指針の新設又は改訂が公表されておりますが、当社グループはこれらを早期適用しておりません。
なお、これらの適用による影響は検討中であり、現時点で見積もることはできません。
６．事業セグメント
７．資本及びその他の資本項目
授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は以下のとおりであります。
(注)１ 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済となっております。
２ 自己株式処分差損であります。
(2) 資本剰余金
資本剰余金の内訳は以下のとおりであります。
① 資本準備金
会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。
② その他の資本剰余金
一定の資本取引並びに資本金及び資本準備金の取崩し等によって生じる剰余金であります。
③ 新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
利益剰余金は未処分の留保利益から構成されております。
外貨建で作成された海外子会社の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の評価差額であります。
自己株式数及び残高の増減は次のとおりであります。
(注) 第三者割当による自己株式の処分 △212,400株
譲渡制限付株式付与に伴う自己株式の処分 △15,000株
８．配当金
前中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2025年３月１日 至 2025年８月31日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
９．売上収益
売上収益の内訳は以下のとおりであります。
当社グループの事業内容は、顧客満足度の向上を目的とした顧客満足度覆面調査（ＭＳＲ）を基幹サービスとして、従業員満足度調査（チームアンケート）及びコンサルティング・研修（コンサル）などの各種サービスを提供することであります。これらのサービスから生じる収益は顧客企業との契約に従い計上しており、変動対価を含む売上収益の額に重要性はありません。また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれていません。
当社グループはミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであり、主要なサービスの収益を以下のとおり認識しております。
ＭＳＲ
ＭＳＲにおいては、当社グループのモニターが一般消費者として依頼主である顧客企業の運営する店舗等を訪れ、実際に購買活動を通じて商品やサービスの評価を行い、調査結果としてレポートを顧客企業に納品した時点で履行義務を充足したと判断しております。当該履行義務に関する支払いは、請求月から概ね２ヶ月以内に受領しております。取引価格については、顧客企業との契約ごとに定められた金額を収益として計上しております。
チームアンケート
チームアンケートにおいては、従業員の働きがいやモチベーションに焦点を当て、組織が抱える問題点を明らかにするため、スマートフォンアプリやＷＥＢサイトにて顧客企業の店舗スタッフが回答したアンケートを、システム上で自動的に集計・分析、診断結果として店舗カルテを生成し、これらを顧客企業がシステム上で閲覧できる状態にした時点で履行義務を充足したと判断しております。当該履行義務に関する支払いは、請求月から概ね２ヶ月以内に受領しております。取引価格については、顧客企業との契約ごとに定められた金額を収益として計上しております。
コンサル
コンサルにおいては、ＭＳＲやチームアンケートを活用した改善サイクルが顧客店舗においてスムーズに定着するよう、それらの結果に基づくコンサルを顧客企業に対して実施した時点で履行義務を充足したと判断しております。当該履行に関する支払いは、請求月から概ね２ヶ月以内に受領しております。取引価格については、顧客企業との契約ごとに定められた金額を収益として計上しております。
10．１株当たり利益
基本的１株当たり中間利益及び希薄化後１株当たり中間利益は以下のとおりであります。
（注）前中間連結会計期間の希薄化後１株当たり中間損失については、新株予約権の行使が１株当たり中間損失を減少させることとなり、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり中間損失と同額を記載しております。また当中間連結会計期間の希薄化後１株当たり中間利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり中間利益と同額を記載しております。
11．金融商品の公正価値
公正価値で測定される金融商品については、測定で用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務)
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(償却原価で測定するその他の金融資産)
償却原価で測定するその他の金融資産は、敷金・保証金及び前払金であり、その将来キャッシュ・フローを市場金利等で割引いた現在価値により算定しております。
(その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産)
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、非上場会社株式であり、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価モデル及びその他の評価方法により、公正価値を算定しております。
(借入金)
変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、公正価値は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
償却原価で測定する金融商品について、帳簿価額と公正価値が近似しているため、記載を省略しております。
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
前連結会計年度(2025年２月28日)
当中間連結会計期間(2025年８月31日)
レベル３に分類された金融商品の増減の内訳は、以下のとおりであります。
(注) 観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。
12．後発事象
（第三者割当による自己株式の処分及び募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）
当社は、2025年10月10日開催の取締役会において、株式会社Ｗｉｚ（以下、「Ｗｉｚ社」といいます。）に対して、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下、本自己株式処分及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。）を下記のとおり決議いたしました。
１．募集の概要
（１）本自己株式処分に係る募集
（２）本新株予約権発行に係る募集
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当の目的
当社は、顧客満足度覆面調査「ミステリーショッピングリサーチ」（以下、「ＭＳＲ」といいます。）及びそれに付随するコンサルティング業務を提供する会社として2008年に創業し、以来、顧客企業のサービスプロフィットチェーン（注1）経営を支援するために、さまざまなサービスの開発、提供を行ってまいりました。
当社の強みは、金額継続率（前連結会計年度に売上計上のあった既存顧客からの売上計上比率）90％というストック性の高さであり、これは高い商品力に起因すると考えております。
しかし、当社の主要顧客である外食や小売等のサービス産業に属する企業は、コロナ禍において大きなダメージを受け、その影響から当社も大きく売上を落とすこととなりました。
現在当社は、こうした状況からの復活及び更なる当社サービスの売上拡大に向けて積極的な人材投資を行っておりますが、コンサルタント人材の育成には相応の期間が必要となります。また、当社は営業活動からコンサルティングまでをコンサルタント人材が担っておりますため、人材投資が収益につながるまでの期間が長期化する傾向にあり、その間の収益性が低下することが課題であると認識しております。
当社はさらなる成長を目指し、人材投資を進めるとともに、金融機関や株主などの協力を得ながら、M&Aや業務提携の機会を模索してきました。こうした取り組みの中で、当社の課題を補完し、サービス拡大に向けたシナジーが期待できる企業としてＷｉｚ社と出会いました。
Ｗｉｚ社は、各種店舗に向け、Wi-FiやPOSレジ、キャッシュレス決済等のDXサービスの導入支援事業を行っており、全国に６万店舗超の顧客を有しています。また、店舗向けサービスの販売代理業務として、スキマバイトやデリバリー等のサービスも展開しており、多くの企業と協業の成功事例を有しています。
これらの成果を実現する強い営業力が同社の強みであると、当社は判断しております。
こうした両社の強みを踏まえ、当社の強みである高い商品力を持つサービスとＷｉｚ社の強い営業力を掛け合わせることで、これまで以上の成長を目指したいという考えから、2025年４月14日付「業務資本提携に関する契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社はＷｉｚ社と業務資本提携を締結いたしました。また、Ｗｉｚ社社長の山﨑氏は、2025年５月28日開催の当社株主総会の決議を経て当社の取締役に就任いたしました。以降、両社で緊密に協議を行い、相互の商材理解等を深めた上で協業による業績向上計画を策定、当該計画に基づき2025年９月１日付で顧客紹介契約を締結し、テストマーケティングを開始しております。
今後、両社の協業による業績向上計画を本格的に進めていくために、人材投資及び設備投資を行っていく必要があり、当社は追加の資金調達を行うことを目的として本第三者割当を実施することを決定いたしました。
注1：サービスプロフィットチェーンとは、経営における売上や利益と、従業員満足度、顧客満足度の因果関係を示したフレームワークのことであり、従業員満足度向上→顧客満足度向上→業績向上→従業員満足度向上・・・・・の好循環サイクルを指します。
（２）本第三者割当を選択した理由
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して自己株式（調達額96,052,000円）、第５回新株予約権（最大調達額219,873,680円）を第三者割当の方法によって割り当てるものです。
資金調達方法には、不特定多数の一般投資家に向けて株式等の募集を行う公募、既存株主に対して株式や新株予約権を割り当てる株主割当、金融機関からの借入れ等もありますが、今回の資金調達は、Ｗｉｚ社との間の業務提携を資本関係の構築により強固なものとすること、Ｗｉｚ社に対し当社に対する営業支援を通じた企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することが主な目的の一つであるため、Ｗｉｚ社を割当予定先とする第三者割当の方法によること、また、当社株価の上昇によりキャピタルゲインの増加を享受することが可能となる自己株式処分による普通株式の割当、及び普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行することが目的に適合的であると考えました。
当社の資金需要の観点からも本自己株式処分及び本新株予約権を発行することが最適であると判断しました。すなわち、2025年10月10日提出有価証券届出書「５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、コンサルタント人材等の採用、教育、給与賞与等の人件費に係る具体的な資金需要が近いタイミングで発生する見込みであることから、かかる資金需要に対しては、発行のタイミングで一定の資金を調達することができる本自己株式処分により調達することが合理的です。また、協業により取引先数が増加し、ＭＳＲの調査数、コンサル案件処理件数や営業活動量の拡大に伴い、固定費及び運転資金の所要額が増加すると想定しており、発行時に資金を調達することができる株式や新株予約権付社債ではなく、割り当てを受けた者の行使によって段階的に資金調達をすることが可能となる新株予約権を活用することが適切であると考えました。
本自己株式処分により即時に希薄化が生じますが、本自己株式（236,000株）の2025年８月31日現在の当社発行済株式総数4,597,400株に対する比率は5.13％程度であり、希薄化の規模は限定的であると考えています。本新株予約権は、即時に希薄化が生じることはなく、その目的となる株式数は固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に係る懸念は大きいものにはならないと考えています。また、本新株予約権は、原則として、次の（a）及び（b）に掲げる条件をいずれも満たした場合にのみ行使できることを行使条件としております。
（a）2027年２月期の連結包括利益計算書に記載された親会社の所有者に帰属する当期利益が220百万円を超過した場合
（b）2028年２月期から2030年２月期の３事業年度のいずれかにおいて、以下の（i）及び（ii）の条件を同一会計年度でどちらも満たした場合
(i)新株予約権者からの貢献による直接利益が575百万円を超過した場合
なお、直接利益とは、売上収益からモニター謝礼や外注費等の直接原価を除いて算出した利益をいう。
(ii)連結包括利益計算書に記載された親会社の所有者に帰属する当期利益が400百万円を超過した場合
当社としては、上記「２．募集の目的及び理由（１）本第三者割当の目的」のとおり、Ｗｉｚ社との業務提携により当社の事業価値の向上が期待できることに加え、本自己株式処分及び本新株予約権の発行により調達する資金を、2025年10月10日提出有価証券届出書「５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると判断しています。