## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 110,000,000
計 | 110,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,463,200 | 26,463,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 26,463,200 | 26,463,200 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2015年６月30日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役７名、当社従業員317名、子会社取締役６名、子会社従業員58名）
区分 | 事業年度末現在 (2022年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年２月28日)
新株予約権の数(個) | 1,015(注)１ | 1,001(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　203,000(注)１、５ | 普通株式　200,200(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 344(注)２、５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年７月11日から 2025年６月10日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　344 資本組入額 172 (注)５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．当社は2015年７月29日に１株を10株とする株式分割を、2016年７月31日に１株を20株とする株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2015年12月18日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社従業員９名、子会社取締役１名、子会社従業員35名）
区分 | 事業年度末現在 (2022年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年２月28日)
新株予約権の数(個) | 520(注)１ | 470(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　10,400(注)１、５ | 普通株式　9,400(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 405(注)２、５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年12月26日から 2025年11月25日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　405 資本組入額 202.5 (注)５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．当社は2015年７月29日に１株を10株とする株式分割を、2016年７月31日に１株を20株とする株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)１ | 220,500 | 27,667,500 | 38,557 | 1,711,335 | 38,557 | 4,152,546
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)１ | 101,800 | 27,769,300 | 17,832 | 1,729,168 | 17,832 | 4,170,379
2020年４月24日 (注)２ | 45,000 | 27,814,300 | 26,865 | 1,756,033 | 26,865 | 4,197,244
2020年５月27日 (注)３ | 3,000 | 27,817,300 | 1,635 | 1,757,668 | 1,635 | 4,198,879
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)１ | 46,200 | 27,863,500 | 7,946 | 1,765,614 | 7,946 | 4,206,825
2021年５月26日 (注)４ | 50,000 | 27,913,500 | 33,125 | 1,798,739 | 33,125 | 4,239,950
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)１ | 43,600 | 27,957,100 | 7,499 | 1,806,238 | 7,499 | 4,247,450
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)１ | 6,100 | 27,963,200 | 1,064 | 1,807,303 | 1,064 | 4,248,514
2022年11月30日 (注)５ | △1,500,000 | 26,463,200 | ― | 1,807,303 | ― | 4,248,514

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年４月24日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が45,000株、資本金が26,865千円及び資本準備金が26,865千円増加しております。

発行価格 :1,194円

資本金組入額 : 597円

割当先:取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。)

４名及び執行役員11名

３. 2020年５月27日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が3,000株、資本金が1,635千円及び資本準備金が1,635千円増加しております。

発行価格 :1,090円

資本金組入額 : 545円

割当先 :執行役員１名

４．2021年５月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が50,000株、資本金が33,125千円及び資本準備金が33,125千円増加しております。

発行価格 :1,325円

資本金組入額 :662.5円

割当先:取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。)

５名及び執行役員11名

５．自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 13 | 24 | 86 | 73 | 15 | 8,372 | 8,583 | －
所有株式数 (単元) | － | 33,713 | 1,867 | 137,948 | 46,596 | 11 | 44,443 | 264,578 | 5,400
所有株式数 の割合(％) | － | 12.74 | 0.71 | 52.14 | 17.61 | 0.00 | 16.80 | 100.00 | －

（注）自己株式211,816株は、「個人その他」に2,118単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
フレックスコーポレーション㈱ | 東京都港区北青山二丁目５番８号 | 10,698,800 | 40.76
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券㈱) | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木六丁目10番１号） | 1,401,406 | 5.34
みずほ信託銀行㈱　退職給付信託　オリエントコーポレーション口　再信託受託者　㈱日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,296,000 | 4.94
㈱オリエントコーポレーション | 東京都千代田区麹町五丁目２番地１号 | 1,296,000 | 4.94
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,203,600 | 4.58
GOLDMAN SACHS ＆　CO.REG (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券㈱) | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA (東京都港区六本木六丁目10番１号) | 1,200,300 | 4.57
㈱ナマイ・アセットマネジメント | 東京都世田谷区玉川台二丁目22番５号 | 850,000 | 3.24
フレックス㈱ | 東京都港区北青山二丁目５番８号 | 844,800 | 3.22
藤崎　慎一郎 | 神奈川県横浜市青葉区 | 792,400 | 3.02
藤崎　真弘 | 東京都世田谷区 | 792,400 | 3.02
計 | － | 20,375,706 | 77.63

(注) １．株式会社オリエントコーポレーションは、2018年３月20日付で、その所有株式数2,592,000株のうち1,296,000株を退職給付信託に拠出しております。なお、議決権の指図権は、同社が留保しております。

２．2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.１において、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社が、2022年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書No.１の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目１６番８号　虎ノ門石井ビル５階 | 1,538,700 | 5.50

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 211,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 262,460 | ―
26,246,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
5,400
発行済株式総数 | 26,463,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 262,460 | ―

（注）１．「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式140,300株が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社オークネット | 東京都港区北青山二丁目５番８号 | 211,800 | ― | 211,800 | 0.80
計 | － | 211,800 | ― | 211,800 | 0.80

（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する株式140,300株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入

当社は、2018年３月28日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議しました。

（１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

①当社は、第10回定時株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しております。

②当社は、①の第10回定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しないこととします。

⑥本信託は、取締役等を退任したもののうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（２）取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限361,200株（３事業年度）

（３）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 　会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2022年２月14日)での決議状況 (取得期間2022年２月17日～2022年４月30日) | 300,000 | 600,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 475,207
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 124,793
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 20.80
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 20.80

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2022年８月９日)での決議状況 (取得期間2022年８月10日～2022年10月14日) | 1,650,100 | 2,927,277
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,500,000 | 2,661,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 150,100 | 266,277
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.92 | 9.10
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 0.92 | 9.10

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,500,000 | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　－　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 211,816 | ― | 211,816 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化及び設備投資等に備えた内部留保を確保しつつ、株主の皆様に継続的な配当を実施することを基本方針としております。内部留保の充実を図った後に、総合的に勘案しながら、連結配当性向30%を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施する予定であります。

当事業年度の期末配当につきましては、業績及び将来の事業展開を勘案いたしまして、１株当たり25円としております。

また、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、経営体質の強化及び設備投資等に充当いたします。

なお、会社法第459条に基づき、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨の定款規定を設けており、配当の決定機関を取締役会としております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年８月９日 取締役会決議 | 637,306 | 23.00
2023年２月14日 取締役会決議 | 656,284 | 25.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーに最も有利なリターンをもたらすには、経営陣はもとより、株主、顧客、従業員等の利害関係者が、効率的な経営を目指すことが欠かせないとの一致した意識をもつことと考え、健全な企業統治が重要だと位置づけております。

さらに、企業の永続的な活動(ゴーイングコンサーン)を確保する基盤としましては、収益の持続的成長のみならず、環境への配慮や社会的貢献といった高次の企業姿勢も避けては通れないと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の事業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える、監査等委員会設置会社制度を採用しております。なお、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

###### イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役11名(うち社外取締役５名)で構成されております。当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催することとしております。議長は代表取締役社長CEOである藤崎慎一郎が務めており、構成員は取締役会長藤崎清孝、取締役専務執行役員瀧川正靖、取締役専務執行役員CFO谷口博樹、取締役常務執行役員CCO佐藤俊司、社外取締役梅野晴一郎、社外取締役牧俊夫、社外取締役塚本恵、取締役（監査等委員）永島久直、社外取締役（監査等委員）上西郁夫、社外取締役（監査等委員）半田未知であります。

###### ロ．監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成され、四輪事業担当取締役経験者、公認会計士及び代表取締役経験者など、幅広い知見により経営監視をすることとしております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時、監査等委員会を開催することとしております。 議長は常勤の取締役（監査等委員）である永島久直が務めており、構成員は社外取締役（監査等委員）上西郁夫、社外取締役（監査等委員）半田未知であります。

######

ハ．経営会議

経営会議は、会社の重要企画及び業務について、報告・協議し、役員相互の理解を深め、円滑な業務運営に資することを目的とし、常勤役員及び代表取締役社長CEOが必要と認める者で構成されております。原則毎週１回開催されております。議長は代表取締役社長CEO藤崎慎一郎が務めており、構成員は取締役会長藤崎清孝、取締役専務執行役員瀧川正靖、取締役専務執行役員CFO谷口博樹、取締役常務執行役員CCO佐藤俊司、取締役（監査等委員）永島久直、専務執行役員一井克彦、専務執行役員齋藤康人、常務執行役員後藤博文、常務執行役員大畑智、常務執行役員藤崎真弘、常務執行役員有村祐二、執行役員福田博介、執行役員尾崎進、執行役員樋口康弘、執行役員湯川正であります。

###### ニ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、社外委員（弁護士）１名を含む８名以上で構成されております。当社のコンプライアンスに関する運営事項の全般にわたる協議、審議並びに意思決定を行うものとし、原則３ヶ月に１回開催されております。議長は取締役常務執行役員CCO佐藤俊司が務めており、構成員は取締役専務執行役員CFO谷口博樹、取締役会長藤崎清孝、代表取締役社長CEO藤崎慎一郎、取締役（監査等委員）永島久直、執行役員樋口康弘、社外（弁護士）布村浩之、総務法務部GM大迫直土であります。

ホ．サステナビリティ委員会

当社及び当社グループは、持続的に企業価値を向上させ持続可能な社会へ貢献することを目的として、代表取締役社長CEO藤崎慎一郎を委員長とし、取締役専務執行役員CFO谷口博樹、常務執行役員有村祐二を委員とするサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、年１回開催することとしており、必要に応じて臨時の委員会をその都度開催しております。サステナビリティ基本方針に関する協議、サステナビリティに関する目標の策定、サステナビリティ推進体制の整備や、リスク管理小委員会と連携しながら気候変動関連リスクと機会の管理、施策の遂行、KPI設定、各施策の実施状況の監督等を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりであります。

###### ヘ．リスク管理体制

リスク管理に関する基本的事項を定め、当社グループがリスク管理体制の強化・充実を図ることにより、経営の健全性と収益の安定的増大を確保し、ステークホルダーからの信任を得ることを目的として、リスク管理規程を定めております。また、リスク管理小委員会を設置し、当社のリスク管理に関する重要事項と方針の審議を行っております。

###### ト．内部統制についての取締役会決議の概要

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

Ⅰ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)法令・定款及び社会規範を遵守するための行動指針を、「コンプライアンス基本規程」のなかで定め、当社が拠り所とする倫理的価値観を明示する。

(ⅱ)当社のコンプライアンス活動に関する基本的事項を「コンプライアンス基本規程」として定める。

(ⅲ)取締役会の諮問機関として外部有識者を１名以上メンバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの全般についての協議、意思決定を行う。

(ⅳ)常勤の取締役１名を「チーフ・コンプライアンス・オフィサー」として選任し、コンプライアンスに関する業務執行を担任させる。

(ⅴ)「コンプライアンス委員会」の下に、実務を推進する機関として、「リスク管理小委員会」、「ISMS委員会」を設置する。

Ⅱ　取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)代表取締役は、情報管理基準を定め、これにより、次に定める「文書又は電磁的記録」(以下、「文書」という。)を関連資料とともに保存及び管理する。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・経営会議議事録

・コンプライアンス委員会議事録

・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し

・その他情報管理基準に定める文書

(ⅱ)前記(ⅰ)に定める文書の保管期間は、10年間とする。保管場所は情報管理基準に定めるところによる。ただし、取締役又は監査等委員会から閲覧の要請がある場合、要請の日から３日以内に閲覧が可能となるものでなくてはならない。

Ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)事業活動及び業務プロセスに係わる損失の危険を継続的にコントロールするために「リスク管理小委員会」及び「ISMS委員会」を設置する。

(ⅱ)コンプライアンス、環境、災害、品質、交通事故、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

Ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役及び執行役員は、全社的に共有する目標を定め、その浸透を図るとともに中期経営計画を策定する。

(ⅱ)取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期、事業部門毎の目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として、中期経営計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。

(ⅲ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。

(ⅳ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、月次の業績をITを積極的に活用したシステムにより迅速な管理会計としてデータ化し、経営会議又は取締役会に報告する。

(ⅴ)取締役会又は経営会議は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役及び執行役員に、目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

(ⅵ)前記(ⅴ)の議論を踏まえ、各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。

Ⅴ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮の下、組織横断的なコンプライアンス活動の日常業務を統括する事務局を設置する。

(ⅱ)事務局は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮の下、組織横断的なコンプライアンス活動を推進する。

(ⅲ)定期的な教育・研修の機会を設ける。

(ⅳ)法令違反やコンプライアンス上の問題行為ないしそれと疑わしい行為を発見したものが懸念なく通報できる内部通報制度を運用する。

(ⅴ)内部監査室は、内部統制・コンプライアンス体制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善を促す。また、内部監査の独立性と牽制機能を強化するために代表取締役に直属する組織として独立する。

Ⅵ　当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)「コンプライアンス委員会」は、当社及びグループ各社間で内部統制に関する協議、情報共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。

(ⅱ)当社の取締役、執行役員及びグループ各社の社長は、各部門(各社)の業務遂行の適正を確保する内部統制の確立と運用について権限と責任を有する。

(ⅲ)当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、前記(ⅰ)の「コンプライアンス委員会」及び前記(ⅱ)の責任者に報告し、「コンプライアンス委員会」は必要に応じて、各部門(各社)における内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

(ⅳ)財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制を整備する。

(ⅴ)資産の取得、使用、処分が適正になされるために必要な体制を整備する。

Ⅶ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は設置せず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査室が、監査等委員会の職務を補助するものとする。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、所属部門責任者等の指揮命令を受けない。

Ⅷ　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役は監査等委員会に対して法令の事項に加え、全社的(当社及び当社グループ)に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。

Ⅸ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会による各業務執行役員、同取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を定期的に、また監査等委員会が必要と認める場合は別途随時に設けるとともに、代表取締役社長との間で定期的に意見交換会を開催する。

Ⅹ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

反社会的勢力との関係遮断を法令遵守に関わる重大な問題としてとらえ、社内規程等に明文の根拠を設けるとともに、当該勢力への対応は、担当者や担当部署だけに任せずに、経営者以下、組織全体として対応する。

反社会的勢力による被害を防止するための基本原則を以下のとおり定める。

(ⅰ)反社会的勢力による不当要求は拒絶し、対応する従業員の安全を確保する。

(ⅱ)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察及び弁護士等の専門機関と緊密な連携を構築する。

(ⅲ)反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたず、取引開始後、契約者等が当該勢力と判明した場合、速やかに関係を解消する措置を講じる。

(ⅳ)反社会的勢力による不当要求に対しては、法的対応を講じる。

(ⅴ)反社会的勢力による不当要求が事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽するための取引には応じない。

(ⅵ)反社会的勢力への資金提供は行わない。

Ⅺ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

(ⅰ)反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための観点から、組織全体で対応することを目的とした社内規程等を整備する。

(ⅱ)対応マニュアルを作成・整備するとともに、弁護士等外部の専門機関に速やかに相談できる関係を強化する。

##### ③　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑦　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑧　取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。

#####

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しております。これにより被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。被保険者の範囲は以下のとおりであります。なお、その保険料については全額会社が負担しております。

・当社および当社の子会社の取締役、執行役員等

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役会長 | 藤崎　清孝 | 1952年12月18日 |
1975年４月 | 中銀マンシオン㈱入社
1977年９月 | 同社退社
1977年10月 | ㈱フレックスホリデー入社
1982年３月 | ㈱フレックスジャパン(現JBTV㈱)入社
1985年２月 | 当社取締役システム開発部長
1987年10月 | 当社常務取締役
1993年３月 | 当社専務取締役
1993年８月 | 当社代表取締役社長
1993年12月 | 日本ビジネステレビジョン㈱(現JBTV㈱)取締役（現任)
1997年６月 | ㈱ハローネット取締役(現任)
2010年３月 | 当社社長執行役員
2011年１月 | ㈱オートモビル・インスペクション・システム(現㈱AIS)取締役
2015年９月 | Aucnet USA, LLC.Director
2019年４月 | ㈱ストラテジックインサイト取締役(現任)
2020年３月 | 当社代表取締役会長CEO
2023年３月 | 当社取締役会長(現任)
| (注)３ | 510,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 CEO 社長執行役員 | 藤崎　慎一郎 | 1975年11月22日 |
2000年４月 | ㈱マイピック入社
2002年３月 | 同社退社
2002年４月 | ㈱キッズステーション入社
2003年11月 | 同社退社 三井物産㈱入社
2005年11月 | 同社退社
2007年９月 | Automotive Technologies Limited入社
2008年８月 | 同社退社
2008年10月 | 日本ビジネステレビジョン㈱(現JBTV㈱)入社
2009年２月 | 同社取締役(現任)
2011年１月 | 当社入社 オークネット総合研究所常務理事
2012年１月 | 当社リテールサポート事業統括部オートバンク事業部GM
2012年７月 | 当社リテールサポート事業統括部統括DGM
2013年１月 | 当社四輪事業本部DGM
2014年１月 | 当社執行役員 四輪事業本部統括DGM
2014年３月 | 当社取締役
2015年１月 | 当社新規事業統括部門統括DGM
2015年12月 | AUCNET HK LIMITED董事長
2016年１月 | ㈱オークネットデジタルプロダクツ(現当社デジタルプロダクツ事業部門)代表取締役社長
2016年５月 | 愛仕(上海)二手車査定評估有限公司董事長
2016年７月 | 当社事業統括部門デジタルプロダクツ事業本部統括GM
2017年１月 | 当社常務執行役員 デジタルプロダクツ事業部門統括GM 商品サービス戦略室統括GM
2017年９月 | ㈱Econet代表取締役社長
2017年10月 | AUCNET HK LIMITED董事
2019年１月 | 当社専務執行役員 オートモビル事業部門DM ㈱オークネットデジタルプロダクツ(現当社デジタルプロダクツ事業部門)取締役
2019年３月 | ㈱AIS取締役 ㈱オークネット・セールスアンドサポート取締役
2019年７月 | ㈱カーせる取締役
2020年３月 | 当社代表取締役社長COO 社長執行役員(現任)
2023年３月 | 当社代表取締役社長CEO(現任)
| (注)３ | 792,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 専務執行役員 | 瀧川　正靖 | 1962年２月７日 |
1984年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2003年10月 | ㈱エニライツ代表取締役社長
2007年５月 | ㈱石森プロ常務取締役
2010年６月 | 同社取締役副社長
2013年６月 | ㈱スペースシャワーネットワーク取締役
2017年３月 | ㈱エンルート代表取締役社長
2020年４月 | 当社入社専務執行役員(現任) 新規事業統括部門DM Aucnet USA, LLC.Vice President(現任)
2020年６月 | AUCNET HK LIMITED董事(現任)
2021年１月 | 当社オートモビル事業部門担当(現任)
2021年３月 | 当社取締役(現任) ㈱AIS取締役(現任) ㈱アイオーク取締役(現任) ㈱オークネット・セールスアンドサポート取締役 ㈱オーク・フィナンシャル・パートナーズ取締役(現任) ㈱カーせる取締役
| (注)３ | 9,000
取締役 専務執行役員 CFO | 谷口　博樹 | 1965年10月20日 |
1988年４月 | ユニバーサル証券㈱(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)入社
1994年９月 | ㈱シャルレ入社
2003年４月 | 同社経理部部長
2012年４月 | 同社執行役員
2012年６月 | 同社取締役
2014年８月 | 当社入社経営管理部門統括DGM
2019年９月 | ㈱オークネット・モーターサイクル取締役(現任) ㈱オークネット・アグリビジネス取締役(現任) ㈱オークネット・コンシューマープロダクツ取締役(現任)
2019年10月 | 当社執行役員 コーポレート部門DM(現任)
2021年１月 | 当社常務執行役員
2021年３月 | 当社取締役(現任) ㈱オークネットメディカル取締役(現任)
2022年１月 | 当社常務執行役員CFO
2023年１月 | 当社専務執行役員CFO(現任)
| (注)３ | 10,700
取締役 常務執行役員 CCO | 佐藤　俊司 | 1961年３月３日 |
1983年４月 | ㈱オリエントファイナンス(現㈱オリエントコーポレーション)入社
2014年６月 | 同社執行役員
2017年７月 | 当社入社常務執行役員
2018年１月 | 当社事業統括部門統括GM
2018年３月 | 当社取締役(現任) ㈱オークネット・モーターサイクル取締役(現任) ㈱オークネット・アグリビジネス取締役(現任) ㈱オークネット・コンシューマープロダクツ取締役(現任)
2019年１月 | 当社事業統括部門DM(現任)
2020年１月 | 当社カスタマーコミュニケーション部門DM ㈱オークネット・セールスアンドサポート代表取締役会長
2020年３月 | ㈱アイ・エヌ・ジーコミュニケーションズ取締役(現任)
2020年９月 | ㈱ギャラリーレア取締役(現任)
2022年１月 | 当社常務執行役員CC0(現任)
| (注)３ | 8,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (注)１ | 梅野　晴一郎 | 1961年９月１日 |
1989年４月 | 弁護士登録 東京八重洲法律事務所入所
1990年８月 | 桝田・江尻法律事務所入所
1995年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2006年３月 | 当社取締役(2008年３月まで)
2007年４月 | 長島・大野・常松法律事務所パートナー(現任)
2010年３月 | 日本ベリサイン㈱監査役
2016年３月 | 当社取締役(現任)
2017年４月 | 法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会幹事
2019年６月 | スパークス・グループ㈱監査役
| (注)３ | －
取締役 (注)１ | 牧　俊夫 | 1955年６月28日 |
2004年４月 | KDDI㈱執行役員au事業本部au商品企画本部長
2008年４月 | 中部テレコミュニケーション㈱ 代表取締役社長
2013年４月 | ㈱ジュピターテレコム代表取締役会長
2014年１月 | 同社代表取締役社長
2017年４月 | 同社代表取締役会長
2019年６月 | 中部テレコミュニケーション㈱ 代表取締役会長
2020年６月 | 学校法人中央大学理事(現任)
2021年３月 | 当社取締役(現任)
2021年７月 | ㈱メディアシーク仮監査役
2021年10月 | 同社監査役(現任)
2021年12月 | ㈱カタリナ(現㈱Cotofure)取締役(現任)
| (注)３ | －
取締役 (注)１ | 塚本　恵 | 1962年６月９日 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
1997年７月 | 経済同友会出向
1999年８月 | 日本アイ・ビー・エム㈱政策渉外帰任
2003年４月 | IBM Corporation Governmental Programs, Intellectual Property & Standard Policy Team, Asia Pacific Leader 日本アイ・ビー・エム㈱政策渉外エグゼクティブ
2008年10月 | IBM Corporation Governmental Programs Global Leadership Team Member 日本アイ・ビー・エム㈱政策渉外部長
2015年11月 | キャタピラー・ジャパン㈱執行役員 渉外・広報室長
2017年12月 | キャタピラージャパン(合)代表執行役員 渉外・広報室長
2022年３月 | 一般社団法人デジタルソサエティフォーラム代表理事(現任) 学校法人新潟大学理事(現任) J.S. Held Japan LLC, Executive Advisor(現任)
2023年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役(監査等委員) | 永島　久直 | 1955年９月15日 |
1981年４月 | 西東京リコー販売㈱入社
1984年10月 | 同社退社 ㈱ホロニック入社
1985年３月 | 当社入社
1989年３月 | 当社取締役営業部長
1990年４月 | 当社社長室長
1993年３月 | 当社常務取締役
2001年１月 | 当社オートモビル事業本部副本部長
2002年１月 | 当社オートモビル検査本部長
2003年１月 | 当社執行役員
2006年１月 | 当社オートモビル事業部門副部門長
2006年３月 | 当社専務取締役
2010年３月 | 当社取締役 専務執行役員
2014年１月 | ㈱アイオーク代表取締役社長
2015年１月 | ㈱オークネット・アグリビジネス 取締役
2015年３月 | ㈱アイ・エヌ・ジーコミュニケー ションズ取締役
2017年１月 | 当社専務執行役員 事業統括部門統括GM
2017年３月 | ㈱オークネット・モーターサイク ル取締役 ㈱オークネット・コンシューマー プロダクツ取締役
2019年１月 | ㈱アイオーク代表取締役会長
2020年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) ㈱AIS監査役(現任) ㈱アイオーク監査役(現任)
| (注)４ | 110,800
取締役(監査等委員) (注)１ | 上西　郁夫 | 1945年９月26日 |
1969年７月 | ㈱日本興業銀行入行
1997年６月 | 同行取締役
1999年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員
2002年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)専務取締役
2003年６月 | ㈱オリエントコーポレーション代表取締役兼社長執行役員
2007年６月 | 同社特別顧問
2008年６月 | 東北電力㈱非常勤監査役
2012年７月 | 独立行政法人都市再生機構理事長
2017年３月 | 当社取締役
2021年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | －
取締役(監査等委員) (注)１ | 半田　未知 (佐々野 未知) (注)２ | 1970年10月19日 |
1998年３月 | 公認会計士登録
1998年９月 | KPMG LLP ニューヨーク事務所入社
2003年２月 | 有限責任あずさ監査法人入社
2006年２月 | ㈱Bizコンサルティング設立 代表取締役社長
2008年６月 | コントロール・ソリューションズ・インターナショナル㈱(現コントロールソリューションズ㈱） 代表取締役副社長
2009年１月 | 同社代表取締役社長(現任)
2019年６月 | 東亜建設工業㈱取締役(監査等委員)(現任)
2022年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | －
計 | 1,441,500

(注) １．梅野晴一郎氏、牧俊夫氏、塚本恵氏、上西郁夫氏及び半田未知氏は、社外取締役であります。

２．半田未知氏につきましては、公認会計士登録名を氏名欄の(　)内に明記しております。

３．2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　永島久直　　委員　上西郁夫　　委員　半田未知

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であり、客観的かつ幅広い知見から当社の経営に参画し、経営の監視及び取締役会の意思決定の適正性を確保していると考えております。

当社と社外取締役５名との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

また、必要に応じて、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、連携しております。

当社は、一般社団法人日本取締役協会の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」を参考に、次の事項に該当しない場合、独立社外取締役に独立性があると判断しております。

イ. 本人又は２親等以内の親族が、現在又は過去において、当社グループの業務執行取締役として就任していた場合。

ロ. 本人が、現在、業務執行者又は従業員等として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、過去３連結会計年度において、連結売上高の２％を超える場合。

ハ. 本人が、過去３連結会計年度において、法律、会計若しくは、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社グループから直接的に1,000万円を超える報酬を受けている場合。（所属している事務所等に支払われている報酬はロ.による）

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査等委員会監査

Ⅰ　内部監査

内部監査は、４名で構成されている社長直轄の内部監査室において、会社の業務及び財産の実態を調査し、経営合理化及び経営効率増進に資するとともに、会社運営及び管理における諸情報の正確性並びに法令遵守等を確保することを目的としております。また、各部門及び各子会社を対象に監査を実施するとともに、監査結果は監査等委員会に通知し、情報の共有化を図っております。

Ⅱ　監査等委員会監査

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されており、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うほか、業務執行状況や財産状況の調査をはじめ、取締役の職務の執行の監査を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては全ての監査等委員が13回全ての監査等委員会に出席しております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、決算等に関する審議等であります。

常勤の監査等委員の活動として、経営会議など社内の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの運用状況にかかる報告聴取や情報入手など適宜監視を行っております。

Ⅲ　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人である太陽有限責任監査法人と四半期毎等の定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見と情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、監査等委員会は、内部監査室と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。監査等委員会は内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を行っております。

内部監査室は内部統制システムを検証し、その結果を内部統制部門へ報告しております。内部統制部門はそれに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。また、内部監査室は会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。

##### ②　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

９年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　久塚　清憲

指定有限責任社員　業務執行社員　　石川　資樹

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他19名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、当社の事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性、また、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることなど総合的に判断し選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、毎期監査法人の評価を行っております。監査等委員会の定める評価基準に基づき、独立性、品質管理の状況、監査報酬、監査等委員や経営者等とのコミュニケーション、グループ監査等の基準項目について検討し、総合的に評価しております。

#### ③監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 43,800 | － | 43,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 43,800 | － | 43,000 | －

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonのメンバーファーム）に対する報酬（ａ. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 600 | － | 600
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 600 | － | 600

当社における非監査証明業務の内容は、中国及び香港における関係会社の会計、税務並びに関連する諸事項に関する指導・助言業務であります。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬は、監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査等委員会の同意を得て決定しています。

ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役（監査等委員を除く）の月額報酬及び賞与の報酬総額は、2016年３月29日開催の第８回定時株主総会にて年額500百万円以内（うち社外取締役分年額100百万円以内としております。ただし、使用人給与は含まないものとしております。）、当該株主総会決議に係る取締役（監査等委員を除く）の員数は８名（うち社外取締役２名）です。2018年３月28日開催の第10回定時株主総会において、業績連動型株式報酬として、2018年12月末日で終了する事業年度から2020年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度の期間を対象として575百万円以内（うち取締役分として425百万円、執行役員分として150百万円としております。なお、当社は原則として当初対象期間の経過後に開始する３事業年度の期間ごとに、本信託による当社株式の取得の原資として、上記の金額を上限として、本信託に追加拠出することとしております。）、当該株主総会決議に係る取締役（監査等委員を除く）の員数は６名です。2020年３月27日開催の第12回定時株主総会において、譲渡制限付株式として年額80百万円以内（ただし、使用人分給与は含まないものとしております。）、当該株主総会決議に係る取締役（監査等委員を除く）の員数は４名です。監査等委員である取締役の報酬額は、2016年３月29日開催の第８回定時株主総会決議において年額100百万円以内としており、当該株主総会決議に係る取締役（監査等委員）の員数は３名です。
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、経験に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、他社の動向等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、業績連動報酬等並びに非金銭報酬等は、「事業年度の成果としての連結営業利益の目標値に対する達成度合いを反映した短期的な貢献に対する現金報酬としての賞与」、「事業年度の貢献度合いに加えて企業価値の持続的な向上を図る中期的な非金銭報酬等としての譲渡制限（３年間）付株式給付」及び「在任期間中の地位・役職・業績達成度等に応じたポイント付与により、ポイントに応じた株式を退任時に給付する長期的な貢献度合いに対する非金銭報酬等としての株式給付信託(BBT)」で構成しております。額または数の決定にあたっては、各事業年度の連結営業利益目標値の達成率により、月例の固定報酬に対する支給基準値となる月数を設け、個人別の定量的・定性的な業績評価指数に応じて算出された額または数を算定し、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定し、毎年一定の時期に支給及び給付することとしております。
なお、種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を考慮しながら、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定することとしており、報酬等の種類ごとの比率の標準的な目安は、基本報酬：業績連動報酬（賞与）：業績連動報酬（非金銭報酬等）＝７：１：２程度としております。各取締役の基本報酬については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき代表取締役社長COO・社長執行役員藤崎慎一郎がその具体的内容について委任を受けて決定することとしており、これらの権限を委任した理由は、当社全体を取り巻く環境や経営状況、業績を俯瞰しつつ各取締役の個人別の定量的・定性的な評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。指名報酬委員会では、各取締役の基本報酬の額、各取締役の事業年度の目標値に対する達成度合いによる賞与額並びに非金銭報酬としての譲渡制限付株式の割当株式数及び株式給付信託(BBT)の業績係数を審議し、取締役会に答申をすることとしております。

(注)１．報酬等の種類ごとの比率の標準的な目安は、業績評価指数100%の場合の比率であります。

２．業績連動報酬（非金銭報酬等）の構成要素は、譲渡制限付株式及び株式給付信託(BBT)であります。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
金銭報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 239,163 | 152,400 | 36,500 | 50,263 | - | 5
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 9,600 | 9,600 | - | - | - | 1
社外役員 | 24,000 | 24,000 | - | - | - | 5

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、単に安定株主としての政策保有は、コーポレートガバナンスの趣旨に則り行わない方針であります。また、上場株式の保有は配当等のリターンと株価変動等のリスクを考慮し、事業の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に限定しております。主にビジネス上のメリットの観点から、年１回取締役会で検証を行い、必要性が薄れてきた株式は、縮減を検討することとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 527,855
非上場株式以外の株式 | 4 | 799,282

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱ゼロ | 180,000 | 180,000 | ビジネス上の関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
215,820 | 181,260
㈱ケーユーホールディングス | 200,000 | 200,000 | ビジネス上の関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
278,400 | 219,600
㈱オリエントコーポレーション | 65,000 | 650,000 | ビジネス上の関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
75,400 | 81,250
Blancco Technology Group PLC | 813,253 | 813,253 | ビジネス上の関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
229,662 | 296,686

（注）１．定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有する上場株式については、主にビジネス上のメリットの観点から、年１回取締役会で検証を行い、必要性が薄れてきた株式は、縮減を検討しております。

２．㈱オリエントコーポレーションは、当事業年度中に10株を１株とする株式併合が実施されております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。