## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,600,000,000
計 | 1,600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2015年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2016年３月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 557,835,617 | 557,835,617 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 当社の単元株式数は100株であります。
計 | 557,835,617 | 557,835,617 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2010年６月29日 （注１） | － | 519,156,817 | － | 42,946 | △10,000 | 693,072
2010年12月14日 （注２） | 38,678,800 | 557,835,617 | 38,744 | 81,690 | 38,744 | 731,816

（注）１．2010年６月29日を効力発生日として、資本準備金10,000百万円をその他資本剰余金へ振替えたことにより、資本準備金が10,000百万円減少しております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 　2,100.0円

発行価額　　 　　2,003.4円

資本組入額 　　　1,001.7円

払込金総額　　 　77,489百万円

#### （６）【所有者別状況】

| 2015年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 合計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 118 | 31 | 427 | 647 | 31 | 53,585 | 54,839 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,663,494 | 178,378 | 980,627 | 1,452,041 | 124 | 1,302,340 | 5,577,004 | 135,217
所有株式数の割合（％） | － | 29.8 | 3.2 | 17.6 | 26.0 | 0.0 | 23.4 | 100.0 | －

（注） 自己株式15,985,891株は、「個人その他」に159,858単元及び「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2015年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
野村信託銀行㈱　大塚創業家持株会信託口 | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 62,038 | 11.12
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口、信託口９、信託口６、信託口５、信託口７、信託口１、信託口２、信託口３、信託口４） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 53,168 | 9.53
大塚エステート㈲ | 大阪府大阪市中央区大手通３－３－３ | 22,891 | 4.10
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口、信託口J） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 15,955 | 2.86
大塚グループ従業員持株会 | 東京都港区港南２－16－４ | 15,181 | 2.72
㈱阿波銀行 | 徳島県徳島市西船場町２－24－１ | 10,970 | 1.97
GOLDMAN SACHS &CO.REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券㈱） | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木６－10－1 六本木ヒルズ森タワー） | 7,844 | 1.41
大塚アセット㈱ | 徳島県鳴門市鳴門町土佐泊浦字福池17－４ | 7,380 | 1.32
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 (常任代理人　㈱みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都中央区月島４－16－13） | 7,303 | 1.31
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 | RUE MONTOYERSTRAAT 46，1000　BRUSSELS，BELGIUM | 7,140 | 1.28
計 | － | 209,873 | 37.62

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口、信託口９、信託口６、信託口５、信託口７、信託口１、信託口２、信託口３、信託口４）の所有株式の内訳は、信託口が16,378,400株、信託口９が5,893,600株、信託口６が4,615,600株、信託口５が4,601,800株、信託口７が4,593,000株、信託口１が4,560,400株、信託口２が4,542,900株、信託口３が4,537,300株、信託口４が3,445,600株であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口、信託口J）の所有株式の内訳は、信託口が15,613,100株、信託口Jが342,000株であります。

３．上記のほか、自己株式が15,985千株あります。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

| 2015年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己株式） 普通株式 15,985,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 541,714,600 | 5,417,146 | －
単元未満株式 | 普通株式 135,217 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 557,835,617 | － | －
総株主の議決権 | － | 5,417,146 | －

##### ②【自己株式等】

| 2015年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己株式） |  |  |  |  |
大塚ホールディングス㈱ | 東京都千代田区神田司町２－９ | 15,985,800 | － | 15,985,800 | 2.87
計 | － | 15,985,800 | － | 15,985,800 | 2.87

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　６名 （注）１. 当社取締役を兼任しない子会社取締役３名程度
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 年間上限 810,000 (注)２．
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 | 割当日の属する事業年度を含む３事業年度が経過した後の翌事業年度の３月１日から２年間
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、原則として、保有する新株予約権の行使の時点において、割当日において有していた当社又は当社子会社の取締役の地位を継続して有していなければならない。 ②その他の新株予約権の行使の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１. 取締役総数９名から、社外取締役３名を除いた人数であります。

（注）２. 新株予約権１個を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式100株とする。但し、当社が株式の分割、株式の併合、株式の無償割当てを行う場合その他各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲内で新株予約権の目的である株式の数は調整される。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 506 | 1,980,943
当期間における取得自己株式 | 60 | 246,860

（注）　当期間における取得自己株式には、2016年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストック・オプションの権利行使） | 52,555 | 155,405,135 | － | －
保有自己株式数 | 15,985,891 | － | 15,985,951 | －

（注）　当期間における保有自己株式数及びその他（ストック・オプションの権利行使）には、2016年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに処理されたものは含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、利益の成長に応じた株主の利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、毎年６月30日を中間配当の基準日とする旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらずに取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。当期の配当金につきましては、これらの方針に基づき期末配当を１株につき50円とし、中間配当（50円）とあわせて１株につき100円の配当を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は、64.5％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発、設備投資に投入することにより、企業価値の向上を図り、株主の利益還元の寄与に努めてまいります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2015年８月７日 取締役会決議 | 27,092 | 50.0
2016年２月12日 取締役会決議 | 27,092 | 50.0

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期
決算年月 | 2011年３月 | 2012年３月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2014年12月 | 2015年12月
最高（円） | 2,234 | 2,460 | 3,320 | 3,630 | 4,019 | 4,774
最低（円） | 1,737 | 1,941 | 2,322 | 2,606 | 2,773 | 3,433

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２．第７期は、決算期変更により2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヵ月間となっております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2015年７月 | 2015年８月 | 2015年９月 | 2015年10月 | 2015年11月 | 2015年12月
最高（円） | 4,697 | 4,774 | 4,208 | 4,079 | 4,390 | 4,577
最低（円） | 3,861 | 3,764 | 3,731 | 3,711 | 3,937 | 4,095

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性　12名　　女性　１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | － | 大塚　一郎 | 1965年２月15日生 |
1987年４月 | ㈱大塚製薬工場入社
1997年６月 | 大塚製薬㈱取締役消費者製品開発部長
1998年６月 | 同社常務取締役消費者製品部・宣伝・販促・開発部担当
2001年12月 | ㈱大塚製薬工場取締役研究開発担当
2002年５月 | 同社代表取締役
2003年12月 | 同社代表取締役副社長
2004年12月 | 同社代表取締役社長
2008年７月 | 当社取締役
2010年６月 | 当社取締役副社長
2014年６月 | ㈱大塚製薬工場代表取締役
| 当社代表取締役副会長
2015年３月 | 大塚製薬㈱取締役（現任） ㈱大塚製薬工場取締役会長（現任） 当社代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 6,998 (注)６
代表取締役社長 | － | 樋口　達夫 | 1950年６月14日生 |
1977年３月 | 大塚製薬㈱入社
1998年６月 | 同社専務取締役（ファーマバイトLLC）
1998年11月 | 同社取締役副社長
1999年６月 | 同社取締役アメリカ担当
2000年６月 | 同社代表取締役社長
2008年６月 | 同社取締役
2008年７月 | 当社代表取締役社長（現任）
2011年12月 | 大塚化学㈱取締役（現任）
2015年２月 | 大塚製薬㈱代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 90
専務取締役 | 財務担当 | 牧瀬　篤正 | 1958年６月17日生 |
1987年12月 | 大塚製薬㈱入社
2002年６月 | 同社執行役員ODPI事業部長
2003年６月 | 同社執行役員OIAA事業部財務部長
2007年６月 | 同社常務取締役経理担当
2008年７月 | 当社専務取締役(財務担当) (現任)
2009年５月 | 大塚アメリカInc.取締役会長兼CEO
2010年４月 | 同社取締役会長
| (注)３ | 50
専務取締役 | 総務担当 | 松尾　嘉朗 | 1960年11月３日生 |
1985年４月 | 大塚製薬㈱入社
2003年１月 | 同社執行役員総務部長補佐
2006年６月 | 同社執行役員総務部長
2007年11月 | 同社常務執行役員総務部長（兼）法務・企画渉外担当
2008年７月 2016年３月 | 当社常務取締役(総務担当) 当社専務取締役(総務担当) (現任)
| (注)３ | 30
取締役 | － | 戸部　貞信 | 1941年４月18日生 |
1976年４月 | シンコーフーズ㈱（現大塚食品㈱）代表取締役専務
1993年７月 | 大塚食品㈱代表取締役副社長
2004年11月 | 大塚化学ホールディングス㈱（現大塚化学㈱）代表取締役副社長
2006年５月 | 同社代表取締役社長
2008年７月 | 当社取締役
2009年６月 | 大塚食品㈱代表取締役副会長
2011年６月 | 大塚化学㈱代表取締役会長
2012年６月 | 大塚食品㈱取締役副会長
2013年６月 | 当社常勤監査役
2013年11月 | 大塚食品㈱代表取締役社長（現任）
2014年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 1,591 (注)６

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | － | 渡辺　達朗 | 1954年８月10日生 |
1978年３月 | 大塚製薬㈱入社
2000年６月 | 同社役員待遇人事部長
2002年６月 | 同社執行役員人事部長
2006年６月 | 同社常務執行役員人事部長
2008年６月 | 同社常務取締役人事・総務・法務・企画渉外担当
2010年６月 | 同社常務取締役人事・法務担当（現任）
2013年11月 | 大塚ファーマシューティカルヨーロッパLtd.取締役
2014年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 40
取締役 | － | 廣冨　靖以 | 1954年６月15日生 |
1978年４月 | ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行
2003年10月 | ㈱りそな銀行執行役
2005年６月 | 同行常務執行役員
2008年４月 | 同行専務執行役員
2008年６月 | 同行取締役（兼）専務執行役員
2009年６月 | 同行代表取締役副社長（兼）執行役員
2011年６月 | ㈱近畿大阪銀行取締役
2013年６月 | エレコム㈱社外取締役（現任）
2013年６月 | 当社取締役（現任）
2014年６月 | 共英製鋼㈱取締役副社長（兼）執行役員（現任）
| (注)３ | －
取締役 | － | 高野瀬　忠明 | 1946年７月26日生 |
1970年４月 | 雪印乳業㈱（現雪印メグミルク㈱）入社
2002年６月 | 同社代表取締役社長
2009年10月 | 雪印メグミルク㈱代表取締役社長
2011年４月 | 同社取締役相談役
2011年６月 | 同社特別相談役
2011年９月 | 国立大学法人宮崎大学経営協議会委員（現任）
2014年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | － | 松谷　有希雄 | 1949年10月20日生 |
1975年４月 | 聖路加国際病院小児科研修医
1981年10月 | 厚生省（現厚生労働省）入省
2005年８月 | 厚生労働省医政局長
2007年８月 | 国立療養所多磨全生園長
2012年４月 2015年12月 2016年３月 | 国立保健医療科学院長 国際医療福祉大学副学長（現任） 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | － | 今井　孝治 | 1949年４月16日生 |
1972年４月 | 東レ㈱入社
2003年６月 | 同社国際部長
2005年７月 | 大塚製薬㈱経理部部長
2006年４月 | 同社執行役員経理部部長
2007年６月 | 同社執行役員OIAA事業部財務担当
2010年６月 | 同社常務執行役員経理部OIAA事業部担当財務部長
2011年12月 | 大塚化学㈱社外監査役
2014年６月 2015年３月 | 当社常勤監査役（現任） 大塚化学㈱監査役（現任）
| (注)４ | 18
監査役 | － | 矢作　憲一 | 1942年12月２日生 |
1966年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
1999年３月 | 同社常勤監査役
2002年６月 | ㈱スクウェア（現㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス）社外監査役
2002年10月 | ㈳日本監査役協会常任理事
2004年６月 | 情報技術開発㈱社外監査役
2008年７月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 18
監査役 | － | 菅原　洋 | 1970年３月13日生 |
1997年10月 | 中央監査法人入所
2000年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2006年２月 | ウィルキャピタルマネジメント㈱ ヴァイスプレジデント（現任）
2010年６月 | 当社監査役（現任）
2012年６月 | 大塚製薬㈱監査役（現任）
2013年10月 | 日本駐車場開発㈱社外取締役
2013年11月 | 当社常勤監査役
| (注)４ | 8
監査役 | － | 和智　洋子 | 1960年４月29日生 |
1989年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 梶谷綜合法律事務所入所（現任）
2015年６月 | ニチアス㈱社外監査役（現任）
2016年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | －
計 | 8,843 （注）６

（注）１. 取締役廣冨靖以、高野瀬忠明及び松谷有希雄は、社外取締役であります。

２．監査役矢作憲一、菅原洋及び和智洋子は、社外監査役であります。

３. 2016年３月30日より、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 2014年６月27日より、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 2016年３月30日より、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．所有株式数には、大塚創業家持株会信託口における所有株式数も含めた実質保有株数を記載しております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、”Otsuka-people creating new products for better health worldwide”（世界の人々の健康に貢献する革新的な製品を創造する）という企業理念の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーとの対話により信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針を規定しております。

②　企業統治の体制

当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりです。

当社は、複数の社外取締役を含む取締役会と、複数の社外監査役を含む監査役会が緊密に連携し、監査役会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化を図ることによって、継続的に企業価値を向上させ、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。

イ．会社の機関
当社は、監査役会設置会社として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。監査役会の半数以上を社外監査役により構成し、監査役会による監視機能を高めることで、経営の健全性を図ることとしております。
なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役の員数を18名以内とする旨を定款に定めております。また監査役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び取締役会
取締役会は取締役会規程に基づき、定例の取締役会を毎月一回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役は本報告書提出日現在９名です。取締役の職務遂行に係る情報については、「会社文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状況を維持しております。

ハ．監査役及び監査役会
当社は監査役制度を採用しております。各監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性を監視しております。

監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、稟議書等その他業務執行に係る重要な文書を閲覧できる体制、業務執行に係る報告を求められた場合速やかに報告する体制を構築しております。また、監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しております。

さらに、監査役は内部監査部・内部統制部・総務部・経営財務会計部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。

任意の委員会は設けておりません。なお、監査役菅原洋は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ニ．社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役は、取締役会において、広い見識・豊富な経験に基づき中立的・客観的立場から有効な助言を行うことを通じて、適切な意思決定及び業務執行の監督という取締役会の統治機能を強化することをその役割としております。また、社外取締役は、必要に応じて内部統制部門の状況を把握し、取締役会における諸活動等を通じて、経営に対する監督機能の強化・充実を図っております。
社外監査役は、財務・会計及び経営に関する高い見識及び企業経営に関する豊富な経験に基づき、中立的・客観的立場から監査業務を行い、また取締役会において適宜適切な助言を行うことによって、経営の透明性の向上を図り、監査機能を強化することをその役割としています。また、社外監査役は、内部監査部・内部統制部・総務部・経営財務会計部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。
当社におきましては、独立性が確保され、かつ、企業経営における豊富な経験と高い見識を有している社外取締役及び社外監査役が選任されている状況と考えております。

社外取締役廣冨靖以は、2013年３月まで㈱りそな銀行代表取締役副社長であり、共英製鋼㈱取締役副社長兼執行役員及びエレコム㈱社外取締役であります。なお、㈱りそな銀行は当社の主要な借入先であります。また、共英製鋼㈱及びエレコム㈱と当社の間に取引関係はありません。社外取締役高野瀬忠明は、2011年４月まで雪印メグミルク㈱の代表取締役社長であり、国立大学法人宮崎大学経営協議会委員であります。なお、雪印メグミルク㈱と当社の間には、それぞれの子会社を通じた取引関係がありますが、金額は僅少であります。また、国立大学法人宮崎大学と当社の間に取引関係はありません。社外取締役松谷有希雄は国際医療福祉大学の副学長であります。国際医療福祉大学と当社の間に取引関係はありません。
社外監査役矢作憲一及び菅原洋は、本有価証券報告書提出日現在において、それぞれ当社普通株式18千株、８千株を保有しております。社外監査役菅原洋は、大塚製薬㈱の社外監査役、ウィルキャピタルマネジメント㈱のヴァイスプレジデントであります。なお、大塚製薬㈱は当社の完全子会社であります。また、当社とウィルキャピタルマネジメント㈱との間に取引関係はありません。社外監査役和智洋子は、ニチアス㈱の社外監査役であります。当社とニチアス㈱との間に取引関係はありません。

当社は、社外取締役廣冨靖以及び高野瀬忠明並びに社外監査役矢作憲一及び菅原洋を株式会社東京証券取引所が規定する独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。また、外取締役松谷有希雄及び社外監査役和智洋子を独立役員に指定し同取引所に届け出る予定であります。

社外取締役及び社外監査役の選任基準は、以下のとおりです。

社外取締役及び社外監査役については、さまざまな分野に関する豊富な知識・経験を有し、経営に関する中立性及び客観性の観点から、公正かつ客観的な経営の監督・監視または監査を行うことにより、取締役に対する経営監視機能を十分に発揮できる人材であることをその選任の基準としております。中立性、客観性を担保するためのひとつの基準が経営陣からの独立性であると認識しており、会社と候補者との間に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことが求められております。当社では、社外取締役の独立性の基準として、当社グループ会社において過去に業務執行に従事していないこと以外に、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、「社外取締役の独立性基準」を設けております。社外監査役の独立性基準についても、これに準じて判断いたします。

【社外取締役の独立性基準】

当社は、以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断する。

①当該社外取締役の2親等以内の近親者が、現在または過去3年において、当社または当社子会社（以下、「当社グループ会社」）の業務執行取締役、執行役、執行役員または重要な使用人（以下、「業務執行者」）として在籍していた場合

②当該社外取締役が、現在、業務執行者として在職している会社と当社グループ会社において取引があり、過去3事業年度において、その取引金額がいずれかの会社の連結売上高の2%を超える場合

③当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの１事業年度あたり、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとして、当社グループ会社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬は除く）を受けている場合

④当該社外取締役が業務執行者を務めている非営利団体に対する寄付金が、過去3事業年度において合計1,000万円を超え、かつ、当該団体の総収入の2%を超える場合

ホ．内部監査部
内部監査部門として社長直轄の内部監査部（本有価証券報告書提出日現在４名）を設置し、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適性かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役及び監査役に監査報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図っております。また、監査役監査及び会計監査と情報の共有や相互の協力等連携を図っております。

ヘ．内部統制部
当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応につきましては、内部統制部を設置し、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査部との連携による運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。

ト．執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会と業務執行を行う執行役員の役割を明確に区分し、経営の透明性と迅速な業務執行を確保しております。

チ．会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平野満氏、丸地肖幸氏、仁木宏一氏であり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他６名であります。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。

③　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は大塚グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、大塚グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。
関係会社は、「関係会社管理規程」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告し、その中で重要な事項については当社の承認を得ることとし、大塚グループの連携体制を確立しております。
当社及び主要な子会社においては、監査役制度を採用し、複数の監査役が取締役の職務執行行為を監査することによってその実効性を高めるべく取り組んでおります。監査役は、取締役会をはじめ各種重要な会議に出席し、監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。また、原則年４回グループ監査役会を開催し、各社の監査役との情報の共有化、連携の強化を図り、各社の経営状況等について報告を求めることとしております。
また、当社の内部監査部は「内部監査規程」に基づき、関係会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しております。

④　リスク管理体制の整備の状況
職務執行に係る潜在するリスクについては、リスク管理に係る各規程を策定し、社員へのリスク管理教育の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、必要に応じて各種リスク管理に係る委員会を設置し、損害拡大を最小限に抑える体制を構築してまいります。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション 費用処理額 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く。） | 369 | 250 | － | 118 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 33 | 33 | － | － | 2
社外役員 | 45 | 45 | － | － | 5

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等（百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | ストック オプション 費用処理額 | 賞与 | 退職慰労引当金等
大塚　一郎 | 取締役 | 提出会社 | 64 | － | 33 | － | 193
取締役 | 大塚製薬㈱ | 30 | － | 18 | －
取締役 | ㈱大塚製薬工場 | 35 | － | 4 | 7
樋口　達夫 | 取締役 | 提出会社 | 72 | － | 36 | － | 230
取締役 | 大塚製薬㈱ | 62 | － | 33 | －
取締役 | 大塚化学㈱ | 18 | － | － | －
顧問・ 相談役 | ㈱大塚製薬工場 | 9 | － | － | －

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等の体系については、当社グループの業績と価値の持続的向上に資するため、優秀な人材を確保・維持するとともに、職務の執行に対して強く動機づけられるよう設計しております。

ａ．持株会社である当社の取締役の報酬等の額

持株会社である当社の取締役の報酬等については、役職等に応じた固定報酬、短期的なインセンティブとなる業績連動賞与、及び中長期的なインセンティブとなる株式報酬型ストックオプションの３つから構成しております。

固定報酬と業績連動賞与については、2010年６月29日開催の定時株主総会において、その限度額を年間1,500百万円以内と決議いただいております。

固定報酬については、持株会社の取締役としての職務・職責（グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能及びコーポレートガバナンスの強化等に係る職務・職責）を勘案して報酬を決定しております。

業績連動賞与については、①単年度の連結当期純利益の実績及び予算の達成度、②中長期の連結業績目標に対する進捗、及び③適切なコーポレートガバナンスに基づく経営の実践、並びに本人の業績を勘案して決定しております。

株式報酬型ストックオプションについては、中長期にわたる職務執行が将来の業績と価値の向上に反映できるよう勘案して決定しております。

ｂ．事業会社である子会社の取締役の報酬等の額

事業会社である子会社の取締役の報酬等については、株主総会決議による報酬限度額の枠内で、事業会社の取締役としての職責・職務（当社の立案したグループ戦略に基づき、各事業会社の事業を執行するとともに、各事業会社における戦略の立案・決定及びコーポレートガバナンスの強化等に係る職務・職責）を勘案して決定しております。

ｃ．当社の監査役の報酬等の額

監査役については、基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。基本報酬については、2010年６月29日開催の定時株主総会において、その限度額を年間80百万円以内と決議いただいており、その枠内で監査役間の協議により決定しております。

⑥　株式の保有状況

前事業年度

イ．ａ．当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は６銘柄、その貸借対照表計上額は13,388百万円であります。

当社の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 2,011,600 | 3,003 | 事業上の関係の維持強化のため
小野薬品工業㈱ | 235,300 | 2,524 | 事業上の関係の維持強化のため
松竹㈱ | 1,424,000 | 1,666 | 事業上の関係の維持強化のため
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 400,000 | 604 | 事業上の関係の維持強化のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．最大保有会社である大塚製薬㈱の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は107銘柄、その貸借対照表計上額は46,414百万円であります。

大塚製薬㈱の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
Dong-A ST Co., Ltd. | 420,924 | 4,238 | 事業上の関係の維持強化のため
栄研化学㈱ | 2,000,000 | 3,902 | 販売等取引関係の維持強化のため
第一三共㈱ | 2,135,400 | 3,604 | 販売等取引関係の維持強化のため
Dong-A Socio Holdings Co., Ltd. | 248,494 | 3,315 | 事業上の関係の維持強化のため
㈱ビー・エム・エル | 1,000,000 | 3,195 | 事業上の関係の維持強化のため
㈱阿波銀行 | 4,661,000 | 3,015 | 金融取引関係の維持強化のため
㈱スズケン | 662,600 | 2,213 | 販売等取引関係の維持強化のため
㈱東京放送ホールディングス | 1,502,000 | 2,132 | 事業上の関係の維持強化のため
㈱メディパルホールディングス | 1,138,344 | 1,599 | 販売等取引関係の維持強化のため
第一薬品㈱ | 594,000 | 1,412 | 事業上の関係の維持強化のため
Acucela Inc. | 1,888,011 | 1,340 | 事業上の関係の維持強化のため
DAH CHONG HONG HOLDINGS Ltd. | 19,796,000 | 1,288 | 販売等取引関係の維持強化のため
雪印メグミルク㈱ | 620,000 | 892 | 事業上の関係の維持強化のため
東邦ホールディングス㈱ | 489,800 | 859 | 販売等取引関係の維持強化のため
GlycoNex Inc. | 3,036,000 | 820 | 事業上の関係の維持強化のため
アルフレッサ ホールディングス㈱ | 399,444 | 583 | 販売等取引関係の維持強化のため
㈱りそなホールディングス | 491,100 | 300 | 金融取引関係の維持強化のため
三菱食品㈱ | 103,400 | 272 | 販売等取引関係の維持強化のため
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 268,500 | 244 | 販売等取引関係の維持強化のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 370,086 | 242 | 販売等取引関係の維持強化のため
Mirati Therapeutics, Inc. | 73,724 | 164 | 事業上の関係の維持強化のため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 25,186 | 109 | 販売等取引関係の維持強化のため
西日本旅客鉄道㈱ | 15,000 | 85 | 販売等取引関係の維持強化のため
伊藤忠食品㈱ | 20,000 | 75 | 販売等取引関係の維持強化のため
小野薬品工業㈱ | 5,200 | 55 | 販売等取引関係の維持強化のため
アステラス製薬㈱ | 30,000 | 50 | 販売等取引関係の維持強化のため
㈱大木 | 99,125 | 48 | 販売等取引関係の維持強化のため
㈱トーカン | 20,000 | 41 | 販売等取引関係の維持強化のため
ANAホールディングス㈱ | 100,000 | 29 | 販売等取引関係の維持強化のため
㈱関西スーパーマーケット | 32,972 | 26 | 販売等取引関係の維持強化のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

当事業年度

イ．ａ．当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は５銘柄、その貸借対照表計上額は17,754百万円であります。

当社の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
小野薬品工業㈱ | 235,300 | 5,103 | 事業上の関係の維持強化のため
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 2,011,600 | 2,880 | 事業上の関係の維持強化のため
松竹㈱ | 1,424,000 | 1,644 | 事業上の関係の維持強化のため
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 400,000 | 904 | 事業上の関係の維持強化のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．最大保有会社である大塚製薬㈱の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は107銘柄、その貸借対照表計上額は58,668百万円であります。

大塚製薬㈱の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
Dong-A ST Co., Ltd. | 420,924 | 6,391 | 事業上の関係の維持強化のため
第一三共㈱ | 2,135,400 | 5,360 | 販売等取引関係の維持強化のため
栄研化学㈱ | 2,000,000 | 4,486 | 販売等取引関係の維持強化のため
Dong-A Socio Holdings Co., Ltd. | 248,494 | 4,350 | 事業上の関係の維持強化のため
㈱ビー・エム・エル | 1,000,000 | 3,635 | 事業上の関係の維持強化のため
㈱スズケン | 728,860 | 3,370 | 販売等取引関係の維持強化のため
㈱阿波銀行 | 4,661,000 | 3,295 | 金融取引関係の維持強化のため
㈱東京放送ホールディングス | 1,502,000 | 2,898 | 事業上の関係の維持強化のため
㈱メディパルホールディングス | 1,140,804 | 2,366 | 販売等取引関係の維持強化のため
第一薬品㈱ | 594,000 | 2,359 | 事業上の関係の維持強化のため
雪印メグミルク㈱ | 620,000 | 1,934 | 事業上の関係の維持強化のため
Acucela Inc. | 1,888,011 | 1,572 | 事業上の関係の維持強化のため
東邦ホールディングス㈱ | 489,800 | 1,445 | 販売等取引関係の維持強化のため
DAH CHONG HONG HOLDINGS Ltd. | 19,796,000 | 1,204 | 販売等取引関係の維持強化のため
アルフレッサ ホールディングス㈱ | 399,444 | 960 | 販売等取引関係の維持強化のため
GlycoNex Inc. | 3,036,000 | 601 | 事業上の関係の維持強化のため
三菱食品㈱ | 103,400 | 308 | 販売等取引関係の維持強化のため
㈱りそなホールディングス | 491,100 | 290 | 金融取引関係の維持強化のため
Mirati Therapeutics, Inc. | 73,724 | 280 | 事業上の関係の維持強化のため
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 268,500 | 265 | 販売等取引関係の維持強化のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 372,656 | 245 | 販売等取引関係の維持強化のため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 25,505 | 141 | 販売等取引関係の維持強化のため
西日本旅客鉄道㈱ | 15,000 | 125 | 販売等取引関係の維持強化のため
小野薬品工業㈱ | 5,200 | 112 | 販売等取引関係の維持強化のため
伊藤忠食品㈱ | 20,000 | 83 | 販売等取引関係の維持強化のため
アステラス製薬㈱ | 30,000 | 51 | 販売等取引関係の維持強化のため
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 99,125 | 47 | 販売等取引関係の維持強化のため
㈱ファミリーマート | 6,819 | 38 | 販売等取引関係の維持強化のため
㈱トーカン | 20,000 | 36 | 販売等取引関係の維持強化のため
ANAホールディングス㈱ | 100,000 | 35 | 販売等取引関係の維持強化のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦　剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会で決議することによって、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 80 | 28 | 114 | 18
連結子会社 | 184 | 136 | 255 | 17
計 | 264 | 164 | 369 | 35

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）
当社の在外子会社である大塚アメリカInc.他26社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツが所属するデロイト トウシュ トーマツ リミテッド（英国の法令に基づく保証有限責任会社）における他のメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。また、税務に関するアドバイザリー業務、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務、及び医薬品の安全性情報管理に関する助言・指導業務等に対する報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の在外子会社である大塚アメリカInc.他29社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツが所属するデロイト トウシュ トーマツ リミテッド（英国の法令に基づく保証有限責任会社）における他のメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。また、税務に関するアドバイザリー業務及び国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務等に対する報酬を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際財務報告基準についての助言・指導」であります。

（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際財務報告基準についての助言・指導」であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。