第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

1,600,000,000

計

1,600,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

（株）

（2017年12月31日）

提出日現在発行数（株）

（2018年３月30日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

557,835,617

557,835,617

東京証券取引所

（市場第一部）

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

当社の単元株式数は100株であります。

計

557,835,617

557,835,617

－

－

 

（２）【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行している新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権（2016年５月13日取締役会決議、2016年５月31日発行）

 

当事業年度末現在

（2017年12月31日）

提出日の前月末現在

（2018年２月28日）

新株予約権の数（個）

8,514

8,514

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

851,400株

新株予約権１個当たりの目的である株式の数100株。但し、下記（注）１.に定める新株予約権の目的である株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

同左

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり　１円

同左

新株予約権の行使期間

自  2019年３月１日

至  2021年２月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　   4,174　(注）２

資本組入額　   2,087

同左（注）２

新株予約権の行使の条件

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）４

（注）４

 

（注）１．付与株式数の調整

割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり4,173円）を合算しております。なお、各当社取締役及び当社子会社取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該当社取締役及び当社子会社取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。

①　新株予約権者は、保有する新株予約権の行使の時点において、割当日において有していた当社又は当社子会社の取締役の地位を継続して有していなければならない。但し、以下の各号に定める事由に基づく場合で、かつ、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。

ａ　新株予約権者が任期満了により割当日において有していた地位である当社又は当社子会社の取締役を退任した場合

ｂ　新株予約権者が会社都合により割当日において有していた地位である当社又は当社子会社の取締役の地位を離れた場合

 

②　新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当社若しくは当社の子会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者に法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。

④　新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができないものとする。

⑤　新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。

⑥　新株予約権の１個を分割して行使することはできない。

⑦　その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

a.　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

b.　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の取得事由及び行使の条件

　新株予約権の取得事由及び行使の条件は、下記及び（注）３．の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

a.　当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

b.　新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

c.　新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額

（百万円）

資本準備金残高（百万円）

2010年12月14日

（注）

38,678,800

557,835,617

38,744

81,690

38,744

731,816

（注） 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　   　2,100.0円

発行価額　　   　　2,003.4円

資本組入額   　　　1,001.7円

払込金総額　　    　77,489百万円

 

（６）【所有者別状況】

 

2017年12月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

合計

個人以外

個人

株主数（人）

－

137

27

440

692

41

58,030

59,367

－

所有株式数

（単元）

－

2,046,157

196,509

959,807

1,120,225

130

1,254,137

5,576,965

139,117

所有株式数の割合（％）

－

36.7

3.5

17.2

20.1

0.0

22.5

100.0

－

　（注）  自己株式15,986,878株は、「個人その他」に159,868単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

 

（７）【大株主の状況】

 

 

2017年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

東京都中央区晴海１－８－11

64,081

11.49

野村信託銀行㈱　大塚創業家持株会信託口

東京都千代田区大手町２－２－２

61,955

11.11

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

東京都港区浜松町２－11－３

36,599

6.56

大塚エステート㈲

徳島県鳴門市鳴門町土佐泊浦字福池17－４

23,281

4.17

大塚グループ従業員持株会　

東京都港区港南２－16－４

13,661

2.45

㈱阿波銀行

徳島県徳島市西船場町２－24－１

10,970

1.97

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１－８－12　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟

10,802

1.94

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234

(常任代理人　㈱みずほ銀行）

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

（東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟）

7,993

1.43

大塚アセット㈱

徳島県鳴門市鳴門町土佐泊浦字福池17－４

7,380

1.32

㈱メディパルホールディングス

東京都中央区八重洲２-７-15

6,148

1.10

計

－

242,873

43.54

 

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）の所有株式の内訳は、信託口が26,954,500株、信託口５が7,925,500株、信託口９が6,931,600株、信託口１が5,880,500株、信託口２が5,823,500株、信託口７が5,455,500株、信託口６が3,214,300株、信託口４が1,896,400株であります。

　　　２．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式の内訳は、信託口が36,257,300株、信託口Jが342,000株であります。

　　　３．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式の内訳は、証券投資信託口が3,959,700株、投信受入担保口が2,709,500株、信託A口が2,016,200株、年金信託口が823,900株、年金特金口が730,600株、信託B口が538,700株、金銭信託課税口が24,100株であります。

　　　４．上記のほか、自己株式が15,986千株あります。

 

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

2017年12月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

（自己株式）

普通株式  15,986,800

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式 541,709,700

5,417,097

－

単元未満株式

普通株式     139,117

－

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

557,835,617

－

－

総株主の議決権

－

5,417,097

－

 

②【自己株式等】

 

2017年12月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

（自己株式）

 

 

 

 

 

大塚ホールディングス㈱

東京都千代田区神田司町２－９

15,986,800

－

15,986,800

2.87

計

－

15,986,800

－

15,986,800

2.87

 

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

2016年５月13日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　　　６名 （注）

当社取締役を兼任しない子会社取締役３名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

（注）  取締役総数９名から、社外取締役３名を除いた人数であります。

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

531

2,572,888

当期間における取得自己株式

5

24,695

（注）　当期間における取得自己株式には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

15,986,878

－

15,986,883

－

（注）　当期間における保有自己株式数には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに処理されたものは含まれておりません。

 

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、利益の成長に応じた株主の利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、毎年６月30日を中間配当の基準日とする旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらずに取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。当期の配当金につきましては、これらの方針に基づき期末配当を１株につき50円とし、中間配当（50円）とあわせて１株につき100円の配当を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は、48.2％となりました。

　内部留保資金につきましては、研究開発、設備投資に投入することにより、企業価値の向上を図り、株主の利益還元の寄与に努めてまいります。

決議年月日

配当金の総額
（百万円）

１株当たり配当額
（円）

2017年８月８日

取締役会決議

27,092

50.0

2018年２月14日

取締役会決議

27,092

50.0

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第５期

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

2013年３月

2014年３月

2014年12月

2015年12月

2016年12月

2017年12月

最高（円）

3,320

3,630

4,019

4,774

5,139

5,895

最低（円）

2,322

2,606

2,773

3,433

3,467

4,290

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２．第７期は、決算期変更により2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヵ月間となっております。

 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

2017年７月

2017年８月

2017年９月

2017年10月

2017年11月

2017年12月

最高（円）

4,870

4,928

4,565

4,822

5,017

5,063

最低（円）

4,659

4,380

4,290

4,473

4,598

4,723

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

 

５【役員の状況】

男性　12名　　女性　３名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役会長

－

大塚　一郎

1965年２月15日生

 

1987年４月

㈱大塚製薬工場入社

1997年６月

大塚製薬㈱取締役消費者製品開発部長

1998年６月

同社常務取締役消費者製品部・宣伝・販促・開発部担当

2001年12月

㈱大塚製薬工場取締役研究開発担当

2002年５月

同社代表取締役

2003年12月

同社代表取締役副社長

2004年12月

同社代表取締役社長

2008年７月

当社取締役

2010年６月

当社取締役副社長

2014年６月

㈱大塚製薬工場代表取締役

 

当社代表取締役副会長

2015年３月

 

 

大塚製薬㈱取締役（現任）

㈱大塚製薬工場取締役会長（現任）

当社代表取締役会長（現任）

 

(注)３

7,018

(注)５

代表取締役社長

－

樋口　達夫

1950年６月14日生

 

1977年３月

大塚製薬㈱入社

1998年６月

同社専務取締役（ファーマバイトLLC）

1998年11月

同社取締役副社長

1999年６月

同社取締役アメリカ担当

2000年６月

同社代表取締役社長

2008年６月

同社取締役

2008年７月

当社代表取締役社長（現任）

2011年12月

大塚化学㈱取締役

2015年２月

大塚製薬㈱代表取締役社長（現任）

 

(注)３

90

専務取締役

総務担当

松尾　嘉朗

1960年11月３日生

 

1985年４月

大塚製薬㈱入社

2003年１月

同社執行役員総務部長補佐

2006年６月

同社執行役員総務部長

2007年11月

同社常務執行役員総務部長（兼）法務・企画渉外担当

2008年７月

当社常務取締役(総務担当)

2016年３月

当社専務取締役(総務担当) (現任)

2017年１月

大塚メディカルデバイス㈱取締役(現任)

 

(注)３

30

取締役

財務担当

牧野　祐子

1961年10月23日生

 

1982年４月

大塚製薬㈱入社

1996年４月

バクスター㈱入社

2000年４月

大塚製薬㈱入社

2015年３月

当社経営財務会計部部長

2016年９月

当社執行役員経営財務会計部長

 

大塚製薬㈱執行役員経理部長

2017年４月

当社執行役員税務部長

 

大塚製薬㈱執行役員財務会計部長

2018年３月

当社取締役（財務担当）（現任）

 

(注)３

2

取締役

－

戸部　貞信

1941年４月18日生

 

1976年４月

シンコーフーズ㈱（現大塚食品㈱）代表取締役専務

1993年７月

大塚食品㈱代表取締役副社長

2004年11月

大塚化学ホールディングス㈱（現大塚化学㈱）代表取締役副社長

2006年５月

同社代表取締役社長

2008年７月

当社取締役

2009年６月

大塚食品㈱代表取締役副会長

2011年６月

大塚化学㈱代表取締役会長

2012年６月

大塚食品㈱取締役副会長

2013年６月

当社常勤監査役

2013年11月

大塚食品㈱代表取締役社長

2014年６月

当社取締役（現任）

2018年３月

大塚食品㈱代表取締役会長（現任）

 

(注)３

1,191

(注)５

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

－

牧瀬　篤正

1958年６月17日生

 

1987年12月

大塚製薬㈱入社

2002年６月

同社執行役員ODPI事業部長

2003年６月

同社執行役員OIAA事業部財務部長

2007年６月

同社常務取締役経理担当

2008年７月

当社専務取締役(財務担当)

2009年５月

大塚アメリカInc.取締役会長兼CEO

2010年４月

同社取締役会長

2017年３月

大塚食品㈱取締役

2018年３月

大塚食品㈱代表取締役社長（現任）

2018年３月

当社取締役（現任）

 

(注)３

50

取締役

－

小林　将之

1966年７月10日生

 

1993年10月

大鵬薬品工業㈱入社

2002年８月

大鵬ファーマU.S.A.Inc.(現大鵬オンコロジーInc.）取締役社長

2003年９月

大鵬薬品工業㈱取締役

2010年４月

大塚アメリカInc.取締役社長兼CEO

2012年４月

大鵬薬品工業㈱代表取締役社長

（現任）

大鵬ファーマU.S.A.Inc.取締役

2014年４月

大鵬オンコロジーInc.取締役会長（現任）

2017年３月

当社取締役（現任）

 

(注)３

40

取締役

－

東條　紀子

1964年２月28日生

 

1987年４月

ゴールドマン・サックス証券会社入社

1991年８月

Shearson Lehman Brothers入社

2002年７月

マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社　エンゲージメントマネージャー

2006年６月

インテル㈱インテルキャピタルジャパンディレクター

2008年８月

当社常務取締役（事業企画担当）

2011年２月

大塚メディカルデバイス㈱取締役

2012年４月

大塚アメリカInc.取締役社長兼CEO

2015年８月

ファーマバイトLLC取締役CEO

2017年１月

大塚メディカルデバイス㈱代表取締役社長(現任)

2017年５月

大塚アメリカInc.取締役(現任)

2017年８月

ファーマバイトLLC取締役会長(現任)

2018年３月

当社取締役(現任)

 

(注)３

40

取締役

－

高野瀬　忠明

1946年７月26日生

 

1970年４月

雪印乳業㈱（現雪印メグミルク㈱）入社

2002年６月

同社代表取締役社長

2009年10月

雪印メグミルク㈱代表取締役社長

2011年４月

同社取締役相談役

2011年６月

同社特別相談役

2011年９月

国立大学法人宮崎大学経営協議会委員（現任）

2014年６月

当社取締役（現任）

 

(注)３

－

取締役

－

松谷　有希雄

1949年10月20日生

 

1975年４月

聖路加国際病院小児科研修医

1981年10月

厚生省（現厚生労働省）入省

2005年８月

厚生労働省医政局長

2007年８月

国立療養所多磨全生園長

2012年４月

2015年12月

2016年３月

国立保健医療科学院長

国際医療福祉大学副学長（現任）

当社取締役（現任）

 

(注)３

－

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

－

関口　康

1948年５月４日生

 

1973年４月

三菱商事㈱入社

1990年５月

㈱ボストン・コンサルティング・グループ入社

1996年１月

ジョンソン・エンド・ジョンソンメディカル㈱（現ジョンソン・エンド・ジョンソン㈱メディカルカンパニー）ステラッド事業部長

1998年11月

ヤンセン協和㈱(現ヤンセンファーマ㈱)代表取締役社長

2009年７月

同社取締役会長

2009年10月

同社最高顧問

2011年１月

ディー・アイ・エー・ジャパン（現一般社団法人　ディー・アイ・エー・ジャパン）代表理事

2012年４月

㈱日本医療事務センター（現㈱ソラスト）社外取締役（現任）

2014年３月

ケネディクス㈱社外取締役（現任）

2018年３月

当社取締役（現任）

 

(注)３

－

 

常勤監査役

－

鳥羽　洋三

1957年３月16日生

 

1979年４月

大塚化学㈱入社

1995年１月

同社情報センター センター長

2006年１月

トロセレンGmbH CFO

2009年５月

大塚化学ホールディングス㈱(現大 化学㈱）執行役員情報システム部長

2009年６月

当社執行役員経営財務会計部IT担当部長

2011年12月

大塚化学㈱取締役総務・経理・IT担当

2015年３月

当社専務執行役員経営財務会計部(兼)コーポレートサービス部担当

2018年３月

当社常勤監査役（現任）

 

(注)４

6

監査役

－

菅原　洋

1970年３月13日生

 

1997年10月

中央監査法人入所

2000年10月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所

2006年２月

ウィルキャピタルマネジメント㈱

ヴァイスプレジデント（現任）

2010年６月

当社監査役（現任）

2012年６月

大塚製薬㈱監査役（現任）

2013年10月

日本駐車場開発㈱社外取締役

 

(注)４

8

監査役

－

和智　洋子

1960年４月29日生

 

1989年４月

弁護士登録（第一東京弁護士会）

梶谷綜合法律事務所入所（現任）

2015年６月

ニチアス㈱社外監査役（現任）

2016年３月

当社監査役（現任）

 

(注)４

－

監査役

－

高橋　一夫

1951年12月３日生

 

1975年４月

荏原ユージライト㈱(現㈱JCU)入社

1986年３月

㈱アール・エー・インスティチュート取締役企画担当

1992年11月

㈱サンクスアンドアソシエイツ

取締役システム本部長

2004年10月

㈱サークルＫ・サンクス取締役システム本部長

2006年５月

同社取締役経営戦略室長(兼)お客様・オーナー

相談室長(兼)内部統制・環境統括室長

2008年５月

同社取締役エリアFC本部長

2010年５月

同社取締役システム本部長

2018年３月

当社監査役（現任）

 

(注)４

－

計

8,476

（注）５

 

（注）１. 取締役高野瀬忠明、松谷有希雄及び関口康は、社外取締役であります。

２．監査役菅原洋、和智洋子及び高橋一夫は、社外監査役であります。

３. 2018年３月29日より、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 2018年３月29日より、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数には、大塚創業家持株会信託口における所有株式数も含めた実質保有株数を記載しております。

 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、“Otsuka-people creating new products for better health worldwide”（世界の人々の健康に貢献する革新的な製品を創造する）という企業理念の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーとの対話により信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針を規定しております。

②　企業統治の体制

　当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりです。

0104010_001.png

当社においては、社外取締役を含む取締役会が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営計画の実行を推進するとともに、経営に対する監督を行い、収益力・資金効率等を向上させる役割・責務を負っております。監査役会設置会社である当社は、取締役から独立した監査役および監査役会が軸となり、会計監査人および内部監査部との連携を図りながら取締役の職務執行の監査を実施することにより、企業の健全性を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立しております。

イ．会社の機関
　当社は、監査役会設置会社として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
　なお、当社は定款により、取締役の員数を18名以内、監査役の員数を５名以内とする旨を規定しております。

ロ．取締役及び取締役会
　取締役会は取締役会規程に基づき、定例の取締役会を毎月一回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役は本報告書提出日現在11名（うち社外取締役３名）です。

　　また、当社は2017年３月15日付にてコーポレートガバナンス・ガイドラインを改訂し、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の指名、取締役の報酬、その他コーポレートガバナンス体制の充実について審議し、取締役会に答申を行うコーポレートガバナンス委員会を設置いたしました。同委員会は、社長、総務担当取締役及び全ての社外取締役で構成され、社長を委員長としております。

 

ハ．監査役及び監査役会
　監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性を監視しております。監査役は、本報告書提出日現在４名（うち社外監査役３名）です。

　　監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、稟議書等その他業務執行に係る重要な文書を閲覧できる体制、業務執行に係る報告を求められた場合速やかに報告する体制を構築しております。また、監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しております。

　　さらに、監査役は内部監査部・内部統制部・総務部・経営財務会計部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。

　　なお、監査役菅原洋は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ニ．社外取締役及び社外監査役
　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
　社外取締役は、取締役会において、広い見識・豊富な経験に基づき中立的・客観的立場から有効な助言を行うことを通じて、適切な意思決定及び業務執行の監督という取締役会の統治機能を強化することをその役割としております。また、社外取締役は、必要に応じて内部統制部門の状況を把握し、取締役会における諸活動等を通じて、経営に対する監督機能の強化・充実を図っております。
　社外監査役は、財務・会計、法務及び経営に関する高い見識及び企業経営に関する豊富な経験に基づき、中立的・客観的立場から監査業務を行い、また取締役会において適宜適切な助言を行うことによって、経営の透明性の向上を図り、監査機能を強化することをその役割としています。また、社外監査役は、内部監査部・内部統制部・総務部・経営財務会計部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。
　当社におきましては、独立性が確保され、かつ、企業経営における豊富な経験と高い見識を有している社外取締役及び社外監査役が選任されている状況と考えております。

　　社外取締役高野瀬忠明は、2011年４月まで雪印メグミルク㈱の代表取締役社長であり、国立大学法人宮崎大学経営協議会委員であります。なお、雪印メグミルク㈱と当社の間には、それぞれの子会社を通じた取引関係がありますが、金額はそれぞれの連結売上高の２％以下と僅少であり、以下に記載する「社外取締役の独立性基準」に適合しています。また、国立大学法人宮崎大学と当社の間に取引関係はありません。社外取締役松谷有希雄は国際医療福祉大学の副学長であります。国際医療福祉大学と当社の間に取引関係はありません。社外取締役関口康は、一般財団法人ディー・アイ・エー・ジャパン代表理事、㈱ソラスト社外取締役及びケネディクス㈱社外取締役であります。これら3社と当社との間に取引関係はありません。

　　社外監査役菅原洋は、本有価証券報告書提出日現在において、当社普通株式８千株を保有しております。社外監査役菅原洋は、大塚製薬㈱の監査役、ウィルキャピタルマネジメント㈱のヴァイスプレジデントであります。なお、大塚製薬㈱は当社の完全子会社であります。また、当社とウィルキャピタルマネジメント㈱との間に取引関係はありません。社外監査役和智洋子は、ニチアス㈱の社外監査役であります。当社とニチアス㈱との間に取引関係はありません。

　　当社は、社外取締役高野瀬忠明、松谷有希雄及び関口康並びに社外監査役菅原洋、和智洋子及び高橋一夫を株式会社東京証券取引所が規定する独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

　　社外取締役及び社外監査役の選任基準は、以下のとおりです。

　　社外取締役及び社外監査役については、さまざまな分野に関する豊富な知識・経験を有し、経営に関する中立性及び客観性の観点から、公正かつ客観的な経営の監督・監視または監査を行うことにより、取締役に対する経営監視機能を十分に発揮できる人材であることをその選任の基準としております。中立性、客観性を担保するためのひとつの基準が経営陣からの独立性であると認識しており、会社と候補者との間に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことが求められております。当社では、社外取締役の独立性の基準として、当社グループ会社において過去に業務執行に従事していないこと以外に、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、「社外取締役の独立性基準」を設けております。社外監査役の独立性基準についても、これに準じて判断いたします。

 [社外取締役の独立性基準]

当社は、以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断する。

①当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在または過去３年において、当社または当社子会社（以下、「当社グループ会社」）の業務執行取締役、執行役、執行役員または重要な使用人（以下、「業務執行者」）として在籍していた場合

②当該社外取締役が、現在、業務執行者として在職している会社と当社グループ会社において取引があり、過去３事業年度において、その取引金額がいずれかの会社の連結売上高の２％を超える場合

③当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度あたり、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとして、当社グループ会社から直接的に500万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬は除く）を受けている場合

④当該社外取締役が業務執行者を務めている非営利団体に対する寄付金が、過去３事業年度において合計1,000万円を超え、かつ、当該団体の総収入の2%を超える場合

ホ．内部監査部
　内部監査部門として社長直轄の内部監査部（本有価証券報告書提出日現在３名）を設置し、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適性かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役及び監査役に監査報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図っております。また、監査役監査及び会計監査と情報の共有や相互の協力等連携を図っております。

ヘ．内部統制部
　当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応につきましては、内部統制部を設置し、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査部との連携による運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。

ト．執行役員制度
　当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会と業務執行を行う執行役員の役割を明確に区分し、経営の透明性と迅速な業務執行を確保しております。

チ．会計監査の状況
　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平野満氏、広瀬勉氏、仁木宏一氏であり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士10名、その他４名であります。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。

 ③　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は大塚グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、大塚グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。
　関係会社は、「関係会社管理規程」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告し、その中で重要な事項については当社の承認を得ることとし、大塚グループの連携体制を確立しております。
　当社及び主要な子会社においては、監査役制度を採用し、複数の監査役が取締役の職務執行行為を監査することによってその実効性を高めるべく取り組んでおります。監査役は、取締役会をはじめ各種重要な会議に出席し、監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。また、原則年４回グループ監査役会を開催し、各社の監査役との情報の共有化、連携の強化を図り、各社の経営状況等について報告を求めることとしております。
　また、当社の内部監査部は「内部監査規程」に基づき、関係会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しております。

 

 ④　リスク管理体制の整備の状況
　職務執行に係る潜在するリスクについては、リスク管理に係る各規程を策定し、社員へのリスク管理教育の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、必要に応じて各種リスク管理に係る委員会を設置し、損害拡大を最小限に抑える体制を構築してまいります。

 

 ⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（百万円）

　報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる役員の員数

（人）

基本報酬

ストック

オプション

費用処理額

賞与

取締役

（社外取締役を除く。）

580

259

197

123

7

監査役

（社外監査役を除く。）

30

30

－

－

1

社外役員

54

54

－

－

6

 

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額等（百万円）

連結報酬等の総額

（百万円）

基本報酬

ストック

オプション

費用処理額

賞与

退職慰労引当金等

大塚　一郎

取締役

提出会社

66

52

33

－

260

取締役

大塚製薬㈱

36

－

18

－

取締役

㈱大塚製薬工場

37

－

9

7

樋口　達夫

取締役

提出会社

72

72

36

－

299

取締役

大塚製薬㈱

66

－

33

－

取締役

大塚化学㈱

4

－

－

－

顧問・

相談役

㈱大塚製薬工場

9

－

－

－

顧問・

相談役

大塚化学㈱

6

－

－

－

小林　将之

取締役

提出会社

9

19

6

－

136

取締役

大鵬薬品工業㈱

48

6

25

21

 

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　役員の報酬等の体系については、当社グループの業績と価値の持続的向上に資するため、優秀な人材を確保・維持するとともに、職務の執行に対して強く動機づけられるよう設計しております。

ａ．持株会社である当社の取締役の報酬等の額

　持株会社である当社の取締役の報酬等については、役職等に応じた固定報酬、短期的なインセンティブとなる業績連動賞与、及び中長期的なインセンティブとなる株式報酬型ストックオプションの３つから構成しております。

　固定報酬と業績連動賞与については、2010年６月29日開催の定時株主総会において、その限度額を年間1,500百万円以内と決議いただいております。

　固定報酬については、持株会社の取締役としての職務・職責（グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能及びコーポレートガバナンスの強化等に係る職務・職責）を勘案して報酬を決定しております。

　業績連動賞与については、①単年度の連結当期純利益の実績及び予算の達成度、②中長期の連結業績目標に対する進捗、及び③適切なコーポレートガバナンスに基づく経営の実践、並びに本人の業績を勘案して決定しております。

　株式報酬型ストックオプションについては、中長期にわたる職務執行が将来の業績と価値の向上に反映できるよう勘案して決定しております。

ｂ．事業会社である子会社の取締役の報酬等の額

　事業会社である子会社の取締役の報酬等については、株主総会決議による報酬限度額の枠内で、事業会社の取締役としての職責・職務（当社の立案したグループ戦略に基づき、各事業会社の事業を執行するとともに、各事業会社における戦略の立案・決定及びコーポレートガバナンスの強化等に係る職務・職責）を勘案して決定しております。

ｃ．当社の監査役の報酬等の額

　監査役については、基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。基本報酬については、2010年６月29日開催の定時株主総会において、その限度額を年間80百万円以内と決議いただいており、その枠内で監査役間の協議により決定しております。

 

⑥　株式の保有状況

前事業年度

イ．ａ．当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は５銘柄、その貸借対照表計上額は16,239百万円であります。

　　　　当社の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、前事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。

 

特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

㈱フジ・メディア・ホールディングス

2,011,600

3,290

事業上の関係の維持強化のため

小野薬品工業㈱

1,176,500

3,006

事業上の関係の維持強化のため

松竹㈱

1,424,000

1,848

事業上の関係の維持強化のため

東洋製罐グループホールディングス㈱

400,000

872

事業上の関係の維持強化のため

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

　　ｂ．最大保有会社である大塚製薬㈱の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は102銘柄、その貸借対照表計上額は59,569百万円であります。

　　　　大塚製薬㈱の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、前事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

栄研化学㈱

2,000,000

6,150

販売等取引関係の維持強化のため

㈱ビー・エム・エル

2,000,000

5,572

事業上の関係の維持強化のため

第一三共㈱

2,135,400

5,106

販売等取引関係の維持強化のため

第一薬品㈱

594,000

4,640

事業上の関係の維持強化のため

Dong-A ST Co., Ltd.

420,924

4,298

事業上の関係の維持強化のため

Dong-A Socio Holdings Co., Ltd.

248,494

3,764

事業上の関係の維持強化のため

㈱阿波銀行

4,661,000

3,327

金融取引関係の維持強化のため

㈱東京放送ホールディングス

1,502,000

2,808

事業上の関係の維持強化のため

㈱スズケン

728,860

2,784

販売等取引関係の維持強化のため

㈱メディパルホールディングス

1,143,423

2,107

販売等取引関係の維持強化のため

雪印メグミルク㈱

620,000

1,996

事業上の関係の維持強化のため

窪田製薬ホールディングス㈱

1,888,011

1,971

事業上の関係の維持強化のため

東邦ホールディングス㈱

489,800

1,142

販売等取引関係の維持強化のため

DAH CHONG HONG HOLDINGS Ltd.

19,796,000

880

販売等取引関係の維持強化のため

アルフレッサ ホールディングス㈱

399,444

772

販売等取引関係の維持強化のため

GlycoNex Inc.

3,036,000

361

事業上の関係の維持強化のため

三菱食品㈱

103,400

359

販売等取引関係の維持強化のため

㈱りそなホールディングス

491,100

294

金融取引関係の維持強化のため

㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス

268,500

265

販売等取引関係の維持強化のため

㈱ほくやく・竹山ホールディングス

379,568

258

販売等取引関係の維持強化のため

㈱セブン＆アイ・ホールディングス

25,898

115

販売等取引関係の維持強化のため

西日本旅客鉄道㈱

15,000

107

販売等取引関係の維持強化のため

伊藤忠食品㈱

20,000

87

販売等取引関係の維持強化のため

小野薬品工業㈱

26,000

66

販売等取引関係の維持強化のため

ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱

7,078

55

販売等取引関係の維持強化のため

㈱関西スーパーマーケット

36,526

54

販売等取引関係の維持強化のため

大木ヘルスケアホールディングス㈱

99,125

51

販売等取引関係の維持強化のため

アステラス製薬㈱

30,000

48

販売等取引関係の維持強化のため

㈱トーカン

20,000

41

販売等取引関係の維持強化のため

ANAホールディングス㈱

100,000

31

販売等取引関係の維持強化のため

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに前事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

 

当事業年度

イ．ａ．当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は５銘柄、その貸借対照表計上額は17,336百万円であります。

　　　　当社の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。

 

特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

㈱フジ・メディア・ホールディングス

2,011,600

3,564

事業上の関係の維持強化のため

小野薬品工業㈱

1,176,500

3,089

事業上の関係の維持強化のため

松竹㈱

142,400

2,738

事業上の関係の維持強化のため

東洋製罐グループホールディングス㈱

400,000

724

事業上の関係の維持強化のため

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

　　ｂ．最大保有会社である大塚製薬㈱の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は102銘柄、その貸借対照表計上額は65,904百万円であります。

　　　　大塚製薬㈱の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

栄研化学㈱

2,000,000

10,800

販売等取引関係の維持強化のため

第一三共㈱

2,135,400

6,271

販売等取引関係の維持強化のため

㈱ビー・エム・エル

2,000,000

5,610

事業上の関係の維持強化のため

Dong-A ST Co., Ltd.

420,924

4,452

事業上の関係の維持強化のため

㈱東京放送ホールディングス

1,502,000

4,226

事業上の関係の維持強化のため

㈱スズケン

728,860

3,378

販売等取引関係の維持強化のため

Dong-A Socio Holdings Co., Ltd.

248,494

3,377

事業上の関係の維持強化のため

㈱阿波銀行

4,661,000

3,351

金融取引関係の維持強化のため

Jeil Pharmaceutical Co., Ltd.

420,179

2,771

事業上の関係の維持強化のため

㈱メディパルホールディングス

1,145,866

2,528

販売等取引関係の維持強化のため

雪印メグミルク㈱

620,000

2,067

事業上の関係の維持強化のため

東邦ホールディングス㈱

489,800

1,248

販売等取引関係の維持強化のため

アルフレッサ ホールディングス㈱

399,444

1,057

販売等取引関係の維持強化のため

DAH CHONG HONG HOLDINGS Ltd.

19,796,000

1,036

販売等取引関係の維持強化のため

Jeil Pharma Holdings Inc.

173,820

660

事業上の関係の維持強化のため

三菱食品㈱

103,400

341

販売等取引関係の維持強化のため

㈱りそなホールディングス

491,100

330

金融取引関係の維持強化のため

㈱ほくやく・竹山ホールディングス

384,444

303

販売等取引関係の維持強化のため

㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス

268,500

277

販売等取引関係の維持強化のため

GlycoNex Inc.

3,036,000

262

事業上の関係の維持強化のため

大木ヘルスケアホールディングス㈱

99,125

257

販売等取引関係の維持強化のため

伊藤忠食品㈱

20,000

123

販売等取引関係の維持強化のため

西日本旅客鉄道㈱

15,000

123

販売等取引関係の維持強化のため

㈱セブン＆アイ・ホールディングス

26,290

123

販売等取引関係の維持強化のため

小野薬品工業㈱

26,000

68

販売等取引関係の維持強化のため

ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱

7,324

57

販売等取引関係の維持強化のため

㈱キリン堂ホールディングス

26,093

52

販売等取引関係の維持強化のため

ANAホールディングス㈱

10,000

47

販売等取引関係の維持強化のため

㈱関西スーパーマーケット

37,673

46

販売等取引関係の維持強化のため

アステラス製薬㈱

30,000

43

販売等取引関係の維持強化のため

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

 

⑦　剰余金の配当等の決定

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会で決議することによって、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

⑧　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨  取締役及び監査役の責任免除
　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
　また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　取締役の選任及び解任の決議要件
　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
　また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪  株主総会の特別決議要件の変更
　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

114

16

113

15

連結子会社

256

11

264

3

計

370

28

377

18

 

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）
　当社の在外子会社である大塚アメリカInc.他31社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツが所属するデロイト トウシュ トーマツ リミテッド（英国の法令に基づく保証有限責任会社）における他のメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。また、税務に関するアドバイザリー業務及び国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務等に対する報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の在外子会社である大塚アメリカInc.他35社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツが所属するデロイト トウシュ トーマツ リミテッド（英国の法令に基づく保証有限責任会社）における他のメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。また、税務に関するアドバイザリー業務及び国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務等に対する報酬を支払っております。

 
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）
　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際財務報告基準についての助言・指導」であります。

（当連結会計年度）
　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際財務報告基準についての助言・指導」であります。
④【監査報酬の決定方針】

　会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。