第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,600,000,000 |
|
計 |
1,600,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 当社の単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2010年12月14日 （注） |
38,678,800 |
557,835,617 |
38,744 |
81,690 |
38,744 |
731,816 |
（注）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,100.0円
発行価額 2,003.4円
資本組入額 1,001.7円
払込金総額 77,489百万円
（５）【所有者別状況】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
合計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注）１．自己株式15,564,187株は、「個人その他」に155,641単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。
２．株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めております。
（６）【大株主の状況】
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2019年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 ㈱みずほ銀行） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティA棟） |
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 ㈱みずほ銀行） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティA棟） |
|
|
|
計 |
－ |
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（注）１． 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）の所有株式の内訳は、信託口が22,991,500株、信託口５が7,728,300株、信託口９が6,920,200株、信託口７が6,030,300株、信託口１が5,048,800株、信託口２が4,522,600株、信託口６が3,120,300株、信託口４が1,557,700株であります。
２． 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式の内訳は、信託口が40,246,900株、信託口Jが342,000株であります。
３． 資産管理サービス信託銀行㈱（信託口）の所有株式の内訳は、証券投資信託口が3,653,900株、信託Ａ口が1,675,400株、証券受入担保口が778,000株、年金特金口が471,100株、年金信託口が466,800株、信託Ｂ口が244,700株、金銭信託課税口が8,800株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己株式） |
－ |
|
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2019年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己株式） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
290 |
1,257,076 |
|
当期間における取得自己株式 |
52 |
253,312 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(ストック・オプションの権利行使） |
83,200 |
245,996,239 |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
340,120 |
1,005,626,609 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
15,564,187 |
－ |
15,564,239 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに処理されたものは含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、利益の成長に応じた株主の利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、毎年６月30日を中間配当の基準日とする旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらずに取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。当期の配当金につきましては、これらの方針に基づき期末配当を１株につき50円とし、中間配当（50円）とあわせて１株につき100円の配当を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は、42.6％となりました。
内部留保資金につきましては、研究開発、設備投資に投入することにより、企業価値の向上を図り、株主の利益還元の寄与に努めてまいります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、“Otsuka-people creating new products for better health worldwide”（世界の人々の健康に貢献する革新的な製品を創造する）という企業理念の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーとの対話により信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針を規定しております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として、社長、総務担当取締役及び全社外取締役から構成されるコーポレートガバナンス委員会を設置し、取締役・監査役の指名、取締役・監査役の報酬体系・水準その他コーポレートガバナンスに関する答申を行っております。
当社は定款により、取締役の員数を18名以内、監査役の員数を５名以内とする旨を規定しております。
当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりです。
（当該体制を採用する理由）
当社においては、社外取締役を含む取締役会が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営計画の実行を推進するとともに、経営に対する監督を行い、収益力・資金効率等を向上させる役割・責務を負っております。監査役会設置会社である当社は、取締役から独立した監査役及び監査役会が軸となり、会計監査人及び内部監査部との連携を図りながら取締役の職務執行の監査を実施することにより、企業の健全性を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立しております。
イ．取締役及び取締役会
取締役会は取締役会規程に基づき、定例の取締役会を毎月一回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役は本報告書提出日現在13名（うち社外取締役４名）です。なお、事業年度に関する経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。
（取締役会の議長、構成員の氏名等）
議長 代表取締役社長兼ＣＥＯ 樋口達夫
代表取締役会長 大塚一郎
専務取締役 松尾嘉朗
取締役 牧野祐子、高木修一、戸部貞信、小林将之、東條紀子、井上 眞
社外取締役 松谷有希雄、関口 康、青木芳久、三田万世
ロ．コーポレートガバナンス委員会
当社は2017年２月よりコーポレートガバナンス委員会を設置しています。コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の指名、取締役・監査役の報酬体系・水準その他コーポレートガバナンス体制の充実に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。同委員会は、社長、総務担当取締役及び全ての社外取締役（本報告書提出日現在４名）の６名で構成され、社長を委員長としております。
（コーポレートガバナンス委員会の議長、構成員の氏名等）
議長 代表取締役社長兼ＣＥＯ 樋口達夫
専務取締役 松尾嘉朗（総務担当取締役）
社外取締役 松谷有希雄、関口 康、青木芳久、三田万世
ハ．監査役及び監査役会
監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性を監視しております。監査役は、本報告書提出日現在４名（うち社外監査役３名）であります。
監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、稟議書等その他業務執行に係る重要な文書を閲覧できる体制、業務執行に係る報告を求められた場合速やかに報告する体制を構築しております。また、監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しております。
（監査役会の議長、構成員の氏名等）
議長 常勤監査役 鳥羽洋三
社外監査役 菅原 洋、和智洋子、高橋一夫
ニ．内部監査部
内部監査部門として社長直轄の内部監査部（本有価証券報告書提出日現在５名）を設置し、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適性かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役及び監査役に監査報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図っております。
ホ．内部統制部
当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応につきましては、内部統制部を設置し、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査部との連携による運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。
ヘ．会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。
③ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は大塚グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、大塚グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。
関係会社は、「関係会社管理規程」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告し、その中で重要な事項については当社の承認を得ることとし、大塚グループの連携体制を確立しております。
当社及び主要な子会社においては、監査役制度を採用し、複数の監査役が取締役の職務執行行為を監査することによってその実効性を高めるべく取り組んでおります。監査役は、取締役会をはじめ各種重要な会議に出席し、監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。また、原則年４回グループ監査役会を開催し、各社の監査役との情報の共有化、連携の強化を図り、各社の経営状況等について報告を求めることとしております。
また、当社の内部監査部は「内部監査規程」に基づき、関係会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
職務執行に係る潜在するリスクについては、リスク管理に係る各規程を策定し、社員へのリスク管理教育の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、必要に応じて各種リスク管理に係る委員会を設置し、損害拡大を最小限に抑える体制を構築してまいります。
⑤ 剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会で決議することによって、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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|
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(注)５ |
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代表取締役社長 兼CEO |
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||||||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 事業ポートフォリオマネジメント担当 |
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||||||||||||||||||||||||||||
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(注)５ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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||||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
（注）５ |
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② 社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役は、取締役会において、広い見識・豊富な経験に基づき中立的・客観的立場から有効な助言を行うことを通じて、適切な意思決定及び業務執行の監督という取締役会の統治機能を強化することをその役割としております。また、社外取締役は、必要に応じて内部統制部門の状況を把握し、取締役会における諸活動等を通じて、経営に対する監督機能の強化・充実を図っております。
社外監査役は、財務・会計、法務及び経営に関する高い見識及び企業経営に関する豊富な経験に基づき、中立的・客観的立場から監査業務を行うことによって、経営の透明性の向上を図り、監査機能を強化することをその役割としています。また、社外監査役は、内部監査部・内部統制部・総務部・財務会計部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。
当社におきましては、独立性が確保され、かつ、企業経営における豊富な経験と高い見識を有している社外取締役及び社外監査役が選任されている状況と考えております。
社外取締役及び社外監査役の選任基準は、以下のとおりです。
社外取締役及び社外監査役については、さまざまな分野に関する豊富な知識・経験を有し、経営に関する中立性及び客観性の観点から、公正かつ客観的な経営の監督・監視又は監査を行うことにより、取締役に対する経営監視機能を十分に発揮できる人材であることをその選任の基準としております。中立性、客観性を担保するためのひとつの基準が経営陣からの独立性であると認識しており、会社と候補者との間に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことが求められております。当社では、社外取締役の独立性の基準として、当社グループ会社において過去に業務執行に従事していないこと以外に、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、「社外取締役の独立性基準」を設けております。社外監査役の独立性基準についても、これに準じて判断いたします。
[社外取締役の独立性基準]
当社は、以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断する。
① 当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在又は過去３年において、当社又は当社子会社（以下「当社グループ会社」）の業務執行取締役、執行役、執行役員又は重要な使用人（以下「業務執行者」）として在籍していた場合
② 当該社外取締役が、現在、業務執行者として在職している会社と当社グループ会社において取引があり、過去３事業年度において、その取引金額がいずれかの会社の連結売上収益の２％を超える場合
③ 当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度あたり、法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社グループ会社から直接的に500万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬は除く）を受けている場合
④ 当該社外取締役が業務執行者を務めている非営利団体に対する寄付金が、過去３事業年度において合計1,000万円を超え、かつ、当該団体の総収入の２％を超える場合
[社外取締役及び社外監査役の選任状況及び選任理由]
社外取締役松谷有希雄は、医療福祉の分野における豊富な経験と高い見識及び医療全般における高い専門性に基づき、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で適切な提言及び助言を行っております。同氏は、国際医療福祉大学の副学長及び一般社団法人日本公衆衛生協会の理事長であります。国際医療福祉大学及び一般財団法人日本公衆衛生協会と当社の間に取引関係はありません。
社外取締役関口康は、経営者としての豊富な経験と高い見識、医薬品業界における高い専門性、ネットワークに基づき、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で適切な提言及び助言を行っております。同氏は、㈱ソラストの社外取締役であります。㈱ソラストと当社との間に取引関係はありません。
社外取締役青木芳久は、経営者としての豊富な経験、実績と高い見識、食品業界における豊富な経験、専門性、ネットワークに基づき、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で適正な提言及び助言を適宜行っております。同氏は、㈱あらたの社外取締役であります。㈱あらたと当社との間に取引関係はありません。
社外取締役三田万世は、証券アナリストとして企業分析に関する豊富な経験と、それに基づく客観的に企業を観察、分析する高い見識を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で適切な提言及び助言を行うことができると期待しております。
社外監査役菅原洋は、公認会計士としての専門知識に加え、多くの事業経験も有しており、その経験と専門性を当社の監査に活かしております。本有価証券報告書提出日現在において、当社普通株式８千株を保有しております。同氏は、大塚製薬㈱の監査役、ウィルキャピタルマネジメント㈱のヴァイスプレジデントであります。なお、大塚製薬㈱は当社の完全子会社であります。また、当社とウィルキャピタルマネジメント㈱との間に取引関係はありません。
社外監査役和智洋子は、弁護士として企業法務に精通しており、その経験と専門性を当社の監査に活かしております。同氏は、ニチアス㈱の社外取締役であります。当社とニチアス㈱との間に取引関係はありません。
社外監査役高橋一夫は、長年にわたりIT、内部統制部門で要職を歴任し、また企業経営について豊富な経験を有しており、その経験と専門性を当社の監査に活かしております。
当社は、社外取締役松谷有希雄、関口康、青木芳久及び三田万世並びに社外監査役菅原洋、和智洋子及び高橋一夫を株式会社東京証券取引所が規定する独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と監査部門との相互連携については、社外取締役と監査役による定期的な情報交換（外部会計監査人及び内部監査部門との情報交換含む）及び経営に関するディスカッションを通じて充実を図っています。
また、社外取締役及び社外監査役に対して、事業の状況、業界の状況等に関する定期的な報告会を行うほか、当社グループの事業等の理解を深めることを目的として適宜グループ各事業の説明や事業所、工場・研究所等現場の見学等の機会を設けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本報告書提出日現在、常勤の監査役１名と社外監査役３名の４名で構成しております。監査役会議長は鳥羽洋三常勤監査役が務めており、さらに法律もしくは会計に高度な専門性を有するなど企業経営に関する高い見識を有する社外監査役３名の体制で監査を実施しております。
監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しております。
監査役は、取締役会に出席して意見を述べ、取締役の業務執行における経営の適法性、健全性の監査を実施し、監査役会を月次に又は必要に応じて臨時に開催し、個々の監査役の監査活動の報告、意見交換及び情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めることに努めています。
また、取締役及び使用人から職務の執行状況を適時聴取し、重要会議へ参加するとともに、稟議書等その他業務執行に係る重要な文書を閲覧するほか、必要に応じて助言するなど意見表明を行っております。内部監査部・内部統制部・財務会計部・総務部等の関係部署とは適宜情報交換及び意見交換を行っております。
監査役は、主要グループ会社の監査役と定期的にグループ監査役会を開催し、グループ経営の監査体制と連携の強化に努めております。さらに国内外の関係会社等への往査を行い、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から監査意見を形成しております。
会計監査人とは、監査計画、監査実施状況等につき定例報告会を行って報告を受けるほか、適時に情報交換、意見交換を図り連携しております。
② 内部監査の状況
内部監査部門として社長直轄の内部監査部（本有価証券報告書提出日現在５名）を設置し、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適性かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役及び監査役に監査報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図るとともに、監査役及び会計監査人とも情報の共有や相互の協力等連携を図っております。
当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応については内部統制部を設置し、内部統制に関係する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査部との連携による運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。内部統制部は横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図るとともに、内部監査部・会計監査人とも連携し業務の適正化を確保しております。
監査役は、内部監査部から監査計画、監査実施状況等について報告を求め、必要に応じて適時に連携を図るほか、定例の監査役会において、定期的に監査の進捗と結果の報告を受けております。さらに、月次で監査報告書を書面で受領し情報を共有しております。また、内部統制部からは、定例の監査役会において定期的に報告を受け情報共有と意見交換を図る他、両部署と監査役とは相互に適時に連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。当社の会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツに所属する以下の３名の業務執行社員が執行しております。
丸地肖幸公認会計士、仁木宏一公認会計士、大谷博史公認会計士
なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士８名、その他６名であります。
イ．会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき株主総会の会議の目的とすることとしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、改善する見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。
ロ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、「外部会計監査人選解任（再任・不再任）及び評価のための基準」を策定しており、会計監査人としての基本的要件、国内外の組織体制やガバナンス及び連携の状況、国内外の監査実施体制、監査品質管理体制と運用の状況、及びグループの連結ベースの監査費用の合理性と決定プロセス等の項目を評価し、総合的に判断したうえで、当社会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。
今後も決定にあたっては、継続監査期間等も考慮しつつ評価を継続してまいります。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の開示府令第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、国際会計基準（IFRS）に関する助言・指導業務であります。
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター発行業務等であります。
ロ．その他の重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の在外子会社である大塚アメリカInc.他36社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツが所属するデロイト トウシュ トーマツ リミテッド（英国の法令に基づく保証有限責任会社）における他のメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。また、税務に関するアドバイザリー業務及び国際会計基準（IFRS）に関する助言・指導業務等に対する報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の在外子会社である大塚アメリカInc.他45社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツが所属するデロイト トウシュ トーマツ リミテッド（英国の法令に基づく保証有限責任会社）における他のメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。また、税務に関するアドバイザリー業務等に対する報酬を支払っております。
ハ．監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定に当たり、監査計画や監査実施状況を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針
・当社の役員報酬制度の基本的な考え方
当社の役員報酬制度は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、また、業務執行・経営監督等の機能が、透明性・公平性を保ちつつ適切に発揮されることを目的として定めております。
当社の役員報酬制度の基本的な考え方は、以下のとおりであります。
報酬水準
当社のグローバルな事業活動を担う優秀な人材の確保や動機付けに配慮し、その果たすべき機能・職責に十分に見合う報酬水準とします。
報酬体系
業務執行を担う取締役の報酬については、単年度及び中長期の業績との連動性が高く、持続的な企業価値の向上を重視した報酬体系とします。また、現金報酬に加え、株主価値との連動性をより強化した株式報酬を設けております。社外取締役及び監査役については、定額での固定報酬を支給し、業績により変動する報酬は支給しません。
報酬決定のガバナンス（報酬委員会及び取締役会における活動内容）
役員報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関であるコーポレートガバナンス委員会より報酬体系、報酬水準等に関する審議・答申を受けたうえで、取締役会で決定することとしております。また、設計にあたっては、外部データを活用するなど、客観性の向上に努めております。
当期の役員報酬の決定に関しては、取締役会、コーポレートガバナンス委員会において、審議を重ね、最終的には、コーポレートガバナンス委員会による適切である旨の答申を踏まえ、取締役会において決定しております。
また、2019事業年度以降の譲渡制限付株式制度の設計、導入に関しても、取締役会、コーポレートガバナンス委員会において、検討を重ね、決定しております。
② 役員報酬制度
a. 取締役（社外取締役を除く）報酬の内容
取締役（社外取締役を除く）報酬の内容は、以下のとおりであります。
|
報酬の種類 |
給与方式 固定 / 変動 |
報酬の内容 |
|
固定報酬 |
現金・固定 |
・持株会社の取締役については、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能及びコーポレートガバナンスの強化等に係る職務・職責を勘案し、報酬を決定しております。 ・事業会社である子会社の取締役を兼務する取締役については、（株主総会決議による報酬限度額の枠内で）当社の立案したグループ戦略に基づき、各事業会社の事業を執行するとともに、各事業会社における戦略の立案・決定及びコーポレートガバナンスの強化等に係る職務・職責を勘案して決定しております。 |
|
業績連動賞与 |
現金・変動 |
・①単年度の連結売上収益、連結営業利益、連結研究開発費投資前事業利益の達成度、②中長期の連結業績目標に対する進捗、及び③適切なコーポレートガバナンスに基づく経営の実践、並びに本人の業績を勘案して決定しております。 ・上記項目について、コーポレートガバナンス委員会にて審議のうえ取締役に答申し、取締役会において決定しております。 |
|
株式報酬 |
譲渡制限付株式・変動 |
・2019年２月13日開催の取締役会において、中長期的な業績と企業価値の持続的な成長を図るインセンティブプランとして「譲渡制限付株式報酬制度」を導入することを決議しました。 ・本制度では、業績評価の対象期間及び業績達成等の譲渡制限の解除条件を複数組み合わせるとともに、複数事業年度の業績を評価対象とする譲渡制限付株式については、原則として初年度に一括して付与することなどにより、効果的な報酬体系となるよう設計しております。 ・本制度により発行される譲渡制限付株式は、2019年５月30日に公表した第３次中期経営計画における業績指標を踏まえた複数の業績達成条件を組み合わせることにより、中期経営計画の達成状況を反映した報酬体系としております。 |
譲渡制限付株式の株式割当方法及び譲渡制限解除条件の概要
譲渡制限付株式の割当対象者への割当株数の決定については、対象者毎に、その職務遂行の内容や責任及び固定報酬（月額報酬）のバランスを考慮して、１事業年度あたりの基本株数を決定し、その基本株数を基礎として、下記解除条件に応じたシリーズごとに、毎年度あるいは、複数年度の対象期間分を当初に一括して、割当てることとしています。割当方法・譲渡制限解除条件の概要は、以下のとおりです。
|
|
割当比率 |
評価対象年度 及び割当時期 |
解除条件の概要 |
|
シリーズA （在籍条件） |
基準株数の40％ |
単年度を評価対象とし、毎年割当 |
対象年度（単年度）における在籍を条件 （但し、対象年度の連結売上収益及び連結営業利益を組み合わせた目標達成度が80％未満である場合には、解除されない） |
|
シリーズB （中期業績目標の達成） |
基準株数の30％ |
2019から2021年度の３事業年度を評価対象とし、３年分を当初に一括割当 |
中期業績目標の達成 中期経営計画の連結研究開発費投資前事業利益目標の達成 |
|
シリーズC （中期資本コスト条件の達成） |
基準株数の30％ |
2019から2021年度の３事業年度を評価対象とし、３年分を当初に一括割当 |
中期業績目標の達成 対象期間における資本コストを上回る連結税引後営業利益の達成 |
当該指標を選択した理由
業績連動賞与における業績指標は、単年度の連結売上収益、連結営業利益、連結研究開発費投資前営業利益を組み合わせることにより、業績目標達成向けて経営陣が尽力できる体系としております。
株式報酬においては、2019年から2023年度までを対象期間とした第３次中期経営計画の達成状況を反映した報酬体系として実施しており、業績達成等の譲渡制限の解除条件を複数組み合わせるとともに、複数事業年度の業績を評価対象とする譲渡制限付株式を、原則として、初年度に一括して付与することなどにより、中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、より効果的な報酬体系を目指しております。
取締役（社外取締役を除く）の報酬の構成割合
当社の単年度及び中長期の連結業績に応じ、業績連動報酬の割合が変動する設計とし、中長期的な企業価値向上を重視する制度としています。
業績連動賞与は固定報酬の0％～100％、株式報酬は固定報酬の0％～100％の範囲で変動する設計としており、業績連動報酬の割合は、最大で66％（200％/300％）となります。
ｂ．社外取締役の報酬等の内容
社外取締役については、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
ｃ．当社の監査役の報酬等の内容
監査役については、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
（注）取締役・監査役の報酬限度額については、以下のとおり、株主総会決議により承認を得ております。
|
支給対象 |
取締役 |
取締役 （社外取締役を除く） |
監査役 |
|
報酬内容 |
固定報酬・業績連動賞与 |
譲渡制限付株式報酬 |
固定報酬 |
|
株主総会決議 |
2010年６月29日 第２期定時株主総会 |
2019年３月28日 第11期定時株主総会 |
2010年６月29日 第２期定時株主総会 |
|
上限額（年額） |
1,500百万円 |
1,000百万円 |
80百万円 |
③ 当連結会計年度における、業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績
a．業績連動賞与
取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動賞与について、各業績評価指標である連結売上収益、連結営業利益、連結研究開発費投資前事業利益はいずれも目標値以上の水準での達成となりましたので、100％の支給率となりました。
b．譲渡制限付株式
取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式による株式報酬については、解除条件の異なる３つのシリーズを発行しております。
シリーズAは、単年度を評価期間とし、対象年度における在籍条件と、対象年度の連結売上収益及び連結営業利益を組み合わせた目標達成度が80％以上であることを解除条件とします。当連結会計年度における目標値以上の水準で達成しましたので、対象取締役に対する報酬として計上しております。
シリーズBは、2019から2021年度の３事業年度を対象評価とし、第３次中期経営計画で設定された連結研究開発費投資前事業利益を目標としており、対象期間における当該指標の実績値の累計額が、評価期間における目標値の累計額を下回らないことを解除条件としています。
シリーズCは、2019から2021年度の３事業年度を対象評価としており、対象期間における連結税引後営業利益の実績値の累計額が、第３次中期経営計画を踏まえた連結資本コスト率に基づき算出した連結資本コストの金額の累計額を下回らないことを解除条件とします。
当連結会計年度においては、シリーズB、Cについては評価期間３年間の１年目であるため、評価を保留しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
株式報酬 |
賞与 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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|
監査役 （社外監査役を除く。） |
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|
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社外役員 |
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⑤ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額等（百万円） |
連結報酬等の総額 （百万円） |
|||
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固定報酬 |
株式報酬 |
賞与 |
退職慰労 |
||||
|
大塚 一郎 |
取締役 |
提出会社 |
66 |
16 |
33 |
－ |
|
|
取締役 |
大塚製薬㈱ |
36 |
－ |
16 |
－ |
||
|
取締役 |
㈱大塚製薬工場 |
37 |
－ |
6 |
7 |
||
|
樋口 達夫 |
取締役 |
提出会社 |
72 |
23 |
36 |
－ |
|
|
取締役 |
大塚製薬㈱ |
66 |
－ |
29 |
－ |
||
|
顧問・ 相談役 |
㈱大塚製薬工場 |
9 |
－ |
－ |
－ |
||
|
顧問・ 相談役 |
大塚化学㈱ |
9 |
－ |
－ |
－ |
||
|
小林 将之 |
取締役 |
提出会社 |
12 |
10 |
6 |
－ |
|
|
取締役 |
大鵬薬品工業㈱ |
51 |
－ |
25 |
21 |
||
（５）【株式の保有状況】
当社は持株会社として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社に対して、各種共通サービスの提供を行っております。
当社及び当社グループが保有する投資株式は政策投資及び業務戦略を目的としており、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
（ⅰ）純投資目的である投資株式
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式
（ⅱ）純投資目的以外の目的である投資株式
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としない株式であり、中長期的かつ安定的な当社及び当社グループ、ひいては発行会社の持続的企業価値の向上を目的とする政策投資及び業務戦略を目的とする株式
② 保有方針
当社及び当社グループ会社は、事業上の関係の維持・強化を図ることにより、当社グループの中長期的な企業価値を向上させることを目的として、取引先等の上場会社の株式を保有することがあり、これらを取得する際には、社内規定に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断するとともに、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証し、企業価値の向上に寄与しないと判断した場合、保有関係を見直します。
政策保有株式の議決権行使については、原則として投資先企業の取締役会提案議案に賛成します。但し、当社の企業価値の向上に寄与しないおそれがあるなどの場合には、検証の上、合理的に賛否を判断します。
③ 保有の合理性を検証する方法
当社及び当社グループ会社が保有する投資株式について、毎年、取締役会で個別銘柄毎に経済合理性、定性的保有意義の両面から検証しています。
・経済合理性は、個別銘柄毎に、取得価額に対する当社グループの目標資本コストに比べ、配当金・関連取引利益などの関連収益が上回っているか否かを検証しています。
・上記に加え定性的保有意義についても確認し、このうち継続して保有するとした銘柄については、投資先との取引関係の維持・強化や共同事業を推進することなどを保有目的としていることを確認しています。
・併せて、所期の目的や保有意義が希薄化してきたことなどから、今後、保有意義を見極めたうえで売却を検討していく銘柄も確認しています。
④ 保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
2019年12月末時点で当社及び当社グループ会社が保有する投資株式について、取締役会にて検証を行いました。
経済合理性、定性的保有意義の両面から検証を行った結果、保有意義が希薄してきたことなどから削減を進めた結果、2019年度は、43銘柄1,242百万円を売却しました。
また、削減を検討していく銘柄が複数確認されています。
⑤ 最大保有会社
当社の連結子会社の中で、投資株式の最大保有会社に該当する大塚製薬㈱は、当社の保有方針に基づき保有しております。
⑥ 提出会社における株式の保有状況
（ⅰ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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上場株式 |
|
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非上場株式 |
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|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
上場株式 |
|
|
|
非上場株式 |
|
|
（ⅱ）特定投資株式
|
銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ |
当社の株式の 保有の有無 （注）２ |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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（注）１．定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載を控えております。
２．当社の株式保有の有無は、大塚ホールディングス(株)株式に係る直接保有のみを記載しております。
（ⅲ）みなし保有株式
該当事項はありません。
⑦ 最大保有会社である大塚製薬㈱における株式の保有状況
（ⅰ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
上場株式 |
|
|
|
非上場株式 |
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|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
上場株式 |
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|
|
|
非上場株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
上場株式 |
|
|
|
非上場株式 |
|
|
（ⅱ)特定投資株式
|
銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ |
当社の株式の 保有の有無 （注）２ |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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医療関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会により株式が増加しております。 |
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ |
当社の株式の 保有の有無 （注）２ |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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医療関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会により株式が増加しております。 |
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ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会により株式が増加しております。 |
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ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会と株式分割により、株式が増加しております。 |
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ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会により株式が増加しております。 |
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ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会により株式が増加しております。 |
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ |
当社の株式の 保有の有無 （注）２ |
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株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会により株式が増加しております。 |
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ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会により株式が増加しております。 |
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ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会により株式が増加しております。 |
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ |
当社の株式の 保有の有無 （注）２ |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会により株式が増加しております。 |
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エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ |
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ |
当社の株式の 保有の有無 （注）２ |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載を控えております。
２．当社の株式保有の有無は、大塚ホールディングス(株)株式に係る直接保有のみを記載しております。
（ⅲ）みなし保有株式
該当事項はありません。