## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 129,000,000
計 | 129,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月15日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,254,344 | 36,254,344 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 36,254,344 | 36,254,344 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成21年４月１日 | 36,254,344 | 36,254,344 | 4,480 | 4,480 | 6,054 | 6,054

（注） 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、アサヒプリテック㈱とジャパンウェイスト㈱との共同株式移転による当社の設立に際して株式を発行したことによるものであります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 37 | 33 | 65 | 179 | 9 | 10,275 | 10,598 | －
所有株式数（単元） | － | 82,705 | 4,057 | 30,427 | 71,952 | 38 | 172,735 | 361,914 | 62,944
所有株式数の割合（％） | － | 22.85 | 1.12 | 8.41 | 19.88 | 0.01 | 47.73 | 100 | －

（注） 自己株式3,432,607株は「個人その他」に34,326単元、「単元未満株式の状況」に7株を含めて記載しております。なお、自己株式3,432,607株は株主名簿記載上の株式数であります。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,007 | 5.54
㈱テラエンタープライズ | 兵庫県芦屋市船戸町11－９ | 1,350 | 3.72
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 923 | 2.55
寺山 満春 | 兵庫県芦屋市 | 882 | 2.43
寺山 正道 | 兵庫県芦屋市 | 802 | 2.21
㈱Ｋ＆Ｍ | 兵庫県芦屋市船戸町11－９ | 700 | 1.93
アサヒ従業員持株会 | 兵庫県神戸市中央区加納町４丁目４番17号 | 698 | 1.93
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 531 | 1.47
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク銀行株式会社証券業務部） | 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 529 | 1.46
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区月島４丁目16－13） | 519 | 1.43
計 | － | 8,945 | 24.68

（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱、日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。

２．上記のほか、自己株式が3,432千株（9.47％）あります。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 3,432,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 32,758,800 | 327,588 | －
単元未満株式 | 普通株式 62,944 | － | －
発行済株式総数 | 36,254,344 | － | －
総株主の議決権 | － | 327,588 | －

（注） 「完全議決権株式（自己株式等）」欄には、株式付与ESOP信託口および役員報酬BIP信託口が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
アサヒホールディングス㈱ | 神戸市中央区加納町四丁目４番17号 | 3,432,600 | － | 3,432,600 | 9.47
計 | － | 3,432,600 | － | 3,432,600 | 9.47

（注） 株式付与ESOP信託口および役員報酬BIP信託口が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### （10）【従業員株式所有制度の内容】

①　株式付与ESOP信託制度の内容

イ．株式付与ESOP信託制度の概要

当社は、平成27年６月16日の取締役会において、「株式付与ESOP信託」を導入することを決議しました。

これは、当社及び当社の一部子会社（以下「対象会社」という。）の従業員に対し、当社グループの業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。

当該制度では、当社と三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。）を締結することによって設定される信託口、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）（以下「株式付与信託口」という。）において、予め取得した株式を管理しております。

なお、株式付与信託口は、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、従業員の業績への貢献度等に応じて、毎年一定の日にポイント数が付与され、「第７次中期経営計画」の達成度に応じた当社株式を従業員へと交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は対象会社が拠出するため、従業員の負担はありません。

株式付与信託口が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式付与規程に基づき受益者となった者に対して交付します。当該交付については、当社又は信託管理人から受益者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使するため受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みとなっております。

ロ．従業員に取得させる予定の株式の総数

平成28年２月に145,200株を株式付与ESOP信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社）が取得しております。

ハ．当該株式付与株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本信託の受益者となり得る者は、一定要件を充足する対象会社の従業員とします。

当該株式付与ESOP信託契約の仕組みは以下のとおりであります。

②　業績連動型株式報酬制度の内容

イ．業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、平成27年６月16日開催の第６期定時株主総会において、当社および当社子会社（以下「対象会社」という。）の取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員を除く。以下同じ。）（以下「対象取締役」という。））を対象に、「業績連動型株式報酬BIP信託」を導入することを決議しました。

これは、対象会社の対象取締役に、これまで以上に当社グループの業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

当社は、業績連動型株式報酬制度として、役員報酬BIP信託と称される仕組みを採用しております。BIP（Board Incentive Plan）信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした日本版パフォーマンス・シェアとも言うべき役員インセンティブ・プランであります。

当該制度では、当社と三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。）を締結することによって設定される信託口、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）（以下「役員報酬信託口」という。）において、予め取得した株式を管理しております。

本信託契約では、当社が合計513百万円を上限とする金員を対象期間の対象取締役への報酬として拠出し、受益者要件を満たす対象取締役を受益者とする信託を設定します。役員報酬信託口は、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、対象取締役の業績への貢献度等に応じて、毎年一定の日にポイント数が付与され、「第７次中期経営計画」の達成度に応じた当社株式を対象取締役へと交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は対象会社が拠出するため、対象取締役の負担はありません。

役員報酬信託口が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式付与規程に基づき受益者となった者に対して交付します。当該交付については、当社又は信託管理人から受益者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとなっております。

ロ．対象取締役に取得させる予定の株式の総数

平成28年２月に76,800株を役員報酬BIP信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社）が取得しております。

ハ．当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本信託の受益者となり得る者は、一定要件を充足する対象会社の対象取締役とします。

ニ．信託期間終了時の取扱い

信託期間における当社の中期経営計画の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却することを予定しております。ただし、３年後の定時株主総会において、役員報酬BIP信託の継続に関する議案が付議され承認されることを条件に、当該株主総会決議で承認を得た範囲内で対象期間および信託期間を延長し、新たな株式報酬制度として役員報酬BIP信託を継続利用することがあります。

当該役員報酬BIP信託契約の仕組みは以下のとおりであります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 350 | 707,500
当期間における取得自己株式 | 130 | 195,310

（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）１ | 86,800 | 167,958,000 | － | －
保有自己株式数（注）２ | 3,432,607 | － | 3,432,737 | －

（注）１．当事業年度は、新株予約権の権利行使（株式数86,800株、処分価額の総額167,958,000円）であります。

（注）２．当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取　　りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、安定した収益力の維持とさらなる成長によって企業価値の向上を図り、配当などを通して株主のみなさまの期待に応えることを基本方針としております。一方、成長分野への投資や新規事業開発等に備えるため、内部留保の充実を図ることも重要であると考えております。内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に迅速に対応し、成長分野への投資や新規事業開発等への投資に有効に活用してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針の下、１株当たり60円（うち中間配当30円）を実施することを決定いたしました。

当社は、株主総会の決議によらず、取締役会決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、第７期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年10月28日 取締役会決議 | 984 | 30
平成28年５月10日 取締役会決議 | 984 | 30

（注） 平成28年５月10日取締役会決議に基づく配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行㈱（株式付与ESOP信託口および役員報酬BIP信託口）に対する配当金６百万円を含めております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 1,873 | 2,026 | 2,178 | 2,191 | 2,376
最低（円） | 1,433 | 1,221 | 1,410 | 1,555 | 1,408

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,959 | 1,985 | 1,998 | 1,934 | 1,779 | 1,605
最低（円） | 1,740 | 1,766 | 1,785 | 1,571 | 1,408 | 1,444

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 会長兼社長 | 寺山 満春 | 昭和15年３月10日生 | 昭和39年３月 東京大学経済学部卒業 昭和39年４月 ㈱クラレ入社 昭和48年７月 アサヒプリテック㈱入社 昭和48年10月 アサヒプリテック㈱専務取締役 昭和56年５月 アサヒプリテック㈱代表取締役社長 平成３年９月 アサヒプリテック㈱代表取締役会長 平成９年３月 アサヒプリテック㈱代表取締役社長 平成21年４月 当社代表取締役社長 平成23年４月 当社代表取締役会長兼社長 平成23年４月 アサヒプリテック㈱取締役会長（現任） 平成24年６月 当社代表取締役会長 平成26年６月　当社代表取締役会長兼社長（現任） | (注)４ | 882,345
取締役 |  | 武内 義勝 | 昭和31年１月１日生 | 昭和53年３月 神戸大学法学部卒業 昭和53年４月 ㈱兵庫相互銀行（当時）入社 平成11年４月 アサヒプリテック㈱入社 平成13年６月 アサヒプリテック㈱取締役 総務部長 平成18年３月 アサヒプリテック㈱取締役 常務執行役員 環境リサイクル事業本部長 平成20年５月 ジャパンウェイスト㈱代表取締役社長（現任） 平成21年４月 当社取締役（現任） | (注)４ | 8,050
取締役 |  | 東浦 知哉 | 昭和36年１月26日生 | 昭和59年３月 大阪大学人間科学部卒業 昭和59年４月 日本電気㈱入社 平成13年２月 アサヒプリテック㈱入社 平成15年１月 アサヒプリテック㈱管理統括本部長 平成18年６月 アサヒプリテック㈱取締役 執行役員 管理統括本部長 平成19年５月 ㈱太陽化学代表取締役社長 平成21年４月 当社取締役 企画管理本部長 平成22年４月 当社取締役 総務人事本部長 平成22年６月 アサヒプリテック㈱取締役 執行役員 貴金属リサイクル事業本部長 平成23年４月 当社取締役（現任） 平成24年１月 アサヒプリテック㈱取締役 平成25年４月 ジャパンウェイスト㈱取締役 平成26年６月　アサヒプリテック㈱代表取締役社長（現任） | (注)４ | 7,700

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 |  | 重政 啓太郎 | 昭和40年２月15日生 | 平成元年３月 京都大学大学院工学研究科卒業 平成元年４月 ㈱ＣＳＫ入社 平成14年１月 ㈱ファーストリテイリング入社 平成23年６月 アサヒプリテック㈱入社 アサヒプリテック㈱情報システム部長 当社グループ戦略情報統括部長 平成24年４月 当社情報システム部長 平成24年７月 当社執行役員 情報システム部長 兼 企画部長 平成25年６月 当社取締役 執行役員 情報システム部長 兼 企画部長 平成26年７月 当社取締役 執行役員 情報システム部長 兼 人事部長 平成26年12月 アサヒアメリカホールディングス㈱代表取締役社長（現任） 平成28年６月 当社取締役（現任） | (注)４ | 1,000
取締役 |  | 川畑　一夫 | 昭和32年４月20日生 | 昭和57年３月 東京大学大学院工学部卒業 昭和57年４月 新日本製鐵㈱入社 平成18年７月 新日鉄エンジニアリング㈱入社 平成20年７月　アサヒプリテック㈱入社 平成20年10月 アサヒプリテック㈱技術統括本部副本部長 平成21年６月　アサヒプリテック㈱執行役員 技術統括本部副本部長 平成24年４月 アサヒプリテック㈱執行役員 テクノセンター長 平成25年４月 アサヒプリテック㈱取締役 執行役員 テクノセンター長 平成26年６月 当社取締役（現任） 平成26年12月 アサヒアメリカホールディングス㈱取締役（現任） | (注)４ | 10,200
取締役 （監査等委員） |  | 森井 章二 | 昭和23年２月12日生 | 昭和47年３月 早稲田大学商学部卒業 昭和47年４月 住友信託銀行㈱入行 平成13年６月 住友信託銀行㈱執行役員京都支店長 平成15年６月 神戸空港ターミナル㈱代表取締役社長 平成18年６月 海上アクセス㈱代表取締役社長 平成21年６月 アサヒプリテック㈱社外取締役 平成22年６月 当社社外取締役 平成27年６月 当社社外取締役（監査等委員）　（現任） | (注)５ | 1,000
取締役 （監査等委員） |  | 田辺 幸夫 | 昭和33年12月27日生 | 昭和56年３月 横浜市立大学商学部卒業 昭和56年４月 日本ビクター㈱入社 昭和63年１月 ソニー㈱入社 平成16年９月 アサヒプリテック㈱入社 平成20年６月 アサヒプリテック㈱取締役 執行役員 企画本部副本部長 平成21年４月 アサヒプリテック㈱取締役 執行役員 管理本部長 平成21年４月 当社取締役 平成22年４月 当社取締役 企画管理本部長 平成23年６月 当社監査役 平成27年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ | 1,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） |  | 徳嶺 和彦 | 昭和33年１月11日生 | 昭和57年３月 日本大学法学部卒業 平成５年４月 弁護士登録 銀座シティ法律事務所所属 平成８年４月 徳嶺法律事務所開設 平成13年12月 アサヒプリテック㈱仮監査役 平成14年６月 アサヒプリテック㈱監査役 平成21年４月 当社社外監査役 平成27年６月 当社社外取締役（監査等委員）　（現任） 平成28年６月 リコーリース㈱社外監査役（現任） | (注)５ | 6,000
取締役 （監査等委員） |  | 大久保 裕晴 | 昭和27年11月３日生 | 昭和50年３月 一橋大学経済学部卒業 昭和50年４月 日本銀行入行 平成９年11月 同行函館支店長 平成13年４月 同行神戸支店長 平成16年４月 神戸大学大学院経済学研究科教授 平成19年４月 ㈱池田泉州銀行顧問(現任） ㈱自然総研代表取締役社長（現任） 平成26年４月 大阪経済大学経済学部非常勤講師（現任） 平成27年６月 当社社外取締役（監査等委員）　（現任） 平成27年６月 三ツ星ベルト㈱社外監査役（現任） | (注)５ | 1,000
計 | 918,295

（注）１．平成27年６月16日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．森井章二氏、徳嶺和彦氏、大久保裕晴氏は、「社外取締役」であります。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長森井章二氏、委員　田辺幸夫氏、委員徳嶺和彦氏、委員　大久保裕晴氏

なお、田辺幸夫氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

４．平成28年６月14日開催の定時株主総会の終結の時より、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成27年６月16日開催の定時株主総会の終結の時より、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、永続的な成長と発展を実現するため、コンプライアンスを重視しつつ、経営環境の変化に迅速に対応できるトップマネジメント構造の整備及び事業執行体制の充実を推進しております。

(1）企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、財務、法律、経営等の分野で専門的な知見を有する社外取締役を含む監査等委員である取締役が、適法性監査だけではなく妥当性監査を行います。当社は、取締役会の監督機能ならびにコーポレート・ガバナンス体制の強化とともに、経営の健全性と透明性の向上を図ってまいります。

（取締役会）

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針、計画、戦略、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社グループの業務執行を厳正に監督しております。取締役会は、原則として年７回定時開催するほか、必要に応じて随時開催しております。なお、会社と社外取締役との間に特別の利害関係はありません。

（グループ経営戦略会議）

グループ経営戦略会議は、グループ各部門の執行責任者である業務執行取締役で構成され、新規事業や投融資等に関して迅速かつ機動的に審議・決定を行うとともに、当社グループの事業計画の進捗の確認、必要に応じて対応策等の審議を行っております。また、取締役会専決事項についても、重要なものについては事前にグループ経営戦略会議において審議し、戦略的意思決定に係る審議の充実を図っております。なお、グループ経営戦略会議は毎月１回定時開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

（監査等委員会）

当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員会は社外取締役３名（うち弁護士１名）ならびに社内取締役１名（常勤）で構成されております。監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を置くことにより、監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するために必要な情報提供等が速やかになされる体制をとっております。

監査等委員である取締役は取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなどのほか、子会社経営会議を始めとする会議体に出席し、監査の実行性向上を図っております。また、グループ監査部門とは情報の交換を密に行い、相互に連携して内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。

（内部監査）

当社は、事業分野の規模拡大もあり、リスクマネジメント関連機能を集約・統合しております。機能強化したグループ監査部門では、業務の適正な運営・改善・効率化を図るべく、当社グループを対象として、計画的で網羅的な内部監査を実施しております。

（独立監査人）

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。独立監査人である新日本有限責任監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表に対する意見を表明しております。なお、会社と独立監査人の間に特別の利害関係はありません。

（指名委員会・報酬委員会）

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名委員会および報酬委員会を設置し、各委員会において取締役の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保して、コーポレートガバナンスの強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

② リスク管理体制の整備の状況

当社グループの事業遂行プロセス、業務構造等に潜在するリスクを適切にコントロールするため、事業活動上のリスクの把握・評価及び対策を実施する体制としてグループ監査部を設置し、コンプライアンスを確立しつつリスクの顕在化を未然に防止しております。

③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備しております。また、当社の内部監査部門は、定期的または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署へ報告する体制を整備しております。

④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査につきましては、グループ監査部門により、当社グループを対象とした監査を実施しております。監査等委員会の監査は、各監査等委員である取締役（社外取締役３名、社内取締役１名）によって実施しており、監査等委員である取締役は、取締役会に毎回出席するほか、その他の重要会議にも積極的に出席し、財務・会計ならびに法律に関する高い専門的見地から発言を行っております。また、監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的な情報交換を行うとともに、グループ監査部門とも定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。

⑤ 会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 長 光雄、竹野 俊成

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ７名、その他 22名

（注） 継続監査年数については、業務執行社員の全員が７年以内であるため記載を省略しております。

⑥ 社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。

森井章二氏は、金融・財務を含めた経営に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。徳嶺和彦氏は、弁護士としての法律に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監査機能を果たすことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。大久保裕晴氏は、金融業界における豊富な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監査機能を果たすことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。なお、社外取締役の兼職先と当社及び当社グループとの間に特別な利害関係はありません。

社外取締役は、取締役会に毎回出席するほか、その他の重要会議にも出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人やグループ監査部門とも定期的な情報交換を行っております。

当社は、独自に社外取締役の独立性に関する基準を設けております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、森井章二氏、徳嶺和彦氏及び大久保裕晴氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

⑦ 役員報酬等

・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 111 | 88 | － | 23 | － | 6
取締役(監査等委員) （社外取締役を除く） | 9 | 9 | － | － | － | 1
監査役 （社外監査役を除く） | 4 | 4 | － | － | － | 1
社外役員 | 18 | 18 | － | － | － | 4

（注）１．期末現在の支給人員は、取締役５名、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）であります。

２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

３．当社は、平成27年６月16日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役（監査等委員を含む）の報酬限度額は、平成27年６月16日開催の第６期定時株主総会において決議しております。役員個々の報酬につきましては、業績等に対する各役員の貢献度に基づき決定しております。

（注）１．報酬限度額

取締役 年額 200百万円

取締役（監査等委員） 年額 100百万円

なお、平成22年６月16日開催の第１期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。

⑧ 株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアサヒプリテック株式会社については、以下のとおりです。

・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

４銘柄 97百万円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日本電気硝子㈱ | 85,000 | 49 | 取引関係の強化
㈱キタムラ | 10,000 | 7 | 取引関係の強化
日本マニュファクチャリングサービス㈱ | 73,000 | 40 | 取引関係の構築

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日本電気硝子㈱ | 85,000 | 48 | 取引関係の強化
㈱キタムラ | 10,000 | 8 | 取引関係の強化
日本マニュファクチャリングサービス㈱ | 73,000 | 39 | 取引関係の構築

みなし保有株式

該当事項はありません。

・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

・投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

・投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい株式会社フジ医療器については、以下のとおりです。

・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

３銘柄 37百万円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
上新電機㈱ | 33,000 | 30 | 取引関係の強化
㈱中京医薬品 | 12,300 | 3 | 取引関係の強化

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
上新電機㈱ | 33,000 | 28 | 取引関係の強化
㈱中京医薬品 | 12,300 | 3 | 取引関係の強化

みなし保有株式

該当事項はありません。

・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

・投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

・投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

(2）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

(3）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(4）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(5）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(6）取締役及び監査役であったものの責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役であったものの責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。これらは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（円） | 非監査業務に基づく報酬（円） | 監査証明業務に基づく報酬（円） | 非監査業務に基づく報酬（円）
提出会社 | 30,300,000 | 6,100,000 | 37,800,000 | －
連結子会社 | 15,200,000 | － | 24,200,000 | －
計 | 45,500,000 | 6,100,000 | 62,000,000 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

当社は、新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「海外所得税法用証明書発行業務」及び「国際財務報告基準（IFRS)の導入に関する指導・助言業務」についての対価を支払っております。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。