## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 129,000,000
計 | 129,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2018年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2018年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,854,344 | 39,854,344 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 39,854,344 | 39,854,344 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年12月４日 （注）１ | 2,720,000 | 38,974,344 | 2,500 | 6,981 | 2,500 | 8,554
2018年１月９日 （注）２ | 880,000 | 39,854,344 | 809 | 7,790 | 809 | 9,364

（注）１．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,918円

発行価額　　　1,838.88円

資本組入額　　919.44円

払込金総額　　5,001百万円

（注）２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,918円

資本組入額　　919.44円

割当先　　　　大和証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 44 | 44 | 101 | 183 | 12 | 14,375 | 14,759 | －
所有株式数（単元） | － | 99,645 | 10,139 | 28,690 | 104,924 | 45 | 154,539 | 397,982 | 56,144
所有株式数の割合（％） | － | 25.04 | 2.55 | 7.21 | 26.36 | 0.01 | 38.83 | 100 | －

（注） 自己株式33,287株は「個人その他」に332単元、「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。なお、自己株式33,287株は株主名簿記載上の株式数であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2018年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 3,122 | 7.84
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,996 | 5.01
㈱テラエンタープライズ | 兵庫県芦屋市船戸町11－９ | 1,150 | 2.89
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 893 | 2.24
寺山 満春 | 兵庫県芦屋市 | 882 | 2.21
寺山 正道 | 兵庫県芦屋市 | 802 | 2.01
アサヒ従業員持株会 | 兵庫県神戸市中央区加納町４丁目４番17号 | 712 | 1.79
㈱Ｋ＆Ｍ | 兵庫県芦屋市船戸町11－９ | 700 | 1.76
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 640 | 1.61
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A　2BB　UNITED　KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 592 | 1.49
計 | － | 11,494 | 28.84

（注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱、日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 33,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 39,765,000 | 397,650 | －
単元未満株式 | 普通株式 56,144 | － | －
発行済株式総数 | 39,854,344 | － | －
総株主の議決権 | － | 397,650 | －

（注） 「完全議決権株式（自己株式等）」欄には、株式付与ESOP信託口および役員報酬BIP信託口が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
アサヒホールディングス㈱ | 神戸市中央区加納町四丁目４番17号 | 33,200 | － | 33,200 | 0.08
計 | － | 33,200 | － | 33,200 | 0.08

（注） 株式付与ESOP信託口および役員報酬BIP信託口が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式付与ESOP信託制度の内容

イ．株式付与ESOP信託制度の概要

当社は、2015年６月16日の取締役会において、「株式付与ESOP信託」を導入することを決議しました。

これは、当社及び当社の一部子会社（以下「対象会社」という。）の従業員に対し、当社グループの業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。

当該制度では、当社と三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。）を締結することによって設定される信託口、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）（以下「株式付与信託口」という。）において、予め取得した株式を管理しております。

なお、株式付与信託口は、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、従業員の業績への貢献度等に応じて、毎年一定の日にポイント数が付与され、「第７次中期経営計画」の達成度に応じた当社株式を従業員へと交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は対象会社が拠出するため、従業員の負担はありません。

株式付与信託口が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式付与規程に基づき受益者となった者に対して交付します。当該交付については、当社又は信託管理人から受益者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使するため受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みとなっております。

ロ．従業員に取得させる予定の株式の総数

2016年２月に145,200株を株式付与ESOP信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社）が取得しております。

ハ．当該株式付与株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本信託の受益者となり得る者は、一定要件を充足する対象会社の従業員とします。

当該株式付与ESOP信託契約の仕組みは以下のとおりであります。

②　業績連動型株式報酬制度の内容

イ．業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2015年６月16日開催の第６期定時株主総会において、当社および当社子会社（以下「対象会社」という。）の取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員を除く。以下同じ。）（以下「対象取締役」という。））を対象に、「業績連動型株式報酬BIP信託」を導入することを決議しました。

これは、対象会社の対象取締役に、これまで以上に当社グループの業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

当社は、業績連動型株式報酬制度として、役員報酬BIP信託と称される仕組みを採用しております。BIP（Board Incentive Plan）信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした日本版パフォーマンス・シェアとも言うべき役員インセンティブ・プランであります。

当該制度では、当社と三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。）を締結することによって設定される信託口、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）（以下「役員報酬信託口」という。）において、予め取得した株式を管理しております。

本信託契約では、当社が合計513百万円を上限とする金員を対象期間の対象取締役への報酬として拠出し、受益者要件を満たす対象取締役を受益者とする信託を設定します。役員報酬信託口は、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、対象取締役の業績への貢献度等に応じて、毎年一定の日にポイント数が付与され、「第７次中期経営計画」の達成度に応じた当社株式を対象取締役へと交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は対象会社が拠出するため、対象取締役の負担はありません。

役員報酬信託口が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式付与規程に基づき受益者となった者に対して交付します。当該交付については、当社又は信託管理人から受益者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとなっております。

ロ．対象取締役に取得させる予定の株式の総数

2016年２月に76,800株を役員報酬BIP信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社）が取得しております。

ハ．当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本信託の受益者となり得る者は、一定要件を充足する対象会社の対象取締役とします。

ニ．信託期間終了時の取扱い

信託期間における当社の中期経営計画の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却することを予定しております。ただし、３年後の定時株主総会において、役員報酬BIP信託の継続に関する議案が付議され承認されることを条件に、当該株主総会決議で承認を得た範囲内で対象期間および信託期間を延長し、新たな株式報酬制度として役員報酬BIP信託を継続利用することがあります。

当該役員報酬BIP信託契約の仕組みは以下のとおりであります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 300 | 639,150
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 3,400,000 | 6,521,200,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数（注） | 33,287 | － | 33,287 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして認識しており、短期的な業績変動にかかわらず、連結純利益の30％以上をめどに、安定的かつ継続的に配当することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、東京証券取引所一部上場15周年を記念し、１株あたり３円の記念配当を実施し、年間の配当額を１株あたり63円といたしました。

当社は、株主総会の決議によらず、取締役会決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、第９期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2017年10月26日 取締役会決議 | 984 | 30
2018年５月８日 取締役会決議 | 1,314 | 33

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高（円） | 2,178 | 2,191 | 2,376 | 2,279 | 2,599
最低（円） | 1,410 | 1,555 | 1,408 | 1,342 | 1,818

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 2,599 | 2,500 | 2,158 | 2,263 | 2,467 | 2,059
最低（円） | 2,328 | 1,928 | 1,924 | 2,090 | 1,877 | 1,891

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 会長 | 寺山 満春 | 1940年３月10日生 | 1964年３月 東京大学経済学部卒業 1964年４月 ㈱クラレ入社 1973年７月 アサヒプリテック㈱入社 1973年10月 アサヒプリテック㈱専務取締役 1981年５月 アサヒプリテック㈱代表取締役社長 1991年９月 アサヒプリテック㈱代表取締役会長 1997年３月 アサヒプリテック㈱代表取締役社長 2009年４月 当社代表取締役社長 2011年４月 当社代表取締役会長兼社長 2011年４月 アサヒプリテック㈱取締役会長 2012年６月 当社代表取締役会長 2014年６月　当社代表取締役会長兼社長 2018年４月　当社代表取締役会長（現任） | (注)４ | 882,345
代表取締役 | 社長 | 東浦 知哉 | 1961年１月26日生 | 1984年３月 大阪大学人間科学部卒業 1984年４月 日本電気㈱入社 2001年２月 アサヒプリテック㈱入社 2003年１月 アサヒプリテック㈱管理統括本部長 2006年６月 アサヒプリテック㈱取締役 執行役員 管理統括本部長 2007年５月 ㈱太陽化学代表取締役社長 2009年４月 当社取締役 企画管理本部長 2010年４月 当社取締役 総務人事本部長 2010年６月 アサヒプリテック㈱取締役 執行役員 貴金属リサイクル事業本部長 2011年４月 当社取締役 2012年１月 アサヒプリテック㈱取締役 2013年４月 ジャパンウェイスト㈱取締役 2014年６月　アサヒプリテック㈱代表取締役社長 2017年４月　アサヒアメリカホールディングス㈱ 代表取締役社長（現任） 2018年４月　当社代表取締役社長（現任） 2018年４月　アサヒプリテック㈱取締役（現任） | (注)４ | 10,000
取締役 |  | 武内 義勝 | 1956年１月１日生 | 1978年３月 神戸大学法学部卒業 1978年４月 ㈱兵庫相互銀行入行 1999年４月 アサヒプリテック㈱入社 2001年６月 アサヒプリテック㈱取締役 総務部長 2006年３月 アサヒプリテック㈱取締役 常務執行役員 環境リサイクル事業本部長 2008年５月 ジャパンウェイスト㈱代表取締役社長 2009年４月 当社取締役（現任） 2018年４月　ジャパンウェイスト㈱取締役会長 （現任） 2018年４月　アサヒライフ＆ヘルス㈱取締役会長 （現任） | (注)４ | 8,050

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 経理部長 | 小島　周 | 1968年４月９日生 | 1992年３月　慶応義塾大学商学部卒業 1992年４月　日商岩井㈱入社 2009年６月　英国国立ウェールズ大学経営大学院　経営管理学修士号（ＭＢＡ）取得 2011年３月　アサヒプリテック㈱入社 同社経理部長 2012年４月　当社経理部長 2014年12月　アサヒアメリカホールディングス㈱ 監査役 2016年６月　アサヒプリテック㈱監査役（現任） 2017年６月　当社取締役 経理部長（現任） 2018年４月　アサヒアメリカホールディングス㈱ 取締役（現任） | (注)４ | 1,000
取締役 |  | 中西　広幸 | 1962年７月５日生 | 1986年３月 阪南大学商学部卒業 1986年４月　アサヒプリテック㈱入社 2000年６月　アサヒプリテック㈱甲府営業所長 2008年１月　アサヒプリテック㈱管理統括本部 人事部長 2009年４月　アサヒプリテック㈱感材事業部長 2013年４月　ジャパンウェイスト㈱取締役 2014年７月　㈱フジ医療器代表取締役 上席副社長 2016年６月　㈱フジ医療器代表取締役社長 2018年４月　アサヒプリテック㈱代表取締役社長 （現任） 2018年６月　当社取締役（現任） | (注)４ | 3,500
取締役 （監査等委員） |  | 森井 章二 | 1948年２月12日生 | 1972年３月 早稲田大学商学部卒業 1972年４月 住友信託銀行㈱入行 2001年６月 住友信託銀行㈱執行役員京都支店長 2003年６月 神戸空港ターミナル㈱代表取締役社長 2006年６月 海上アクセス㈱代表取締役社長 2009年６月 アサヒプリテック㈱社外取締役 2010年６月 当社社外取締役 2015年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ | 1,000
取締役 （監査等委員） |  | 田辺 幸夫 | 1958年12月27日生 | 1981年３月 横浜市立大学商学部卒業 1981年４月 日本ビクター㈱入社 1988年１月 ソニー㈱入社 2004年９月 アサヒプリテック㈱入社 2008年６月 アサヒプリテック㈱取締役 執行役員 企画本部副本部長 2009年４月 アサヒプリテック㈱取締役 執行役員 管理本部長 2009年４月 当社取締役 2010年４月 当社取締役 企画管理本部長 2011年６月 当社監査役 2015年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ | 1,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） |  | 木村 祐二 | 1955年７月23日生 | 1978年３月　東京大学理学部卒業 1979年４月　環境庁入庁 2006年７月　環境省廃棄物・リサイクル対策部 産業廃棄物課長 2010年８月　新エネルギー・産業技術総合開発機構 京都メカニズム事業推進部長 2012年７月　財務省函館税関長 2014年10月　公益財団法人地球環境センター 常務理事東京事務所長（現任） 2017年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ | 1,000
取締役 （監査等委員） |  | 金澤 恭子 | 1965年10月11日生 | 1989年３月　学習院大学法学部卒業 1989年４月　㈱富士総合研究所入社 2000年４月　弁護士登録 2000年４月　風間・畑法律事務所（現 畑法律事務所）入所（現任） 2010年６月　独立行政法人国民生活センター コンプライアンス委員会委員（現任） 2014年４月　日本司法支援センター 再審査委員会予備審査担当専門職員（現任） 2017年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ | －
計 | 907,895

（注）１．2015年６月16日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．森井章二氏、木村祐二氏、金澤恭子氏は、「社外取締役」であります。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長森井章二氏、委員　田辺幸夫氏、委員　木村祐二氏、委員　金澤恭子氏

なお、田辺幸夫氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

４．2018年６月19日開催の定時株主総会の終結の時より、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2017年６月20日開催の定時株主総会の終結の時より、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、永続的な成長と発展を実現するため、コンプライアンスを重視しつつ、経営環境の変化に迅速に対応できるトップマネジメント構造の整備及び事業執行体制の充実を推進しております。

(1）企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、財務、法律、経営等の分野で専門的な知見を有する社外取締役を含む監査等委員である取締役が、適法性監査だけではなく妥当性監査を行います。当社は、取締役会の監督機能ならびにコーポレート・ガバナンス体制の強化とともに、経営の健全性と透明性の向上を図ってまいります。

（取締役会）

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針、計画、戦略、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社グループの業務執行を厳正に監督しております。取締役会は、原則として年７回定時開催するほか、必要に応じて随時開催しております。なお、会社と社外取締役との間に特別の利害関係はありません。

（グループ経営戦略会議）

グループ経営戦略会議は、グループ各部門の執行責任者である業務執行取締役で構成され、新規事業や投融資等に関して迅速かつ機動的に審議・決定を行うとともに、当社グループの事業計画の進捗の確認、必要に応じて対応策等の審議を行っております。また、取締役会専決事項についても、重要なものについては事前にグループ経営戦略会議において審議し、戦略的意思決定に係る審議の充実を図っております。なお、グループ経営戦略会議は毎月１回定時開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

（監査等委員会）

当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員会は社外取締役３名（うち弁護士１名）ならびに社内取締役１名（常勤）で構成されております。監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を置くことにより、監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するために必要な情報提供等が速やかになされる体制をとっております。

監査等委員である取締役は取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなどのほか、子会社経営会議を始めとする会議体に出席し、監査の実行性向上を図っております。また、監査部門とは情報の交換を密に行い、相互に連携して内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。

（内部監査）

当社は、事業分野の規模拡大もあり、リスクマネジメント関連機能を集約・統合しております。監査部門では、業務の適正な運営・改善・効率化を図るべく、当社グループを対象として、計画的で網羅的な内部監査を実施しております。

（独立監査人）

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。独立監査人である新日本有限責任監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表に対する意見を表明しております。なお、会社と独立監査人の間に特別の利害関係はありません。

（指名委員会・報酬委員会）

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名委員会および報酬委員会を設置し、各委員会において取締役の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保して、コーポレートガバナンスの強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

② リスク管理体制の整備の状況

当社グループの事業遂行プロセス、業務構造等に潜在するリスクを適切にコントロールするため、事業活動上のリスクの把握・評価及び対策を実施する体制として監査部を組織化し、また内部統制推進会議・安全推進会議を定期的に開催するなど、コンプライアンスおよび安全体制を確立し、リスクの顕在化を未然に防止しております。

③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備しております。また、当社の監査部門は、定期的または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役会長、代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署へ報告する体制を整備しております。

④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査につきましては、監査部門により、当社グループを対象とした監査を実施しております。監査等委員会の監査は、各監査等委員である取締役（社外取締役３名、社内取締役１名）によって実施しており、監査等委員である取締役は、取締役会に毎回出席するほか、その他の重要会議にも積極的に出席し、財務・会計ならびに法律に関する高い専門的見地から発言を行っております。また、監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的な情報交換を行うとともに、監査部門とも定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。

⑤ 会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 長 光雄、竹野 俊成

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 9名、その他 11名

（注） 継続監査年数については、業務執行社員の全員が７年以内であるため記載を省略しております。

⑥ 社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。

森井章二氏は、金融・財務を含めた経営に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。木村祐二氏は、廃棄物処理、リサイクル等を含めた環境保全に関する専門的な知識・経験等を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。金澤恭子氏は、弁護士としての法律に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監査機能を果たすことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。なお、社外取締役の兼職先と当社及び当社グループとの間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役による当社株式の所有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役は、取締役会に毎回出席するほか、その他の重要会議にも出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や監査部門とも定期的な情報交換を行っております。

当社は、独自に社外取締役の独立性に関する基準を設けております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、森井章二氏、木村祐二氏及び金澤恭子氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

⑦ 役員報酬等

・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 64 | 64 | － | － | － | 6
取締役(監査等委員) （社外取締役を除く） | 12 | 12 | － | － | － | 1
社外役員 | 19 | 19 | － | － | － | 5

（注）１．期末現在の支給人員は、取締役５名、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）であります。

２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役（監査等委員を含む）の報酬限度額は、2015年６月16日開催の第６期定時株主総会において決議しております。役員個々の報酬につきましては、業績等に対する各役員の貢献度に基づき決定しております。

（注）１．報酬限度額

取締役 年額 200百万円

取締役（監査等委員） 年額 100百万円

なお、2010年６月16日開催の第１期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。

また、2015年６月16日開催の第６期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、2015年度から2017年度までの３年間に在任する当社の取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員を除く。）に対して業績連動型株式報酬制度を導入しております。

加えて、2018年６月19日開催の第９期定時株主総会において、上記業績連動型株式報酬制度を継続しており、2018年度から2020年度までの３年間に在任する当社の取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員を除く。）に対して報酬等の額および内容を決定しております。

⑧ 株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社フジ医療器については、以下のとおりです。

・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

２銘柄 67百万円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
上新電機㈱ | 33,000 | 37 | 取引関係の強化
㈱中京医薬品 | 12,300 | 3 | 取引関係の強化

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
上新電機㈱ | 16,500 | 64 | 取引関係の強化
㈱中京医薬品 | 12,300 | 3 | 取引関係の強化

みなし保有株式

該当事項はありません。

・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

・投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

・投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きいJWガラスリサイクル株式会社については、以下のとおりです。

・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

２銘柄 32百万円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日本山村硝子㈱ | 69,258 | 13 | 取引関係の強化
旭硝子㈱ | 18,423 | 16 | 取引関係の強化

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日本山村硝子㈱ | 77,107 | 14 | 取引関係の強化
旭硝子㈱ | 3,997 | 17 | 取引関係の強化

みなし保有株式

該当事項はありません。

・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

・投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

・投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

(2）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

(3）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(4）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(5）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(6）取締役及び監査役であったものの責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役であったものの責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。これらは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（円） | 非監査業務に基づく報酬（円） | 監査証明業務に基づく報酬（円） | 非監査業務に基づく報酬（円）
提出会社 | 31,800,000 | － | 31,800,000 | 2,500,000
連結子会社 | 23,200,000 | － | 23,200,000 | －
計 | 55,000,000 | － | 55,000,000 | 2,500,000

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

当社は、新日本有限責任監査法人に対して、コンフォートレター作成業務を委託し、対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。