## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 129,000,000
計 | 129,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月17日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,854,344 | 39,854,344 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 39,854,344 | 39,854,344 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年12月４日 （注）１ | 2,720,000 | 38,974,344 | 2,500 | 6,981 | 2,500 | 8,554
2018年１月９日 （注）２ | 880,000 | 39,854,344 | 809 | 7,790 | 809 | 9,364

（注）１．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,918円

発行価額　　　1,838.88円

資本組入額　　919.44円

払込金総額　　5,001百万円

（注）２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,918円

資本組入額　　919.44円

割当先　　　　大和証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 34 | 30 | 111 | 184 | 17 | 15,716 | 16,092 | －
所有株式数（単元） | - | 123,955 | 6,110 | 12,882 | 102,245 | 65 | 152,732 | 397,989 | 55,444
所有株式数の割合（％） | - | 31.15 | 1.54 | 3.24 | 25.69 | 0.02 | 38.38 | 100 | －

（注） 自己株式33,537株は「個人その他」に335単元、「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。なお、自己株式33,537株は株主名簿記載上の株式数であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 3,506 | 8.81
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,075 | 7.73
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 1,039 | 2.61
寺山　満春 | 兵庫県芦屋市 | 887 | 2.23
寺山　正道 | 兵庫県芦屋市 | 802 | 2.01
アサヒ従業員持株会 | 兵庫県神戸市中央区加納町４丁目４番17号 | 736 | 1.85
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 709 | 1.78
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 693 | 1.74
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 652 | 1.63
RE FUND 107-CLIENT AC （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 540 | 1.35
計 | － | 12,640 | 31.74

（注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱、日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 33,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 39,765,400 | 397,654 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 55,444 | － | －
発行済株式総数 |  | 39,854,344 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 397,654 | －

（注） 「完全議決権株式（自己株式等）」欄には、株式付与ESOP信託口および役員報酬BIP信託口が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
アサヒホールディングス㈱ | 神戸市中央区加納町四丁目４番17号 | 33,500 | － | 33,500 | 0.08
計 | － | 33,500 | － | 33,500 | 0.08

（注） 株式付与ESOP信託口および役員報酬BIP信託口が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　業績連動型株式報酬制度の内容

イ．業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2015年６月16日開催の第６期定時株主総会において、当社および当社子会社（以下「BIP対象会社」という。）の取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、「業績連動型株式報酬BIP信託」（以下「BIP信託制度」という。）を導入することを決議し、また、2018年６月19日開催の第９期定時株主総会において、BIP信託制度の継続ならびに一部改定を決議しております。

BIP信託制度は、BIP対象会社の対象取締役に、業績目標の達成度に応じた株式を報酬として交付する内容であり、当社グループの業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

ロ．対象取締役に取得させる予定の株式の総数

対象期間：2019年３月期から2021年３月期まで

BIP対象会社の上限 　120,000株

うち、当社の上限　　 81,000株

ハ．BIP信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

一定要件を充足するBIP対象会社の対象取締役

当該役員報酬BIP信託契約の仕組みは以下のとおりであります。

②　株式付与ESOP信託制度の内容

イ．株式付与ESOP信託制度の概要

当社は、2015年６月16日の取締役会において、「株式付与ESOP信託」（以下「ESOP信託制度」という。）を導入することを決議し、また、2018年５月８日の取締役会において、ESOP信託制度の継続ならびに一部改定を決議しております。

ESOP信託制度は、当社および当社の一部子会社（以下「ESOP対象会社」という。）の従業員（以下「対象従業員」という。）に対し、業績への貢献度等に応じて株式を交付する内容であり、当社グループの業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

ロ．対象従業員に取得させる予定の株式の総数

対象期間：2019年３月期から2021年３月期まで

未定

ハ．ESOP信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

一定要件を充足するESOP対象会社の対象従業員

当該株式付与ESOP信託契約の仕組みは以下のとおりであります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

（株式の種類等） 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 150 | 386,950
当期間における取得自己株式 | 50 | 113,900

（注） 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数（注） | 33,537 | － | 33,587 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして認識しており、連結純利益の50％以上をめどに、安定的かつ継続的に配当することを基本方針としております。また、成長分野への投資や新規事業開発に備えるために内部留保の充実を図ることも重要であると考えています。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針の下、１株あたり130円（うち中間配当60円）を実施することを決定いたしました。

当社は、株主総会の決議によらず、取締役会決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、第11期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年10月29日 | 2,389 | 60
取締役会決議
2020年５月12日 | 2,787 | 70
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスを確立し有効に機能させることは、企業の社会的責任であるとともに、経営の効率性や透明性を高め持続的な企業価値向上に資するものです。当社グループは、株主・取引先・社員・地域社会等さまざまなステークホルダーからの信頼に応えるコーポレート・ガバナンスを構築します。上場企業としての社会的使命と責任を果たすとともに、コンプライアンスを重視しつつ経営環境の変化に迅速に対応できる「コーポレート・ガバナンス体制」を整備し、持続的な企業価値の向上を目指しています。

② 企業統治の体制の概要及び当社体制を採用する理由

当社は、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、財務、法律、経営等の分野で専門的な知見を有する社外取締役を含む監査等委員である取締役が、適法性監査だけではなく妥当性監査を行います。当社は、取締役会の監督機能ならびにコーポレート・ガバナンス体制の強化とともに、経営の健全性と透明性の向上を図ってまいります。

（取締役会）

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名、4-(2)-①参照）で構成され、経営の基本方針、計画、戦略、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社グループの業務執行を厳正に監督しております。取締役会は、原則として年７回定時開催するほか、必要に応じて随時開催しております。なお、会社と社外取締役との間に特別の利害関係はありません。

（グループ事業執行会議）

グループ事業執行会議は、グループ各部門の執行責任者である業務執行取締役（寺山満春、東浦知哉、小島周、中西広幸）および関係会社取締役（奥村恵一、大槻利幸）で構成され、新規事業や投融資等に関して迅速かつ機動的に審議・決定を行うとともに、当社グループの事業計画の進捗の確認、必要に応じて対応策等の審議を行っております。また、取締役会専決事項についても、重要なものについては事前にグループ事業執行会議において審議し、戦略的意思決定に係る審議の充実を図っております。なお、グループ事業執行会議は毎月１回定時開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

（監査等委員会）

当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役３名、4-(2)-①参照）で構成されております。監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を置くことにより、監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するために必要な情報提供等が速やかになされる体制をとっております。監査等委員である取締役は取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなどのほか、子会社経営会議を始めとする会議体に出席し、監査の実効性向上を図っております。また、監査部門とは情報の交換を密に行い、相互に連携して内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。

（内部監査）

当社は、事業分野の規模拡大もあり、リスクマネジメント関連機能を集約・統合しております。監査部門（社員４名）では、業務の適正な運営・改善・効率化を図るべく、当社グループを対象として、計画的で網羅的な内部監査を、また必要に応じてテーマ監査を実施しております。

（独立監査人）

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しております。独立監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表に対する意見を表明しております。なお、会社と独立監査人の間に特別の利害関係はありません。

（指名委員会・報酬委員会）

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名委員会及び報酬委員会（寺山満春、木村祐二、原良憲）を設置し、各委員会において取締役の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保して、コーポレートガバナンスの強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

取締役会内に独立社外取締役3名を含む監査等委員会を設置し、監査部門と協力して内部統制の強化を図っています。監査部門は、業務の妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営層に速やかに報告しています。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社グループの事業遂行プロセス、業務構造等に潜在するリスクを適切にコントロールするため、事業活動上のリスクの把握・評価及び対策を実施する体制として監査部を組織化、また内部統制推進会議・安全推進会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス及び安全体制を確立、リスクの顕在化を未然に防止しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は、当社子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備しております。また、当社の監査部門は、定期的または必要に応じて監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役会長、代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署へ報告する体制を整備しております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役であったものの責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。これらは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(取締役の定数)

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

(取締役の選任及び解任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 会長 | 寺山 満春 | 1940年３月10日生 | 1964年３月 東京大学経済学部卒業 1964年４月 ㈱クラレ入社 1973年７月 アサヒプリテック㈱入社 1973年10月 アサヒプリテック㈱専務取締役 1981年５月 アサヒプリテック㈱代表取締役社長 1991年９月 アサヒプリテック㈱代表取締役会長 1997年３月 アサヒプリテック㈱代表取締役社長 2009年４月 当社代表取締役社長 2011年４月 当社代表取締役会長兼社長 2011年４月 アサヒプリテック㈱取締役会長 2012年６月 当社代表取締役会長 2014年６月　当社代表取締役会長兼社長 2018年４月　当社代表取締役会長 2020年６月　当社取締役会長（現任） | (注)４ | 887,145
代表取締役 社長 最高経営責任者（ＣＥＯ） | 東浦 知哉 | 1961年１月26日生 | 1984年３月 大阪大学人間科学部卒業 1984年４月 日本電気㈱入社 2001年２月 アサヒプリテック㈱入社 2003年１月 アサヒプリテック㈱管理統括本部長 2006年６月 アサヒプリテック㈱取締役 執行役員 管理統括本部長 2007年５月 ㈱太陽化学代表取締役社長 2009年４月 当社取締役 企画管理本部長 2010年４月 当社取締役 総務人事本部長 2010年６月 アサヒプリテック㈱取締役 執行役員 貴金属リサイクル事業本部長 2011年４月 当社取締役 2012年１月 アサヒプリテック㈱取締役 2013年４月 ジャパンウェイスト㈱取締役 2014年６月　アサヒプリテック㈱代表取締役社長 2017年４月　アサヒアメリカホールディングス㈱ 代表取締役社長（現任） 2018年４月　当社代表取締役社長 2018年４月　アサヒプリテック㈱取締役（現任） 2020年６月　当社代表取締役社長 最高経営責任者（ＣＥＯ）（現任） | (注)４ | 25,000
取締役 ＣＦＯ 財務企画室長 | 小島　周 | 1968年４月９日生 | 1992年３月　慶応義塾大学商学部卒業 1992年４月　日商岩井㈱入社 2009年６月　英国国立ウェールズ大学経営大学院　経営管理学修士号（ＭＢＡ）取得 2011年３月　アサヒプリテック㈱入社 同社経理部長 2012年４月　当社経理部長 2014年12月　アサヒアメリカホールディングス㈱ 監査役 2016年６月　アサヒプリテック㈱監査役（現任） 2017年６月　当社取締役 経理部長 2018年４月　アサヒアメリカホールディングス㈱ 取締役 2019年10月　アサヒアメリカホールディングス㈱ 監査役（現任） 2020年４月　当社取締役ＣＦＯ（現任） 2020年４月　当社取締役　財務企画室長（現任） | (注)４ | 2,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 中西　広幸 | 1962年７月５日生 | 1986年３月 阪南大学商学部卒業 1986年４月　アサヒプリテック㈱入社 2000年６月　アサヒプリテック㈱甲府営業所長 2008年１月　アサヒプリテック㈱管理統括本部 人事部長 2009年４月　アサヒプリテック㈱感材事業部長 2013年４月　ジャパンウェイスト㈱取締役 2014年７月　㈱フジ医療器代表取締役 上席副社長 2016年６月　㈱フジ医療器代表取締役社長 2018年４月　アサヒプリテック㈱代表取締役社長 （現任） 2018年６月　当社取締役（現任） | (注)４ | 13,500
取締役 （監査等委員） | 木村 祐二 | 1955年７月23日生 | 1978年３月　東京大学理学部卒業 1979年４月　環境庁入庁 2006年７月　環境省廃棄物・リサイクル対策部 産業廃棄物課長 2010年８月　新エネルギー・産業技術総合開発機構 京都メカニズム事業推進部長 2012年７月　財務省函館税関長 2014年10月　公益財団法人地球環境センター 常務理事東京事務所長（現任） 2017年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ | 1,000
取締役 （監査等委員） | 金澤 恭子 | 1965年10月11日生 | 1989年３月　学習院大学法学部卒業 1989年４月　㈱富士総合研究所入社 2000年４月　弁護士登録 2000年４月　風間・畑法律事務所（現 畑法律事務所）入所（現任） 2017年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年６月　特種東海製紙㈱社外取締役（現任） | (注)５ | -
取締役 （監査等委員） | 武内 義勝 | 1956年１月１日生 | 1978年３月 神戸大学法学部卒業 1978年４月 ㈱兵庫相互銀行入行 1999年４月 アサヒプリテック㈱入社 2001年６月 アサヒプリテック㈱取締役 総務部長 2006年３月 アサヒプリテック㈱取締役 常務執行役員 環境リサイクル事業本部長 2008年５月 ジャパンウェイスト㈱代表取締役社長 2009年４月 当社取締役 2018年４月　ジャパンウェイスト㈱取締役会長 2018年４月　アサヒライフ＆ヘルス㈱取締役会長 2019年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ | 12,800
取締役 （監査等委員） | 原 良憲 | 1958年７月21日生 | 1983年３月 東京大学大学院工学系研究科（修士課程）修了 1983年４月 日本電気㈱入社 1990年８月 スタンフォード大学客員研究員 2004年７月 ＮＥＣ関西研究所統括 2006年４月 京都大学経営管理大学院教授（現任） 2018年４月 京都大学経営管理大学院院長 2019年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ | -
計 | 942,045

（注）１．2015年６月16日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．木村祐二氏、金澤恭子氏、原良憲氏は、「社外取締役」であります。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長木村祐二氏、委員金澤恭子氏、委員　武内義勝氏、委員　原良憲氏

なお、武内義勝氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

４．2020年６月16日開催の定時株主総会の終結の時より、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2019年６月18日開催の定時株主総会の終結の時より、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。
木村祐二氏は、廃棄物処理、リサイクル等を含めた環境保全に関する専門的な知識・経験等を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。金澤恭子氏は、弁護士としての法律に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監査機能を果たすことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。原良憲氏は、京都大学経営管理大学院で教授を務めており、サービス・イノベーション全般に関する高い専門的知識・経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。なお、社外取締役の兼職先と当社及び当社グループとの間に特別な利害関係はありません。

当社は、独自に社外取締役の独立性に関する基準を設けております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、木村祐二氏、金澤恭子氏及び原良憲氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に毎回出席するほか、その他の重要会議にも出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や監査部門とも定期的な情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名および社外監査等委員３名からなり、取締役の職務執行、当社並びに国内外のグループ企業の業務および財務状況を監査しています。監査等委員会の職務の執行をサポートし監査の実効性を確保するため監査等委員会事務局を設置し、取締役から独立した補助使用人１名を配置しています。

なお、当社では監査等委員の互選により、社外監査等委員を監査等委員会委員長に選定しております。

当事業年度において、監査等委員会は10回開催されました。各監査等委員の出席状況は次の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
社外監査等委員・委員長 | 森井　章二 | 3回／ 3回（2019年6月まで）
社外監査等委員・委員長 | 木村　祐二 | 10回／10回（委員長は2019年6月以降）
常勤監査等委員 | 田辺　幸夫 | 3回／ 3回（2019年6月まで）
常勤監査等委員 | 武内　義勝 | 7回／ 7回（2019年6月以降）
社外監査等委員 | 金澤　恭子 | 10回／10回
社外監査等委員 | 原　良憲 | 7回／ 7回（2019年6月以降）

監査等委員会における主要な議題は、次の通りです。

・監査方針・監査計画の決定

・監査報告書

・四半期・決算短信の監査

・会計監査人の再任・不再任の決定

・監査法人の報酬の承認

・取締役の人事・報酬についての意見の決定

・事業報告・株主総会議案の監査

・内部統制システムの監査

・海外子会社の業務に関するヒアリング

・重要稟議の監査

会計監査人である監査法人とは５回会議を開催し、内部監査部門から定例報告を９回受け、連携を強化しました。

② 内部監査の状況

内部監査は当社並びに国内外のグループ企業を対象とし、業務の適正な運営・改善・効率化及び法規制・社内ルール遵守を図るべく、監査部門（社員４名）による計画的で網羅的な監査を実施しております。監査部門は、会計監査人と定期的な情報交換を行うとともに、監査等委員会とも定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

14年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 竹野 俊成、寶野 裕昭

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 15名、その他 27名であります。

e. 監査法人の選定・解任の方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、三様監査連絡会、定期報告などにより監査法人の監査計画及び監査実施状況の把握と評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の選任に関する確認決議をしており、その際には公益社団法人　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき「会計監査人評価・選定基準」を策定し、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 31 | － | 31 | －
連結子会社 | 23 | － | 23 | －
計 | 55 | － | 55 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 4 | － | 3
連結子会社 | 1 | 373 | 6 | 12
計 | 1 | 378 | 6 | 15

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬を決定するにあたっての特段の方針は定めておりませんが、当社の規模や特性、監査日数などをもとに検討し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、株主総会で決議された役員報酬の限度額内で、取締役会の諮問機関である報酬委員会からの答申内容をもとに、取締役会にて決定しています。
a．監査等委員であるものを除く取締役の報酬は「基本報酬」「賞与」「業績連動型株式報酬」により構成されます。監査等委員である取締役の報酬は「基本報酬」のみです。
b．「基本報酬」は、それぞれの取締役の職責に応じて各人毎に金額を決定します。
c．「賞与」は該当年度の連結営業利益に一定比率を乗じて総額（当社子会社の取締役を含む）を算出し、それを各社の業績に応じて按分した各社総額を算出した上で、業績貢献度に応じて各人毎に金額を決定します。
d．「業績連動型株式報酬」の当社取締役に対する株式付与ポイント数は、一律に一人3,200ポイントです。中長期的な企業価値向上へのインセンティブを趣旨としていますので、各事業年度の「連結営業利益」の業績目標達成率により付与ポイントを連動させています。また、第８次中期経営計画終了後の2021年５月31日在籍者を付与の対象者としています。

（注）１．取締役の報酬限度額は、2015年6月16日開催の第６期定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の総額の限度額を200百万円、監査等委員である取締役の総額の限度額を100百万円と決議しております。

２．「業績連動型株式報酬」については、2018年6月19日開催の第９期定時株主総会において、「業績連動型株式報酬」制度の継続および2018年度から2020年度までの３年間に在任する取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員を除く。）に対する株式ポイント付与数等について決議しております。業績連動係数は以下の通りです。

業績目標達成率 | 業績連動係数
100％以上 | 1.0
50％以上 | 0.5
50％以下 | 0.0

３．報酬委員会委員は、社外取締役が過半数の構成となることを前提として、取締役会決議により任命されます（現在３名中社外取締役が２名）。また2019年度は報酬委員会を５回開催し、全委員がその全てに出席しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型株式報酬
取締役(監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 134 | 81 | 30 | 22 | 5
取締役(監査等委員) （社外取締役を除く） | 23 | 23 | － | － | 2
社外役員 | 19 | 19 | － | － | 4

（注）１．期末現在の支給人員は、取締役４名、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）であります。

２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② JWガラスリサイクル株式会社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるJWガラスリサイクル株式会社については、以下のとおりです。

(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引関係の強化および取引関係の構築等当社グループの企業価値の維持または向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。

当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性について当社取締役会において毎年審議を行い、保有の合理性がなくなっている場合には速やかに売却を行っております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 21

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 3 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＡＧＣ（株） | 4,784 | 4,351 | （保有目的）環境保全事業セグメントにおける企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 無
12 | 16
日本山村硝子（株） | 9,809 | 8,598 | （保有目的）環境保全事業セグメントにおける企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注）1 | 無
8 | 12

（注１）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

(ⅱ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

(ⅱ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。