第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
129,000,000 |
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計 |
129,000,000 |
（注） 2021年１月29日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は129,000,000株増加し、258,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 2021年１月29日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は39,854,344株増加し、79,708,688株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（アサヒホールディングス株式会社第３回新株予約権）
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決議年月日 |
2021年２月25日 |
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新株予約権の数（個）※ |
2,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
当初行使価額 １株当たり42.94米ドル（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年３月29日 至 2026年３月18日（注）３ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 5,257米ドル （注）４ 資本組入額 （注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を、本新株予約権の行使等に係る事務を行うことを目的として設立された特別目的会社であるメープル合同会社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は、100,000米ドルを１株当たり行使価額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法第(2)号に定義する。）で除した数（但し、２個以上の本新株予約権が同時に行使される場合には、100,000米ドルに行使される本新株予約権の個数を乗じた金額を１株当たり行使価額で除した数）とする。行使により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は100,000米ドルとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「１株当たり行使価額」という。）は、当初、42.94米ドル（※）とする。なお、１株当たり行使価額は、下記に定めるところに従い調整されるものとする。１株当たり行使価額は、本新株予約権の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「調整後行使価額」は、調整された後の１株当たり行使価額をいい、「調整前行使価額」は、調整される前の１株当たり行使価額をいい、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
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既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||||
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既発行株式数＋発行又は処分株式数 |
||||||||
また、１株当たり行使価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他Asahi Refining USA Inc.が発行する当社普通株式への交換権（以下「本交換権」という。）が付された社債（以下「本交換社債」という。）の交換価額が調整される一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３．新株予約権を行使することができる期間
2021年３月29日から2026年３月18日までとする。但し、①本交換社債の繰上償還がなされる場合には、償還日の９営業日（以下に定義する。）後の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された場合を除く。）、②本交換社債の買入消却がなされる場合には、本交換社債が消却される日の12営業日後の日まで、また③本交換社債が期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日の12営業日後の日までとする。上記いずれの場合も、2026年３月18日より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。「営業日」とは、土曜日、日曜日及び祝日以外の日で、東京において商業銀行が業務を行っている日をいう。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1）各本新株予約権の一部行使はできない。
(2）本新株予約権に係る新株予約権者は、本交換社債の要項に従って本交換権が行使された場合に限り、行使された本交換権に対応する数の本新株予約権を行使することができる。
６．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権の要項に従って、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本号に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権者に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2）前号の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本発行要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、１株当たり行使価額は（注）２と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、１株当たり行使価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、１株当たり行使価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は100,000米ドルとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）からとし、かつ、（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間中とする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、（注）４(2）と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権と同様の取り扱いを行う。
（※）当社は2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、１株当たり行使価額は21.47米ドルに調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2017年12月４日 （注）１ |
2,720,000 |
38,974,344 |
2,500 |
6,981 |
2,500 |
8,554 |
|
2018年１月９日 （注）２ |
880,000 |
39,854,344 |
809 |
7,790 |
809 |
9,364 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,918円
発行価額 1,838.88円
資本組入額 919.44円
払込金総額 5,001百万円
（注）２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,918円
資本組入額 919.44円
割当先 大和証券株式会社
（注）３．2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が39,854,344株増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式33,787株は「個人その他」に337単元、「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。なお、自己株式33,787株は株主名簿記載上の株式数であります。
２．2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
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JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
計 |
－ |
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（注）１．㈱日本カストディ銀行、日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。
２．2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄には、株式付与ESOP信託口および役員報酬BIP信託口が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。
２．2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、発行済株式に記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．株式付与ESOP信託口および役員報酬BIP信託口が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。
２．2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、自己株式等に記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 業績連動型株式報酬制度の内容
イ．業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2015年６月16日開催の第６期定時株主総会において、当社および当社子会社（以下「BIP対象会社」という。）の取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、「業績連動型株式報酬BIP信託」（以下「BIP信託制度」という。）を導入することを決議し、また、2021年６月15日開催の第12期定時株主総会において、BIP信託制度の継続および一部改定を決議しております。
BIP信託制度は、BIP対象会社の対象取締役に、業績目標の達成度に応じた株式を報酬として交付する内容であり、当社グループの業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
ロ．対象取締役に取得させる予定の株式の総数
対象期間：2022年３月期から2024年３月期まで
BIP対象会社の上限 120,000株
ハ．BIP信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
一定要件を充足するBIP対象会社の対象取締役
当該役員報酬BIP信託契約の仕組みは以下のとおりであります。
② 株式付与ESOP信託制度の内容
イ．株式付与ESOP信託制度の概要
当社は、2015年６月16日の取締役会において、「株式付与ESOP信託」（以下「ESOP信託制度」という。）を導入することを決議し、また、2021年５月11日の取締役会において、ESOP信託制度の継続および一部改定を決議しております。
ESOP信託制度は、当社および当社の一部子会社（以下「ESOP対象会社」という。）の従業員（以下「対象従業員」という。）に対し、業績への貢献度等に応じて株式を交付する内容であり、当社グループの業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
ロ．対象従業員に取得させる予定の株式の総数
対象期間：2022年３月期から2024年３月期まで
未定
ハ．ESOP信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
一定要件を充足するESOP対象会社の対象従業員
当該株式付与ESOP信託契約の仕組みは以下のとおりであります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
250 |
822,650 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の「当事業年度における取得自己株式」は株式分割前の数値で記載しております。なお、当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数（注） |
33,787 |
－ |
67,574 |
－ |
（注）2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の当事業年度における保有自己株式数は株式分割前の数値で、当期間における保有自己株式数は株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。また、当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、安定した収益力と持続的成長の維持により企業価値の向上を図り、利益還元を通じて株主の期待に応えることを経営の重要な使命として位置づけています。
剰余金の配当につきましては、今後の成長に向けた設備投資やM＆Aを実行するための内部留保の充実を図りながら、現在の年間配当水準から目減りさせることなく継続的に実施すべく努めており、連結純利益の40％を目処としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針の下、１株あたり170円（うち中間配当80円）を実施することを決定いたしました。
当社は、株主総会の決議によらず、取締役会決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、第12期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスを確立し有効に機能させることは、企業の社会的責任であるとともに、経営の効率性や透明性を高め持続的な企業価値向上に資するものです。当社グループは、株主・取引先・社員・地域社会等さまざまなステークホルダーからの信頼に応えるコーポレート・ガバナンスを構築します。上場企業としての社会的使命と責任を果たすとともに、コンプライアンスを重視しつつ経営環境の変化に迅速に対応できる「コーポレート・ガバナンス体制」を整備し、持続的な企業価値の向上を目指しています。
② 企業統治の体制の概要及び当社体制を採用する理由
当社は、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、法律、経営等の分野で専門的な知見を有する社外取締役を含む監査等委員である取締役が、適法性監査だけではなく妥当性監査を行います。当社は、取締役会の監督機能ならびにコーポレート・ガバナンス体制の強化とともに、経営の健全性と透明性の向上を図ってまいります。
（取締役会）
取締役会は、過半数を独立社外取締役とし、取締役７名（うち独立社外取締役４名、4-(2)-①参照）で構成され、経営の基本方針、計画、戦略、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社グループの業務執行を厳正に監督しております。取締役会は、原則として年７回定時開催するほか、必要に応じて随時開催しております。なお、会社と独立社外取締役との間に特別の利害関係はありません。
（グループ事業執行会議）
グループ事業執行会議は、業務執行取締役、その他関連する部門の長で構成され、新規事業や投融資等に関して迅速かつ機動的に審議・決定を行うとともに、当社グループの事業計画の進捗の確認、必要に応じて対応策等の審議を行っております。また、取締役会専決事項についても、重要なものについては事前にグループ事業執行会議において審議し、戦略的意思決定に係る審議の充実を図っております。なお、グループ事業執行会議は毎月１回定時開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
（監査等委員会）
当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員会は取締役５名（うち独立社外取締役４名、4-(2)-①参照）で構成されております。監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を置くことにより、監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するために必要な情報提供等が速やかになされる体制をとっております。監査等委員である取締役は取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなどのほか、子会社経営会議を始めとする会議体に出席し、監査の実効性向上を図っております。また、監査部門とは情報の交換を密に行い、相互に連携して内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。
（内部監査）
当社は、事業分野の規模拡大もあり、リスクマネジメント関連機能を集約・統合しております。監査部門（社員４名）では、業務の適正な運営・改善・効率化を図るべく、当社グループを対象として、計画的で網羅的な内部監査を、また必要に応じてテーマ監査を実施しております。
（グループリスク管理）
当社は、グループ全体でのリスク管理強化を促進しております。グループリスク管理部門（社員５名）では、グループ内のリスク管理ルールを一元的に管理し、各部署におけるリスク管理の適切な実践を支援しております。
（独立監査人）
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しております。独立監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表に対する意見を表明しております。なお、会社と独立監査人の間に特別の利害関係はありません。
（指名委員会・報酬委員会）
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、両委員会の委員長を独立社外取締役から選任しています。取締役や主要な経営陣候補者の指名・解任及び取締役の報酬等を審議することにより、これらの事項に関する透明性、公平性、客観性を確保することで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
取締役会内に独立社外取締役４名を含む監査等委員会を設置し、監査部門と協力して内部統制の強化を図っています。監査部門は、業務の妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営層に速やかに報告しています。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社グループの事業遂行プロセス、業務構造等に潜在するリスクを適切に捕捉し、事業活動上のリスクの評価及び対策をグループ横断的に実施するため、グループリスク管理部門が事業部門から独立した立場でコンプライアンスリスク管理等を促進するとともに、監査部門と連携して適切なガバナンスの強化に努めています。また内部統制推進会議・安全推進会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス及び安全体制を確立、リスクの顕在化を未然に防止しております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社は、当社子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備しております。また、当社の監査部門は、定期的または必要に応じて監査を行い、監査の結果を監査等委員会及び関係部署へ報告する体制を整備しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役であったものの責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。これらは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(取締役の定数)
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 会長 |
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1964年４月 ㈱クラレ入社 1973年７月 アサヒプリテック㈱入社 1973年10月 アサヒプリテック㈱専務取締役 1981年５月 アサヒプリテック㈱代表取締役社長 1991年９月 アサヒプリテック㈱代表取締役会長 1997年３月 アサヒプリテック㈱代表取締役社長 2009年４月 当社代表取締役社長 2011年４月 当社代表取締役会長兼社長 2011年４月 アサヒプリテック㈱取締役会長 2012年６月 当社代表取締役会長 2014年６月 当社代表取締役会長兼社長 2018年４月 当社代表取締役会長 2020年６月 当社取締役会長（現任） |
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代表取締役 社長 最高経営責任者（ＣＥＯ） |
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1984年４月 日本電気㈱入社 2001年２月 アサヒプリテック㈱入社 2003年１月 アサヒプリテック㈱管理統括本部長 2006年６月 アサヒプリテック㈱取締役 執行役員 管理統括本部長 2007年５月 ㈱太陽化学代表取締役社長 2009年４月 当社取締役 企画管理本部長 2010年４月 当社取締役 総務人事本部長 2010年６月 アサヒプリテック㈱取締役 執行役員 貴金属リサイクル事業本部長 2011年４月 当社取締役 2012年１月 アサヒプリテック㈱取締役 2013年４月 ジャパンウェイスト㈱取締役 2014年６月 アサヒプリテック㈱代表取締役社長 2017年４月 アサヒアメリカホールディングス㈱ 代表取締役社長 2018年４月 当社代表取締役社長 2018年４月 アサヒプリテック㈱取締役（現任） 2020年６月 当社代表取締役社長 最高経営責任者（ＣＥＯ）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1979年４月 環境庁入庁 2006年７月 環境省廃棄物・リサイクル対策部 産業廃棄物課長 2010年８月 新エネルギー・産業技術総合開発機構 京都メカニズム事業推進部長 2012年７月 財務省函館税関長 2014年10月 公益財団法人地球環境センター 常務理事東京事務所長（現任） 2017年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1989年４月 ㈱富士総合研究所入社 2000年４月 弁護士登録 2000年４月 風間・畑法律事務所（現 畑法律事務所）入所（現任） 2017年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年６月 特種東海製紙㈱社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1983年４月 日本電気㈱入社 1990年８月 スタンフォード大学客員研究員 2004年７月 ＮＥＣ関西研究所統括 2006年４月 京都大学経営管理大学院教授（現任） 2018年４月 京都大学経営管理大学院院長 2019年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
木村 美代子 （現姓：酒川） |
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1988年４月 プラス㈱入社 1999年５月 アスクル㈱入社 2010年２月 アスマル㈱代表取締役社長 2017年５月 アスクル㈱ＣＭＯ（チーフ・マーケティング・オフィサー）執行役員 2021年５月 アスクル㈱取締役ブランディング、デザインおよびサプライヤーリレーション担当（現任） 2021年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1984年４月 帝人㈱入社 2006年２月 アサヒプリテック㈱入社 2009年３月 アサヒプリテック㈱北関東事業所次長 2009年12月 ＪＷガラスリサイクル㈱代表取締役社長 2013年４月 ㈱インターセントラル 購買部長 2015年10月 当社監査等委員会事務局長 2021年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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||||
４．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 木村祐二氏、委員 金澤恭子氏、委員 原良憲氏、委員 木村美代子氏、委員 鍵本充敏氏
なお、鍵本充敏氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
木村祐二氏は、廃棄物処理、リサイクル等を含めた環境保全に関する専門的な知識・経験等を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。金澤恭子氏は、弁護士としての法律に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監査機能を果たすことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。原良憲氏は、京都大学経営管理大学院で教授を務めており、サービス・イノベーション全般に関する高い専門的知識・経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。木村美代子氏は、豊富な企業経営者としての業務経験、マーケティング分野における知見と実績を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。なお、社外取締役の兼職先と当社及び当社グループとの間に特別な利害関係はありません。
当社は、独自に社外取締役の独立性に関する基準を設けております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、社外取締役と業務執行取締役との連携を強化し、円滑な連絡・調整が実施できる体制を整備するため、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役を選任しています。なお、社外取締役４名全員を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に毎回出席するほか、その他の重要会議にも出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や監査部門とも定期的な情報交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名および社外監査等委員４名からなり、取締役の職務執行、当社並びに国内外のグループ企業の業務および財務状況を監査しています。監査等委員会の職務の執行をサポートし監査の実効性を確保するため監査等委員会事務局を設置し、取締役から独立した補助使用人１名を配置しています。
なお、当社では監査等委員の互選により、社外監査等委員を監査等委員会委員長に選定しております。
当事業年度において、監査等委員会は13回開催されました。各監査等委員の出席状況は次の通りです。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
社外監査等委員・委員長 |
木村 祐二 |
13回／13回 |
|
社外監査等委員 |
金澤 恭子 |
13回／13回 |
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常勤監査等委員 |
武内 義勝 |
13回／13回 |
|
社外監査等委員 |
原 良憲 |
11回／13回 |
監査等委員会における主要な議題は、次の通りです。
・監査方針・監査計画の決定
・監査報告書
・第９次中期経営計画及び2021年度事業計画の監査
・四半期決算短信・決算短信の監査
・会計監査人の再任・不再任の決定
・監査法人の報酬の承認
・取締役の人事・報酬についての意見の決定
・事業報告・株主総会議案の監査
・内部統制システムの監査
・重要稟議の監査
・転換社債発行の監査
・所管する諸規定の改定
会計監査人である監査法人とは５回会議を開催し、内部監査部門から定例報告を９回受け、連携を強化しました。
② 内部監査の状況
内部監査は当社並びに国内外のグループ企業を対象とし、業務の適正な運営・改善・効率化及び法規制・社内ルール遵守を図るべく、監査部門（社員４名）による計画的で網羅的な監査を実施しております。監査部門は、会計監査人と定期的な情報交換を行うとともに、監査等委員会とも定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
15年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 竹野 俊成、寶野 裕昭
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 12名、その他 40名であります。
e. 監査法人の選定・解任の方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、三様監査連絡会、定期報告などにより監査法人の監査計画及び監査実施状況の把握と評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の選任に関する確認決議をしており、その際には公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき「会計監査人評価・選定基準」を策定し、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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|
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|
|
連結子会社 |
|
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計 |
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|
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（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係る海外コンフォート・レター作成業務等であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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|
|
連結子会社 |
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|
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査報酬を決定するにあたっての特段の方針は定めておりませんが、当社の規模や特性、監査日数などをもとに検討し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、株主総会で決議された役員報酬の限度額内で、取締役会の諮問機関である報酬委員会からの答申内容をもとに、取締役会にて決定しています。
監査等委員であるものを除く取締役の報酬は、職責に応じた「基本報酬」、当社が重視する経営指標に基づく「業績連動型賞与」、中長期インセンティブ報酬としての「業績連動型株式報酬」により構成されます。監査等委員である取締役の報酬は「基本報酬」のみです。
（ⅰ）「基本報酬」は、それぞれの取締役の職責に応じて各人毎に金額を決定します。
（ⅱ）「業績連動型賞与」は、下記の方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し支払います。
ａ．賞与の総支給額
賞与の総支給額は、報酬委員会での審議のうえ、取締役会で決定されたフォーミュラに基づき、単年度の連結営業利益に応じて支給額（当社子会社の取締役を含む）を決定しています。
当連結会計年度は、以下フォーミュラにより算定されます。
総支給額 ＝ 連結営業利益 × 0.35％
なお、連結営業利益は、当社が最も重視している経営指標です。
ｂ．賞与の個別支給額
各対象取締役への個別支給額は上記に基づき計算された総支給額を、役職ごとに定められた下記役位ポイント及び個人評価に応じて按分した金額となります。
個人支給額 ＝ 総支給額 × （役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和）× 個人評価
役位ポイントは次のとおりです。
|
取締役会長 |
代表取締役社長 |
取締役 |
主要子会社取締役 |
|
10 |
35 |
10 |
2 |
なお、当社取締役や主要子会社取締役で特定部門を担当する対象者に関しては、かかる担当部門の業績等を反映した個人評価を介して個別配分の可変性が大きくなります。
（ⅲ）「業績連動型株式報酬」は、下記の方法に基づき算定のうえ、株式付与ポイント数を決定します。当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしていますので、各事業年度の「連結営業利益」の業績目標達成率ならびに個人評価等により付与ポイントを連動させています。また、第９次中期経営計画終了後の2024年５月31日在籍者を付与の対象者としています。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。
ａ．計算式
下記①に定める「基準ポイント数」 × 下記②に定める「業績連動係数」 × 株式交付規程に定める「査定係数」（※）
① 基準ポイント数
対象事業年度において、取締役の基準ポイント数は以下のとおりです。
|
取締役の役位 |
基準ポイント数 |
|
当社の取締役 |
6,400ポイント |
② 業績連動係数
各事業年度の「連結営業利益」の業績目標達成率に応じて、以下のとおりとします。
|
業績目標達成率 |
業績連動係数 |
|
100％以上 |
1.0 |
|
50％以上 |
0.5 |
|
50％未満 |
0 |
（※）「査定係数」は、取締役の個人評価の結果に応じて、株式交付規程の定めに基づき決定いたします。
（注）１．取締役の報酬限度額は、2015年６月16日開催の第６期定時株主総会において、監査等委員会を除く取締役の総額の限度額を200百万円、監査等委員である取締役の総額の限度額を100百万円と決議しております。
２．「業績連動型株式報酬」については、2021年６月15日開催の第12期定時株主総会において、「業績連動型株式報酬」制度の継続および2021年度から2024年度までの３年間に在任する取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員を除く。）に対する株式ポイント付与数等について決議しております。
３．報酬委員会委員は、社外取締役が過半数の構成となることを前提として、取締役会決議により任命されます（現在３名中社外取締役が２名）。また2020年度は報酬委員会を５回開催し、全委員がその全てに出席しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
金銭報酬 |
株式報酬 |
||||
|
固定報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
取締役(監査等委員) （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）１．期末現在の支給人員は、取締役４名、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）であります。
２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
３．業績連動報酬（賞与および業績連動型株式報酬）に係る指標は、本業から獲得した利益で経営指標として最も相応しいと考える連結営業利益としており、その実績は25,126百万円であります。当社の業績連動報酬（賞与）は、該当年度の連結営業利益に一定比率を乗じて総額（当社子会社の取締役を含む）を算出した上で、取締役の役位ポイントおよび業績貢献度に応じて各人毎に金額を決定します。
４．業績連動型株式報酬は、役位および業績目標達成率に応じて対象取締役に当社株式の交付が行われる株式報酬制度（非金銭報酬等）です。中長期的な企業価値向上へのインセンティブを趣旨としていますので、各事業年度の「連結営業利益」の業績目標達成率により付与ポイントを連動させています。また、第８次中期経営計画終了後の2021年５月31日在籍者を付与の対象者としています。2018年６月19日開催の第９期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の継続および2018年度から2020年度までの３年間に在任する取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員であるものを除く）に対する株式ポイント付与数等について決議しております。業績連動係数は以下のとおりです。
|
業績目標達成率 |
業績連動係数 |
|
100％以上 |
1.0 |
|
50％以上 |
0.5 |
|
50％未満 |
0 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② JWガラスリサイクル株式会社における株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるJWガラスリサイクル株式会社については、以下のとおりです。
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引関係の強化および取引関係の構築等当社グループの企業価値の維持または向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。
当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性について当社取締役会において毎年審議を行い、保有の合理性がなくなっている場合には速やかに売却を行っております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
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（保有目的）環境保全事業セグメントにおける企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注）1 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
|
|
|
|
|||
|
|
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（保有目的）環境保全事業セグメントにおける企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注）1 |
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|
|
|
（注１）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(ⅱ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下のとおりであります。
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
(ⅱ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。