## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 44,108,428 | 44,108,428 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 44,108,428 | 44,108,428 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2015年10月１日 （注） | 33,081,321 | 44,108,428 | － | 6,000 | － | 1,500

（注）株式分割（１：４）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 32 | 26 | 177 | 186 | 22 | 9,451 | 9,894 | -
所有株式数（単元） | - | 197,226 | 11,980 | 34,112 | 83,033 | 47 | 113,167 | 439,565 | 151,928
所有株式数の割合（％） | - | 44.87 | 2.73 | 7.76 | 18.89 | 0.01 | 25.75 | 100.00 | -

（注）１．自己株式2,717,870株は、「個人その他」に27,177単元、「単元未満株式の状況」に170株を含めて記載しております。なお、自己株式2,717,870株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年12月31日現在の実保有株式数は2,717,378株であります。

２．「単元未満株式の状況」の欄には自己株式が含まれております。自己株式の数は、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に保有していない株式492株のうちの単元未満株式92株と、当該株式を除いた自己株式2,717,378株のうちの単元未満株式78株であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住　所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 4,483 | 10.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 2,083 | 5.03
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,696 | 4.10
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-1 | 1,605 | 3.88
やまびこ取引先持株会 | 東京都青梅市末広町1-7-2 | 1,573 | 3.80
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町1-2-1 | 1,397 | 3.38
株式会社横浜銀行 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1 | 1,356 | 3.28
株式会社もみじ銀行 | 広島県広島市中区胡町1-24 | 1,356 | 3.28
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1-6-6 | 1,045 | 2.53
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内1-4-5 | 1,017 | 2.46
計 | － | 17,616 | 42.56

（注）１．株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2024年７月29日付で大量保有報告書（変更報告書）が提出されていますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱UFJ銀行 | 株式　1,017,860 | 2.31
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 株式　1,003,980 | 2.28
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 株式　　204,800 | 0.46
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 株式　　 22,900 | 0.05

（注）大量保有報告書が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しております。

２．株式会社みずほ銀行から、2024年10月22日付で大量保有報告書（変更報告書）が提出されていますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 株式　2,230,856 | 5.06
みずほ証券株式会社 | 株式　　 71,732 | 0.16
アセットマネジメントOne株式会社 | 株式　　749,000 | 1.70

（注）大量保有報告書が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しております。

３．三井住友信託銀行株式会社から、2020年９月23日付で大量保有報告書（変更報告書）が提出されていますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 株式　1,605,200 | 3.64
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 株式　1,016,100 | 2.30
日興アセットマネジメント株式会社 | 株式　　621,600 | 1.41

４．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち信託業務に係る株式数は2,000千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分89千株、投資信託設定分1,910千株となっております。

５．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち信託業務に係る株式数は1,347千株であります。それらの内訳は、年金信託設定分227千株、投資信託設定分1,120千株となっております。

６．上記のほか、自己株式が2,717千株あります。自己株式には株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない492株が含まれております。なお、自己株式には、「取締役に対する株式交付信託型業績連動報酬制度」および「執行役員に対する株式交付信託型業績連動報酬制度」に係る信託が保有する当社株式が313,003株含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,717,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 41,239,200 | 412,388 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 151,928 | － | 単元(百株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 44,108,428 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 412,388 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、「取締役に対する株式交付信託型業績連動報酬制度」および「執行役員に対する株式交付信託型業績連動報酬制度」に係る信託が保有する当社株式が313,003株含まれておりません。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に保有していない株式が400株含まれております。なお、「議決権の数」の欄には、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に保有していない議決権の数４個が含まれておりません。

３．「単元未満株式」の欄には自己株式が含まれております。自己株式の数は、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に保有していない株式492株のうちの単元未満株式92株と、当該株式を除いた自己株式2,717,378株のうちの単元未満株式78株であります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社やまびこ | 東京都青梅市末広町1-7-2 | 2,717,300 | - | 2,717,300 | 6.16
計 | － | 2,717,300 | - | 2,717,300 | 6.16

（注）１．上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が400株（議決権の数

４個）あります。当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄に含ま

れております。但し、「完全議決権株式（その他）」の「議決権の数」には当該株式に係る議決権の数４個を

含めておりません。

２．「自己名義所有株式数」には、「取締役に対する株式交付信託型業績連動報酬制度」および「執行役員に対す

る株式交付信託型業績連動報酬制度」に係る信託が保有する当社株式が313,003株含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

(業績連動型株式報酬制度の導入)

当社は、報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）および執行役員（以下、総称して「取締役等」といいます。）が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2018年２月14日開催の取締役会決議および2018年３月29日開催の第10回定時株主総会決議に基づき、取締役等を対象とする業績連動型株式報酬制度（取締役を対象とする株式報酬制度を「役員向け株式報酬制度」、執行役員を対象とする株式報酬制度を「執行役員向け株式報酬制度」といい、両者を合わせて「本制度」と総称します。）を導入しております。

また、2023年５月12日開催の取締役会において、本制度を2028年６月末（予定）まで継続することを決議し、2023年８月10日開催の取締役会において、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）の受託者が当社株式を追加取得するための金銭を当社が追加信託することを決議いたしました。

なお、2024年２月27日開催の取締役会において、本制度の一部を改定することを決議いたしました。

１．本制度の概要

本制度は、本信託が当社株式を取得し、各取締役等に対して、当社の定める「役員向け株式交付規程」、「執行役員向け株式交付規程」に従って各取締役等に付与されるポイント数に相当する当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時であります。

２．取締役等に取得させる予定の株式の総数

本信託による当社株式の取得は、2018年６月に自己株式を処分する方法により216,000株取得しております。

また、本制度の継続により、2023年８月から９月の期間において、取引所市場における取引により317,000株追加取得しております。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任した取締役等のうち、「役員向け株式交付規程」、「執行役員向け株式交付規程」の定める受益者要件を満たす者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号および第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年２月13日)での決議状況 (取得期間2024年３月１日～2024年８月30日) | 300,000 | 600,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 593,275,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 0 | 6,724,600
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 1.1

当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 1.1

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年２月13日)での決議状況 (取得期間2025年３月３日～2025年６月30日) | 400,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | - | -
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | -
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | - | -

当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年３月３日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式

は記載しておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 629 | 1,377,970
当期間における取得自己株式 | 72 | 175,536

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求629株によるものです。

２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求72株によるものです。また、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,717,870 | － | 2,717,942 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度および当期間における保有自己株式数は、株主名簿記載上の株式数であり、実保有高より492株増加しております。

### ３【配当政策】

当社の剰余金の配当につきましては、過去の配当実績に基づく安定的な配当の継続に加え、経営環境や当社業績および財務状況を勘案するとともに、株式市場の動向も注視しつつ総合的な還元策を検討することを方針としております。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関は取締役会です。

上記の方針に基づき、当期の１株当たり期末配当金につきましては、直近の配当予想のとおり１株当たり50円としました。これにより、中間配当金１株当たり40円と合わせた当期の年間配当金は90円となります。

内部留保資金については、カーボンニュートラル社会の実現に向けた環境対応技術や社会課題解決に寄与する製品の開発、持続的な成長を実現するための新規事業創造への投資などに活用してまいります。

なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年８月９日 | 1,655 | 40
取締役会決議
2025年２月21日 | 2,069 | 50
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、当社グループ全体の最適化戦略、監督機能および当社グループのグローバルな経営戦略や成長のための資源配分など、グループ全体の企業価値向上のための諸施策を積極的に推進しております。

そのために当社は、企業理念、行動規範に基づく健全な企業風土を構築し、当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理を柱とするコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取り組み、地域社会、株主の皆様、顧客および従業員など、全ての利害関係者から価値ある企業グループとして評価されるよう、健全で透明性の高いグループ経営を徹底してまいります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、取締役９名（うち社外取締役４名）、監査役４名（うち社外監査役２名）を選任しております。

当社の取締役会は、当社グループの経営方針、経営戦略およびグループ会社の経営指導・監督に関わる重要な意思決定を行います。取締役は、取締役会において他の取締役の職務を監視、監督するほか、自己の職務の執行状況について取締役会に定例的に報告します。また、取締役会の決定事項を的確かつ迅速に実践するため、経営戦略会議において十分な審議を行います。当社は、第三者視点で当社の経営に意見をいただくよう独立性の高い社外取締役４名を選任しております。なお、取締役会の議長は、久保浩が務めております。

また、当事業年度は、取締役会を11回開催し、自己株式の取得、米国連結子会社による孫会社の吸収合併、国内農機事業および産機セグメントの収益性改善、TCFD公開等のサステナビリティに関する事項について審議を行いました。各取締役の出席状況は以下のとおりです。なお、有価証券報告書提出日（2025年３月28日）現在における取締役会の構成員につきましては、下記(2)をご参照ください。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の取締役会出席率
取締役 | 久保　　浩 | 100％ （11／11回）
取締役 | 西　　正信 | 100％ （11／11回）
取締役 | 北村　良樹 | 90.9％ （10／11回）
取締役 | 吉崎　拓男（注） | 100％ （11／11回）
社外取締役 | 佐野　廣二 | 100％ （11／11回）
社外取締役 | 野上　義之 | 100％ （11／11回）
社外取締役 | 亀山　晴信 | 100％ （11／11回）
社外取締役 | 大高　美樹 | 100％ （11／11回）

（注）取締役吉崎拓男氏は、2024年12月31日をもって、辞任により退任いたしました。

当社の監査役会は、下記の議長および構成員の計４名で構成され、別に定める監査役会規則および監査役監査基準に基づき、取締役会、執行役員会、経営戦略会議および社内の重要会議に出席し、取締役の業務執行の監査を行うとともに、会計監査人・内部監査部門と連携しつつ、監査の実効性の確保を図ってまいります。

議　長：常勤監査役　院去嘉浩

構成員：常勤監査役　佐藤賢一、社外監査役　安藤鋭也、社外監査役　鈴木久志

当社は、取締役および執行役員等の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された取締役あるいは監査役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。

なお、委員会の委員長は、出席委員の互選により決定しております。

委　員：社外取締役　亀山晴信、社外取締役　大高美樹、社外取締役　行本閑人、社外取締役　赤塚孝江

代表取締役　久保浩

また、当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を９回開催し、主に取締役および執行役員の選解任、取締役および執行役員の報酬等に関する事項を検討、審議し、取締役会に対して答申を行いました。個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の指名・報酬委員会出席率
社外取締役 | 佐野　廣二 | 100％ （９／９回）
社外取締役 | 野上　義之 | 100％ （９／９回）
社外取締役 | 亀山　晴信 | 100％ （９／９回）
社外取締役 | 大高　美樹 | 100％ （９／９回）
代表取締役 | 久保　　浩 | 100％ （９／９回）

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能と、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの業務執行を監督・監査する機能が十分に機能する体制となっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るため、監査役設置型の経営管理体制のもと、各々の権限と責任を明確に果たします。

当社グループの取締役及び使用人は、企業理念に基づく「グループコンプライアンス・リスク管理規定」及びその関連規則に則り、実効性のあるコンプライアンス体制の構築とその実践に努めます。

また、社外取締役及び社外監査役による監督機能の充実を図るとともに、内部監査部門による監査の実施や海外子会社を含めたグローバルな内部通報制度の整備などを行います。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループは、「文書管理規定」及びその関連規則に基づき、経営管理及び業務執行に係る重要な文書・記録を適切に保存・管理するとともに、取締役及び監査役が容易に閲覧できるよう体制を整備します。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの円滑な経営の遂行を阻害するリスクを組織的・体系的に管理するため、「グループコンプライアンス・リスク管理規定」を制定し、これに基づいて当社グループは、リスク管理部門を定め適切なリスク管理システムを構築します。

また、コンプライアンス・リスク管理委員会を組織するなど、当社グループにおける的確なリスク管理を実践するとともに、ＢＣＰ（事業継続計画）の見直しなどにより、緊急事態による発生被害を最小限に止める態勢を構築します。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会において、経営方針や経営戦略上の重要な意思決定を行い、この決定に基づき取締役と主要な執行役員で構成する経営戦略会議を原則的に月２回開催して、業務執行の的確で迅速な決定を行い、専門分野ごとに選任した執行役員が各担当業務を執行します。

取締役会は、各取締役の業務執行の状況について、総括及び今後の取組みの報告を受け、常に監督、監視します。

これらの経営組織は、「取締役会規則」、「経営戦略会議規定」、「執行役員および執行役員会規則」に則り確実に運営し、所定の決裁基準に従い明確に決裁します。取締役会の決議に基づく職務の執行は、「組織および業務分掌規定」、「職制および職務権限規定」及び関連規定に基づいて、それぞれの担当組織、責任者がその権限と責任に従い適切に運営します。

また、当社子会社においても業務分掌、指揮命令系統、職務権限及び意思決定その他の組織に関する関連諸規定を定め、それぞれの担当組織、責任者がその権限と責任に従い適切に運営します。

当社グループは、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとの重点目標及び予算配分等を定めます。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループは、内部統制の基本方針を共有し、業務の適正性を確保するための体制の整備に努めます。また、当社子会社については、「関係会社管理規定」及び諸規則により、その役割、権限及び責任を定め、グループ全体の業務の適正化・最適化に資するよう、業務を適切に執行するとともに、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、定期的に当社へ報告する体制を整えます。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な整備、運用を図ります。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を選任します。選任された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に関わる事項の決定は監査役の同意を得るものとします。

８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人は、取締役会、執行役員会、経営戦略会議、及び社内の重要な会議を通じて、又は定期報告・重要書類の回付等により、経営の意思決定及び業務執行の状況を監査役に報告するとともに、監査役が事業に関する報告を求めた場合、又は監査役が当社グループの業務、財産の状況を調査する場合は迅速かつ的確に対応します。

また、当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告します。

なお、当社グループの役職員が内部通報制度において相談などを行なったことを理由に、相談者に対して報復行為や人事処遇上の取扱いなどにおいて一切の不利益を与えてはならないことを、「グループコンプライアンス相談窓口運営規定」に明記します。

９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループの代表取締役並びに取締役は、監査役と定期的に意見交換するとともに、監査役監査の重要性と有用性を認識し、監査役の監査業務に積極的に協力します。

10．監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けるとともに監査役会が弁護士等の独自の外部専門家を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社グループは、「グループコンプライアンス・リスク管理規定」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断します。また、警察、特殊暴力防止対策協議会、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と連携し、情報収集のうえ、組織として反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨む態勢を整備します。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各社外監査役は、当社定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約により、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金および争訟費用の損害が塡補されることとなります。

ニ．取締役の定数および取締役の選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ホ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

①　取締役および監査役の責任免除

当社は、職務を行うにあたっての責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を適切に遂行することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

②　剰余金の配当および自己株式の取得等

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元および資本政策を可能とするため、剰余金の配当および自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

へ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 エコー・インコーポレイテッド会長 | 久保　浩 | 1962年５月15日 |
1986年４月 | 三井物産㈱入社
2019年５月 | 当社入社
2019年６月 | 当社専務執行役員経営企画担当
2020年１月 | 当社専務執行役員経営企画担当兼管理担当
2020年３月 | 当社取締役専務執行役員経営企画担当兼管理担当
2020年５月 | 当社取締役専務執行役員経営企画担当兼管理担当兼デジタル戦略室担当
2021年１月 | 当社代表取締役社長執行役員エコー・インコーポレイテッド会長
2021年３月 | 当社代表取締役社長執行役員エコー・インコーポレイテッド会長兼デジタル戦略担当
2023年１月 | 当社代表取締役社長執行役員エコー・インコーポレイテッド会長（現任）
| (注)２ | 14
取締役 常務執行役員 管理本部長 | 西　正信 | 1960年９月30日 |
1984年４月 | 共立エコー物産㈱入社
2011年３月 | 当社管理本部総務部長
2013年４月 | 当社サービス推進本部物流管理部長兼やまびこロジスティックス㈱（現エコー産業㈱）代表取締役社長
2016年６月 | 当社管理本部経理部長
2017年６月 | 当社執行役員管理本部経理部長
2018年１月 | 当社執行役員管理本部長
2022年１月 | 当社上席執行役員管理本部長
2023年３月 | 当社取締役上席執行役員管理本部長
2024年１月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長（現任）
| (注)２ | 15
取締役 常務執行役員 開発本部長 兼パワーソリューション推進部長 | 倉田　伸也 | 1961年２月19日 |
1983年４月 | 新ダイワ工業㈱入社
2013年10月 | 当社産業機械本部開発第二部長
2016年６月 | 当社産業機械本部副本部長兼開発第二部長
2016年６月 | 当社執行役員産業機械本部副本部長
2018年１月 | 当社執行役員産業機械本部長
2018年10月 | 当社執行役員産業機械本部長兼海外営業部長
2019年３月 | 当社上席執行役員産業機械本部長兼海外営業部長
2021年３月 | 当社上席執行役員産機開発本部長
2022年１月 | 当社上席執行役員技術推進本部長
2023年６月 | 当社上席執行役員技術推進本部長兼技術研究部長
2023年10月 | 当社上席執行役員技術推進本部長兼先行開発部長兼電動モジュール開発室長
2024年１月 | 当社上席執行役員技術推進本部長兼エネルギーソリューション推進室長
2024年３月 | 当社常務執行役員技術推進本部長兼エネルギーソリューション推進室長
2025年１月 | 当社常務執行役員技術推進本部長兼製品開発本部長兼エネルギーソリューション推進室長
2025年３月 | 当社取締役常務執行役員開発本部長兼パワーソリューション推進部長（現任）
| (注)２ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員 サービス推進本部長 | 野中　匠 | 1965年６月８日 |
1990年４月 | ザマ・ジャパン㈱入社
2015年５月 | 当社入社
2018年４月 | 当社生産本部横須賀事業所副事業所長
2020年１月 | 当社生産本部横須賀事業所長
2022年１月 | 当社生産本部盛岡事業所長
2024年１月 | 当社執行役員サービス推進本部長兼プロダクトサービス部長
2025年１月 | 当社執行役員サービス推進本部長
2025年３月 | 当社取締役執行役員サービス推進本部長（現任）
| (注)２ | 0
取締役 | ティモシー　ドロシー | 1961年２月３日 |
2014年１月 | エコー・インコーポレイテッド社長
2021年３月 | 当社執行役員エコー・インコーポレイテッド社長
2023年４月 | 当社執行役員エコー・インコーポレイテッドエグゼクティブ・アドバイザー
2025年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役（社外） | 亀山　晴信 | 1959年５月15日 |
1992年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
1997年４月 | 亀山晴信法律事務所（現亀山総合法律事務所）開設
2005年６月 | (一財)共立国際交流奨学財団監事（現任）
2007年６月 | ㈱小森コーポレーション社外監査役
2010年４月 | 東京簡易裁判所民事調停委員（現任）
2012年10月 | ㈱東光高岳社外取締役
2013年６月 | ㈱小森コーポレーション社外取締役（現任）
2013年10月 | ソマール㈱社外監査役（現任）
2021年３月 | 当社社外監査役
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | 1
取締役（社外） | 大高　美樹 | 1970年４月30日 |
1994年４月 | 富士ゼロックス㈱（現富士フイルムビジネスイノベーション㈱）入社
1997年５月 | プラウドフット・ジャパン㈱入社
2001年５月 | ㈱ヘイ・コンサルティング・グループ（現コーン・フェリー・ジャパン㈱）入社
2014年４月 | 同社シニア・プリンシパル
2021年３月 | ㈱リーダーシップ・デザイン・ラボ代表取締役社長（現任）
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | 1
取締役（社外） | 行本　閑人 | 1961年12月25日 |
1985年４月 | オムロン㈱入社
2009年４月 | 同社Omron Europe B.V.President & CEO
2010年６月 | 同社執行役員
2012年３月 | 同社環境事業推進本部長
2014年３月 | 同社環境事業本部長
2014年４月 | 同社執行役員常務
2017年２月 | 同社エレクトロニック＆メカニカルコンポーネンツビジネスカンパニー（現デバイス＆モジュールソリューションズカンパニー）社長
2023年６月 | 同社取締役（現任）
2025年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役（社外） | 赤塚　孝江 | 1970年３月19日 |
2000年10月 | プライスウォーターハウスクーパース税務事務所（現PwC税理士法人）入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2006年７月 | 日興シティグループ証券㈱（現シティグループ証券株式会社）入社
2008年５月 | デロイトトーマツFAS㈱（現デロイトトーマツフィナンシャルアドバイザリー合同会社）入社
2010年２月 | 税理士登録
2010年10月 | 日本コカ・コーラ㈱経営戦略本部事業戦略推進部長
2016年８月 | 税理士法人フェアコンサルティング国際税務部門シニアマネージャー
2022年２月 | プレミア国際税務事務所代表（現任）
2023年６月 | レオン自動機㈱社外取締役（現任）
2023年６月 | アツギ㈱社外監査役（現任）
2024年６月 | ㈱エンプラス社外取締役（現任）
2025年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | －
監査役（常勤） | 院去　嘉浩 | 1961年５月２日 |
1985年４月 | 新ダイワ工業㈱入社
2010年10月 | 当社生産本部盛岡工場副工場長
2012年４月 | 当社広島事業所生産部長
2015年６月 | 当社広島事業所管理部長
2019年３月 | 当社内部監査室長
2022年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)３ | 3
監査役（常勤） | 佐藤　賢一 | 1964年２月16日 |
1986年４月 | 共立エコー物産㈱入社
2013年４月 | やまびこ中部㈱代表取締役社長
2015年６月 | やまびこ西部㈱代表取締役社長
2017年４月 | やまびこジャパン㈱西日本支社長
2018年３月 | 当社営業本部副本部長
2019年３月 | 当社執行役員営業本部副本部長
2022年１月 | 当社執行役員やまびこジャパン㈱常務取締役
2023年１月 | やまびこジャパン㈱常務取締役
2024年１月 | 当社執行役員やまびこジャパン㈱専務取締役
2025年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 0
監査役（社外） | 安藤　鋭也 | 1962年７月７日 |
1986年４月 | 三井物産㈱入社
2017年７月 | 公認会計士登録
2019年10月 | 上武大学ビジネス情報学部教授（現任）
2022年３月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)３ | 0
監査役（社外） | 鈴木　久志 | 1963年３月26日 |
2016年７月 | 税務大学校研究部教授
2018年７月 | 札幌国税局課税第一部主任国税訟務官
2019年７月 | 東京国税局課税第一部国税訟務室主任国税訟務官
2021年７月 | 函館税務署長
2022年７月 | 武蔵野税務署長
2023年７月 | 国税庁退官
2023年８月 | 税理士登録、鈴木久志税理士事務所開設
2024年３月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)３ | －
計 | 44

（注）１．取締役亀山晴信氏、大高美樹氏、行本閑人氏および赤塚孝江氏は社外取締役、監査役安藤鋭也氏および鈴木久志氏は社外監査役であります。

２．任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、当社の定款の定めにより、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとなります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

当社は、経営の意思決定に社外の声を一層反映させ、経営の透明性をさらに向上させることを目的に、社外取締役４名を選任しております。また、取締役の業務執行の適正な監査を行うため社外監査役を選任しております。

社外役員の重要な兼職先は「①　役員一覧」に記載のとおりであり、各社外役員が役員等を兼務する法人等と当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

亀山晴信氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な実務経験を有しております。また、指名・報酬委員会の委員を務めるなど、自らの経験と知見を踏まえた発言により経営の透明性の向上と取締役会の監督機能強化に貢献していただいていることから、引き続き社外取締役に選任しております。

大高美樹氏は、グローバルな人事系コンサルティング・ファームの人事コンサルタントとしての専門的知識と豊富な実務経験を有しております。また、指名・報酬委員会の委員を務めるなど、事業成長と企業価値向上に向けた人材開発等の戦略の実現を図るとともに、グループ全体の監督を適切に行うことが期待できるため、引き続き社外取締役に選任しております。

行本閑人氏は、オムロン㈱において、欧州の現地法人における社長を歴任し、現在、非執行の取締役として社長諮問委員会、人事諮問委員会、報酬諮問委員会などの副委員長を務め、コーポレート・ガバナンス委員会の委員に就任するなど、経営の透明性・公明性に貢献するとともに、グローバルでの豊富な事業経験に加え、新規事業創造・DX・ITに関する高い見識を有しております。これらの豊富な知見・経験を活かし、当社の成長域となるグローバル市場での事業展開における適切な監督および助言が期待できるため、社外取締役に選任しております。

赤塚孝江氏は、公認会計士および税理士として、特に国際取引に係る税務・会計に関する高い専門性を有するとともに、税務・会計以外の分野においても、クロスボーダーM&A、コーポレートファイナンス、国際的な経営戦略業務に深く携わってきたことから、企業経営に関する幅広い専門的知識と豊富な実務経験を有しております。これらの豊富な知見・経験を活かし、当社の成長域となるグローバル市場での事業展開における適切な監督および助言が期待できるため、社外取締役に選任しております。

安藤鋭也氏は、大学教授や公認会計士として、財務および会計全般に関する専門的知識を有しており、独立した立場で当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資することが期待できるため、引き続き社外監査役に選任しております。

鈴木久志氏は、税理士として財務および会計全般に関する専門的知識を有していることから、引き続き社外監査役に選任しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能と、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの業務執行を監督・監査する機能が十分に機能する体制となっております。

また、社外取締役亀山晴信、大高美樹、行本閑人および赤塚孝江の各氏、社外監査役安藤鋭也および鈴木久志の各氏は、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役および社外監査役選任にあたっての独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所が有価証券上場規程などにおいて規定している判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう努めております。

社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会において内部監査部門から監査計画、監査実施状況および結果について報告を受け意見交換を行うほか、内部統制部門からも定期的にコーポレート・ガバナンスに関する事項について報告を受け、意見交換を行っております。また、社外監査役は、監査役会において常勤監査役から監査役監査の計画や監査の実施状況および会計監査人監査の指摘・改善要望事項について報告を受け、意見交換を行っております。さらに、会計監査人から監査役に対する四半期毎の会計監査報告には内部監査部門も同席するなど、三者間での連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役２名と社外監査役２名で構成されております。各監査役の状況および当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。なお、有価証券報告書提出日（2025年３月28日）現在における監査役会の構成員につきましては、上記(2)をご参照ください。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 当事業年度の 監査役会出席率
常勤監査役 | 院去　嘉浩 | 当社の生産部門および内部監査部門において豊富な実務経験と幅広い知識を有しております。 | 100％ （10/10回）
常勤監査役 | 木村　昌幸 | 当社のサービス推進部門および内部統制部門において豊富な実務経験と幅広い知識を有しております。 | 100％ （5/5回）
社外監査役 | 安藤　鋭也 | 大学教授や公認会計士として、財務および会計全般に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％ （10/10回）
社外監査役 | 鈴木　久志 | 税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％ （5/5回）

監査役会においては、監査方針、監査計画、監査報告書の作成、各監査役の業務分担、会計監査人の選解任および不再任、会計監査人の報酬等に関する同意、サステナビリティに関する事項等を検討しております。

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針並びに業務分担に従い、常勤監査役は取締役会や主要な執行役員で構成する経営戦略会議、その他重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社および事業所等の実地監査、期末決算監査等を担っており、社外監査役は、取締役会等限定的な重要な会議への出席を担っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査室が５名の体制で独立した立場から、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守および資産の保全に関して検討・評価を行っております。内部監査計画は、期初に内部監査室と会計監査人が協議し決定しております。内部監査の結果については、取締役会に報告するとともに、該当部門に対して改善指導を実施しております。

内部監査室は、監査役に対して適宜監査の結果報告を行うとともに、意見交換を通じて相互の連携を図り、監査の実効性を高めております。また、会計監査人から監査役に対する四半期毎の会計監査報告にも同席し、三者間での連携を図っております。各監査の指摘改善事項は内部統制部門とも共有されております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

東陽監査法人

ロ．継続監査期間

2008年11月期から（2017年12月期に決算期変更）

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　田中章公氏

指定社員　業務執行社員　公認会計士　三浦貴司氏

ニ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士８名、その他８名

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人東陽監査法人の選定は、同法人から監査体制について説明を受け、独立性および専門性、品質管理体制、当社が行っている事業分野への理解度および監査水準の妥当性の要素を総合的に勘案して、評価を行い決定しております。

＜会計監査人の解任または不再任の決定方針＞

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ヘ．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査計画を協議し、往査に同行するなど監査に立ち会う中で会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について直接報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。

その結果、会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 65 | － | 65 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 65 | － | 65 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の事業規模の観点から監査計画等の合理的な監査日数を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 | 208 | 173 | 34 | － | 8
監査役 | 45 | 45 | － | － | 6
合　計（うち社外役員） | 253(46) | 218(46) | 34(－) | － | 14(7)

（注）１．上記には、2024年３月28日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

２．上記取締役の報酬等の総額には、当事業年度に係る業績連動株式報酬の費用計上額を含んでおります。

３．当事業年度における業績連動株式報酬に係る指標の実績は、税金等調整前当期利益が209億円、ＲＯＥは16.3％となりました。

なお、当社は、2024年２月27日開催の取締役会において、役員向け株式交付規程の一部改定を行い、業績連動乗数の算式に係る指標を連結経常利益から、経営活動全般の収益状況に経営上のリスク管理を含めた税金等調整前当期純利益の実績値としました。改定後の内容は以下のとおりです。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の基本方針

取締役の報酬は、役職等に応じて毎月支給される定額報酬である基本報酬と業績連動株式報酬で構成しております。

当社は、2009年６月26日開催の第１回定時株主総会で決議された取締役の報酬限度額（年間300百万円以内）および監査役の報酬限度額（年額80百万円以内）の範囲内で、基本報酬を支払うこととしております。なお、当該株主総会決議終結時点の取締役の人数は７名、監査役の人数は４名であります。

また、当該基本報酬とは別枠で、2018年３月29日開催の第10回定時株主総会の決議により、社外取締役を除く取締役に対しては、中長期的な業績向上のインセンティブとして機能させるため、業績連動株式報酬を年額250百万円以内かつ付与するポイント総数は１事業年度当たり45,000ポイントを上限に付与することとしております。なお、当該株主総会決議終結時点の取締役（社外取締役を除きます。）の人数は５名であります。

監査役の報酬は、監査という機能の性格から、業績への連動性を排除し、基本報酬のみとしております。

なお、退任時の退職慰労金は支給しておりません。

ロ．取締役の基本報酬の決定方法

取締役の具体的な報酬額は、連結業績や世間相場等を総合的に勘案した報酬水準に、各取締役の職責などを加味して取締役会において決定しております。

当社では、その決定における評価の客観性・透明性を担保するため、独立社外取締役を含む委員３名以上で構成される指名・報酬委員会を設置しております。当事業年度の報酬に係る委員会の委員は、独立社外取締役 佐野廣二氏、野上義之氏、亀山晴信氏、大高美樹氏、代表取締役 久保浩氏で構成しており、委員長は、出席委員の互選により決定しております。

取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定において、指名・報酬委員会からの答申が基本方針に沿うものであると判断しており、当事業年度においては、2024年３月28日開催の取締役会決議により、同委員会に各取締役の具体的な報酬の決定を委任しております。

ハ．業績連動株式報酬の概要

a．業績連動株式報酬に係る指標と当該指標を採用した理由

業績連動株式報酬に係る指標には税金等調整前当期純利益とＲＯＥを採用しており、当該指標を採用した理由は、税金等調整前当期純利益は、経営活動全般の収益状況に経営上のリスク管理を含める指標であることから、これを採用しております。ＲＯＥは中長期的な資本効率の向上を目的として採用しております。

b．業績連動株式報酬の決定方法

当該業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社

が下記算定式に基づき算出し、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式（１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。）が当該信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

下記算定式につきましては、複数年にわたる報酬期間の途中で新任役員が就任した場合については、当該新任役員にも適用されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

各取締役に交付される株式数のうち、30％相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内で売却換金したうえで、会社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。

また、取締役が死亡した場合、会社株式の交付に代えて、当該取締役に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付します。

加えて、当社株式に対して公開買付け（当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。）が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募の上、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、制度対象者に付与されるべき数の株式に係る売却代金相当額の金銭を交付します。

さらに、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者（ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。）については、取締役会の決定により辞任日が属する評価対象期間に係るポイントの全部を失効させることがあるものとし、当該取締役は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。

［評価対象期間（※１）末日時点において制度対象者の地位にあった場合の算定式］

役職別基礎ポイント（※２）×業績連動乗数（※３）×（１＋インセンティブ報酬率（※４））（小数点以下切り上げ）

（※１）評価対象期間は、各事業年度（毎年１月１日から12月末日）の期間（なお、初回の評価対象期間は2018年４月１日から2018年12月末日までの期間）をいいます。

（※２）役職別基礎ポイントは、下表のとおりとします。

役職 | 取締役の数（人） | 役職別基礎ポイント
代表取締役　会長 | 0 | 1,850
代表取締役　社長執行役員 | 1 | 1,950
代表取締役　副社長執行役員 | 0 | 1,550
取締役　専務執行役員 | 0 | 1,350
取締役　常務執行役員 | 3 | 1,250
取締役　上席執行役員 | 0 | 1,150
取締役　執行役員 | 0 | 1,000

上記、取締役の数（人）は、2024年３月28日現在における取締役の数となります。

（※３）業績連動乗数は、次の算式により算出される値とします。ただし、その値がマイナスの場合には業績連動乗数は０とし、また、業績連動乗数は最大3.75とします。

（対応する評価対象期間における税金等調整前当期純利益の実績値（※５）－6,000百万円）÷2,000百万円

（※４）インセンティブ報酬率は中期経営計画に定める中期経営計画最終年度のＲＯＥ（連結）の目標値を、対応する評価対象期間に係る事業年度の実績値が上回った場合には、下表のとおりとします。ただし、当該実績値が当該目標値以下であった場合には、インセンティブ報酬率はゼロとします。なお、各事業年度の実績値は、当該事業年度の有価証券報告書に記載される各財務指標の値（連結）から算出します。

（※５）税金等調整前当期純利益の実績値は、当該評価対象期間（※１）に係る事業年度の有価証券報告書に記載される税金等調整前当期純利益の値と定めます。

中期経営計画経過年数 （対応する評価対象期間満了時を基準とします） | インセンティブ報酬率
１年目 | 0.03
２年目 | 0.04
３年目（最終年度） | 0.05

［評価対象期間の途中で新たに制度対象者になった場合の算定式］

役職別基礎ポイント（※２）×業績連動乗数（※３）×（１＋インセンティブ報酬率（※４））×「在職期間月数」（※６）÷12（小数点以下切上げ）

（※６）当該評価対象期間における在任期間の月数（制度対象者となった翌月以降の月数とします。）

［評価対象期間の途中で死亡又は退任した場合の算定式］

役職別基礎ポイント（※２）×前事業年度業績連動乗数（※７）×「在職期間月数」（※９）÷12（小数点以下切上げ）

（※７）前事業年度業績連動乗数は、次の算式により算出される値とします。ただし、その値がマイナスの場合には前事業年度業績連動乗数は０とし、また、前事業年度業績連動乗数は最大3.75とします。

（対応する評価対象期間に係る事業年度の前事業年度における税金等調整前当期純利益の実績値（※８）－6,000百万円）÷2,000百万円

（※８）税金等調整前当期純利益の実績値は、当該評価対象期間に係る事業年度の前事業年度の有価証券報告書に記載された税金等調整前当期純利益の値と定めます。

（※９）当該評価対象期間における在任期間の月数（なお、月の途中で死亡又は退任した場合であっても、当該月については在任していたものとしてこれを計算します。）。評価対象期間の途中で新たに制度対象者になった場合は、その就任月については在職期間月数に含めません。

［評価対象期間の途中で役職の変更があった場合の算定式］

付与ポイント＝Ａ＋Ｂ

Ａ：変更前の役職による役職別基礎ポイント（※２）×業績連動乗数（※３）×（１＋インセンティブ報酬率（※４））（※10）×「変更前の役職による在職期間月数（※11）」÷12（小数点以下切上げ）

Ｂ：変更後の役職による役職別基礎ポイント（※２）×業績連動乗数（※３）×（１＋インセンティブ報酬率（※４））（※10）×「変更後の役職による在職期間月数（※11）」÷12（小数点以下切上げ）

（※10）評価対象期間の途中で死亡又は退職した場合には、「業績連動乗数（※３）×（１＋インセンティブ報酬率（※４））」を「前事業年度業績連動乗数（※７）」と読み替えます。

（※11）評価対象期間の途中で新たに制度対象者になった場合は、その就任月については在職期間月数に含めません。なお、変更月の役職は、当該月において、在職日数が多い役職で算定します。

（注）

・取締役（代表取締役会長を除きます。）は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員です。

・法人税法第34条第１項第３号イに定める「利益の状況を示す指標」は、税金等調整前当期純利益およびＲＯＥ（連結）とします。

・法人税法第34条第１項第３号イ(1)に定める１事業年度当たりの上限となる「確定数（ポイント）」は、下記のとおりとします。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。

なお、下記の「確定数（ポイント）」はあくまで上限であり、実際に制度対象者に付与される株式数（ポイント数）は上記の算定式により定まります。

役職 | 取締役の数 （人） | 上限となる確定数 （ポイント数）
代表取締役　会長 | 0 | 0
代表取締役　社長執行役員 | 1 | 7,605
代表取締役　副社長執行役員 | 0 | 0
取締役　専務執行役員 | 0 | 0
取締役　常務執行役員 | 3 | 14,625
取締役　上席執行役員 | 0 | 0
取締役　執行役員 | 0 | 0

上記、取締役の数（人）は、2024年３月28日現在における取締役の数となります。

なお、当事業年度における業績連動乗数は改定前の指標により算出しております。

また、１事業年度あたりの制度対象者全員に対する付与ポイントの合計は45,000ポイントを限度とし、これを超える場合は、その範囲に収まるように、以下の計算式により、各制度対象者に対する付与ポイントを調整するものとします。

「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」＝「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数」×45,000÷「調整前の制度対象者全員に対する付与ポイント数の合計」（小数点以下四捨五入）

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ. 保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、国内外の緑地管理、農作業、建築・土木、その他幅広いフィールドで事業を展開しております。そのた

め、各事業に関わる多くの企業との協力関係が必要であり、中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合につ

いては、株式の政策保有を行い、保有の意義が希薄と判断した場合については、相手先企業との対話を行い、市場

への影響等を総合的に考慮のうえ、売却・縮減していくことを方針としております。当社は毎年、取締役会で銘柄

毎の政策保有株式について協力関係の維持・強化等の政策保有の意義や経済合理性等を具体的に検証し、保有継続

の可否および保有株式数を見直します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 100
非上場株式以外の株式 | 10 | 3,038

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 98

(注) 株式数が増加・減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みませ

ん。

ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
丸全昭和運輸㈱ | 202,800 | 202,800 | 主に物流取引関係の維持・強化を通じ、事業活動の円滑化を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。 | 有
1,239 | 792
極東開発工業㈱ | 202,500 | 202,500 | 主に技術面における協業関係を通じ、事業活動の発展を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。 | 有
516 | 397
㈱みずほフィナンシャルグループ | 106,044 | 106,044 | 取引関係の維持・強化を通じ、財務取引での安全性・安定性を高めることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。 | 有
410 | 255
グローブライド㈱ | 139,000 | 139,000 | 主に技術面における協業関係を通じ、事業活動の発展を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。 | 有
268 | 278
リケンＮＰＲ㈱ | 96,130 | 96,130 | 資材等の安定調達を通じ、事業活動の円滑化を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。 | 有
246 | 213
㈱カナモト | 51,000 | 51,000 | 主に発電機等の一般産業用機械において取引があり、関係の維持・強化を図ることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。 | 無
171 | 149
佐藤商事㈱ | 87,700 | 87,700 | 資材等の安定調達を通じ、事業活動の円滑化を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。 | 有
131 | 127

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トラスコ中山㈱ | 21,000 | 21,000 | 主に発電機等の一般産業用機械において取引があり、関係の維持・強化を図ることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。 | 無
49 | 51
ユアサ商事㈱ | 1,000 | 1,000 | 主に発電機等の一般産業用機械において取引があり、関係の維持・強化を図ることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。 | 無
4 | 4
㈱ジュンテンドー | 400 | 400 | 主に刈払機等の小型屋外作業機械において取引があり、関係の維持・強化を図ることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。 | 有
0 | 0
㈱タカキタ | - | 200,000 | 主に畜産における農業用管理機械に係わる取引関係の維持・強化を目的に保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。 | 無
- | 101
山九㈱ | - | 1,300 | 主に発電機等の一般産業用機械において取引があり、関係の維持・強化を図ることを目的に保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。 | 無
- | 6

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 954,140 | 954,140 | 取引関係の維持・強化を通じ、財務取引での安全性・安定性を高めることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有
1,761 | 1,155
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 1,055,245 | 1,055,245 | 取引関係の維持・強化を通じ、財務取引での安全性・安定性を高めることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有
919 | 680
㈱山口フィナンシャルグループ | 469,700 | 469,700 | 取引関係の維持・強化を通じ、財務取引での安全性・安定性を高めることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有
770 | 593
三井住友トラストグループ㈱ | 205,400 | 205,400 | 取引関係の維持・強化を通じ、財務取引での安全性・安定性を高めることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有
758 | 555
㈱山善 | 500,000 | 500,000 | 主に発電機等の一般産業用機械において取引があり、関係の維持・強化を図ることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 無
698 | 596

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 138,241 | 138,241 | 取引関係の維持・強化を通じ、財務取引での安全性・安定性を高めることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有
535 | 333
㈱ひろぎんホールディングス | 398,500 | 398,500 | 取引関係の維持・強化を通じ、財務取引での安全性・安定性を高めることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有
463 | 359
ユアサ商事㈱ | 49,000 | 49,000 | 主に発電機等の一般産業用機械において取引があり、関係の維持・強化を図ることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 無
216 | 232
東京海上ホールディングス㈱ | 36,534 | 36,534 | 取引関係の維持・強化を通じ、保険に関する安全性・安定性を高めることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有
209 | 128
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 63,400 | 63,400 | 取引関係の維持・強化を通じ、財務取引での安全性・安定性を高めることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有
128 | 103

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ワキタ | 49,000 | 49,000 | 主に発電機等の一般産業用機械において取引があり、関係の維持・強化を図ることを目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、保有目的や協力関係の意義、保有の合理性を方針に基づき検証しております。退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 無
82 | 78

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式の貸借対照表計上額につきましては、事業年度末日における時価に議決権行使の対象とな

る株式数を乗じて得た額を記載しております。

ニ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 662 | 1 | 529

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 18 | - | 601