第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 8,992,000 |
計 | 8,992,000 |
(注) 平成27年５月12日開催の取締役会決議により、平成27年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は8,992,000株増加し、17,984,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 3,043,500 | 6,087,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 3,043,500 | 6,087,000 | ― | ― |
(注) １ 提出日現在発行数には、平成27年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２ 平成27年５月12日開催の取締役会決議により、平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数が3,043,500株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
平成26年11月21日開催の当社取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく、新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 | 事業年度末現在 (平成27年６月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年８月31日) |
新株予約権の数(個) | 177 (注)２ | 177 (注)２ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 354,000 | 703,575 (注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,616 (注)３ | 812.9 (注)１、３ |
新株予約権の行使期間 | 平成26年12月８日～ | 平成26年12月８日～ |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,616 | 発行価格 812.9 (注)１ |
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式の総数が、当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４ |
(注) １ 平成27年５月12日開催の取締役会決議により、平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。ただし、平成27年７月１日付で実施した株式分割により、提出日の前月末現在の新株予約権１個につき目的となる株式数は3,975株であります。
３ 行使価額は次に定めるところに従い調整されるものとする。
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
|
|
|
| 既 発 行 | ＋ | 交付株式数 × １株当たり払込金額 |
調 整 後 | ＝ | 調 整 前 | × | １株当たり時価 | ||
既発行株式数＋交付株式数 | ||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるもの
とする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロース市場(以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４ 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第11項ないし第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成22年９月30日 (注) １ | 146,500 | 791,000 | 50,029 | 300,442 | 50,029 | 238,829 |
平成25年９月25日 (注) ２ | 1,457,000 | 2,248,000 | 303,784 | 604,226 | 303,784 | 542,614 |
平成26年２月１日 (注) ３ | ― | 2,248,000 | △504,226 | 100,000 | ― | 542,614 |
平成26年２月１日 (注) ４ | 489,000 | 2,737,000 | ― | 100,000 | ― | 542,614 |
平成26年７月31日 (注) ５ | 282,500 | 3,019,500 | 75,003 | 175,003 | 75,003 | 617,617 |
平成26年10月１日 (注) ６ | ― | 3,019,500 | △75,003 | 100,000 | ― | 617,617 |
平成26年７月１日～ 平成27年６月30日 (注) ７ | 24,000 | 3,043,500 | 19,816 | 119,816 | 19,816 | 637,434 |
平成27年６月30日 (注) ８ | ― | 3,043,500 | △61,559 | 58,256 | ― | 637,434 |
(注) １ 平成22年９月30日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が146,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,029千円増加しております。
発行価格 683円
資本組入額 341円
割当先 エレコム㈱
２ 平成25年９月25日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,457,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ303,784千円増加しております。
発行価格 417円
資本組入額 208円
割当先 健康コーポレーション㈱
３ 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
４ 平成26年２月１日に、日本リレント化粧品株式会社との間で吸収合併方式による経営統合を行い、同社の普通株式１株に対して当社の普通株式2,445株を交付しました。これに伴い、発行済株式総数及びその他資本剰余金が増加しております。
５ 平成26年７月31日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が282,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ75,003千円増加しております。
発行価格 531円
資本組入額 265円
割当先 健康コーポレーション㈱、㈱ジャパンギャルズＳＣ
６ 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
７ 新株予約権の行使の結果、当事業年度末において、資本金及び資本準備金がそれぞれ19,816千円増加しております。
８ 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
９ 平成27年７月１日付をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が3,043,500株増加しております。
10 平成27年９月29日開催の定時株主総会において、同日付で資本準備金を270,640千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。また、その他資本剰余金976,563千円を繰越利益剰余金に振り替え、全額欠損補填しております。
(6) 【所有者別状況】
平成27年６月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 1 | 8 | 21 | 9 | 2 | 5,851 | 5,892 | ― |
所有株式数 | ― | 52 | 54 | 19,337 | 103 | 13 | 10,869 | 30,428 | 700 |
所有株式数 | ― | 0.2 | 0.2 | 63.6 | 0.3 | 0.0 | 35.7 | 100.0 | ― |
（注）自己株式93,672株は、「個人その他」に936単元を含めております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(注) １ 「株式会社イデアインターナショナル」が所有している株式は自己株式であり、会社法第308条第２項により議決権はありません。
２ 前事業年度末現在主要株主であった株式会社アスティ、イデアインターナショナル役員持株会、イデアインターナショナル従業員持株会、企業家第一号投資事業有限責任組合、高島成男は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社ジャパンギャルズＳＣ、マイルストーンキャピタルマネジメント株式会社、金子博、Deutsche Bank AG London 610、齋藤武が新たに主要株主となりました。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 93,600 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,949,200 | 29,492 | ― |
単元未満株式 | 700 | ― | 自己株式72株含む |
発行済株式総数 | 3,043,500 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 29,492 | ― |
② 【自己株式等】
平成27年６月30日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) 株式会社イデアインターナショナル | 東京都港区芝５-13-18 | 93,600 | ― | 93,600 | 3.1 |
計 | ― | 93,600 | ― | 93,600 | 3.1 |
(注) 上記の他、単元未満株式700株に自己株式72株が含まれております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
１．従業員株式所有制度の概要
当社は、経営参画意識の高揚及び社員の財産形成を目的として、従業員持株会制度を導入しております。当該制度では、平成27年６月30日現在、全株式のうち3,200株(0.1％)を所有しております。
２．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
株式の総数については、規定をしておりません。
３．当該従業員持株会制度の加入資格
本制度は、下記の従業員を除く当社従業員に適用しております。
(役員、嘱託、臨時に期間を定めて雇用している者)
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 93,672 | ― | 187,344 | ― |
(注) １ 平成27年５月12日開催の取締役会決議により、平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより保有自己株式数が93,672株増加しております。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成27年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして認識し、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は、将来の事業展開に備え安定した経営基盤を確立するため、内部留保に重点を置き経営体質・財務体質の強化を図ってまいりました。しかしながら、当社では、業績動向、財政状態及び内部留保充実の必要性等を勘案しつつ、安定的な配当を通じて株主への利益還元を図ることを検討する所存であります。
当事業年度の配当につきましては、為替の動向等の経済情勢、財務体質の健全化を図る観点から、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 |
決算年月 | 平成23年６月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 |
最高(円) | 750 | 600 | 805 | 1,468 | 1,955 (注)２. □778 |
最低(円) | 320 | 292 | 468 | 321 | 1,025 (注)２. □674 |
(注) １ 最高・最低は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」におけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(グロース)における株価を記載しております。
２ □印は、株式分割(平成27年７月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 |
最高(円) | 1,598 | 1,584 | 1,486 | 1,642 | 1,711 | 1,675 (注)２.□778 |
最低(円) | 1,400 | 1,415 | 1,418 | 1,460 | 1,612 | 1,640 (注)２.□674 |
(注) １ 最高・最低は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)における株価を記載しております。
２ □印は、株式分割(平成27年７月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。
５ 【役員の状況】
男性 ８名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率 ０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ― | 森 正人 | 昭和29年11月18日 | 昭和54年４月 | 住友化学工業株式会社入社 | (注)１ | ― |
昭和57年４月 | 株式会社マックス入社 | ||||||
平成５年10月 | 同社取締役就任 | ||||||
平成14年７月 | 株式会社富士薬品入社 | ||||||
平成16年１月 | カルフール・ジャパン株式会社入社 | ||||||
平成17年１月 | 株式会社ライダーズ・サポート・カンパニー入社 | ||||||
平成17年３月 | 同社代表取締役就任 | ||||||
平成20年８月 | 健康コーポレーション株式会社事業推進部長就任 | ||||||
平成21年３月 | 株式会社弘乳舎監査役就任 | ||||||
平成21年６月 | 健康コーポレーション株式会社取締役就任(現任) | ||||||
平成21年９月 | 株式会社ジャパンギャルズ取締役就任 | ||||||
平成23年12月 | ミウ・コスメティックス株式会社代表取締役就任 | ||||||
平成25年９月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成26年９月 | 当社代表取締役社長就任(現任) | ||||||
取締役 | マーケティング＆セールス本部長 | 星野 智則 | 昭和49年５月22日 | 平成９年４月 | 株式会社あさひ銀行(現株式会社りそな銀行)入社 | (注)１ | ― |
平成14年10月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社入社 | ||||||
平成18年４月 | 株式会社ワールドヘルスシステム入社 | ||||||
平成19年７月 | 健康コーポレーション株式会社入社 | ||||||
平成19年９月 | 株式会社ジャパンギャルズ取締役就任 | ||||||
平成25年４月 | 株式会社JG Beauty(現株式会社ジャパンギャルズSC)取締役就任 | ||||||
平成26年９月 | 当社取締役マーケティング＆セールス本部長就任(現任) | ||||||
取締役 | 経営情報 | 松原 元成 | 昭和37年８月17日 | 昭和62年４月 | アメリカンファミリー生命保険会社入社 | (注)１ | 25,900 |
平成３年１月 | 株式会社マルマン入社 | ||||||
平成６年９月 | 同社ＡＡＳ企画本部長就任 | ||||||
平成７年６月 | 同社取締役就任 | ||||||
平成８年４月 | 株式会社エムアンドシー入社 | ||||||
平成８年９月 | 株式会社シタシオンジャパン入社 | ||||||
平成10年12月 | 同社取締役就任 | ||||||
平成12年９月 | 当社入社 | ||||||
平成12年９月 | 当社取締役管理本部長就任 | ||||||
平成15年９月 | 当社取締役経営管理部長就任 | ||||||
平成19年２月 | 当社常務取締役経営管理部長就任 | ||||||
平成21年９月 | 株式会社クレアベルデ取締役就任 | ||||||
平成22年７月 | 当社常務取締役管理本部長兼経営管理部長就任 | ||||||
平成25年11月 | 当社常務取締役経営情報本部長就任 | ||||||
平成26年５月 | 当社常務取締役経営情報部長就任 | ||||||
平成26年９月 | 当社取締役経営情報部長就任(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
取締役 | ― | 瀬戸 健 | 昭和53年５月１日 | 平成14年７月 | 個人事業主としてパソコン教材の販売代行を行う。 | (注)１ | ― |
平成15年４月 | 健康コーポレーション株式会社設立 | ||||||
平成19年３月 | 株式会社ジャパンギャルズ取締役就任(現任) | ||||||
平成19年７月 | 株式会社弘乳舎取締役就任 | ||||||
平成19年９月 | 健康コーポレーション株式会社から分割により旧健康コーポレーション株式会社を設立、代表取締役就任 | ||||||
平成23年12月 | 株式会社アスティ(現株式会社ジャパンギャルズSC)取締役就任 | ||||||
平成24年２月 | グローバルメディカル研究所株式会社(現RIZAP株式会社)代表取締役就任(現任) | ||||||
平成24年３月 | エムシーツー株式会社取締役就任 | ||||||
平成24年９月 | 株式会社エンジェリーベ取締役就任 | ||||||
平成25年４月 | 株式会社アスティ(現株式会社ジャパンギャルズSC)代表取締役就任 | ||||||
平成25年８月 | 日本リレント化粧品株式会社代表取締役就任 | ||||||
平成25年９月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成26年２月 | 株式会社ゲオディノス(現SDエンターテイメント株式会社)取締役会長就任(現任) | ||||||
平成26年９月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
取締役 | ― | 加藤 健生 | 昭和38年11月26日 | 昭和62年４月 | 株式会社リクルート入社 | (注)１ | ― |
平成７年７月 | 株式会社ハナマサ入社 | ||||||
平成15年２月 | 株式会社エスネットワークス入社 | ||||||
平成18年７月 | 同社監査役就任 | ||||||
平成20年４月 | 株式会社フラグシップ取締役就任 | ||||||
平成20年12月 | 健康コーポレーション株式会社取締役就任(現任) | ||||||
平成21年４月 | 株式会社フラグシップAM取締役就任 | ||||||
平成23年５月 | 株式会社弘乳舎取締役就任 | ||||||
平成23年12月 | 株式会社アスティ(現株式会社ジャパンギャルズSC)取締役就任(現任) | ||||||
平成24年２月 | ミウ・コスメティックス株式会社取締役就任(現任) | ||||||
平成25年９月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
平成26年７月 | 株式会社アンティローザ取締役就任(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
監査役 | ― | 丸山 定雄 | 昭和16年７月29日 | 昭和35年４月 | クスダ事務機株式会社入社 | (注)２ | 1,000 |
昭和46年８月 | キヤノン事務機販売株式会社(現キヤノンマーケティングジャパン株式会社)入社 | ||||||
昭和57年１月 | 同社中央第一営業部副部長 | ||||||
昭和58年７月 | 同社城東営業部部長 | ||||||
平成２年７月 | 同社大阪北営業部部長 | ||||||
平成４年７月 | 同社東京販売部業務部長 | ||||||
平成13年７月 | 同社嘱託 | ||||||
平成15年９月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 岩城 健 | 昭和27年７月30日 | 昭和52年12月 | 公認会計士辻会計事務所(現辻・本郷税理士法人)入所 | (注)２ | ― |
昭和63年12月 | 税理士登録 | ||||||
平成13年９月 | 岩城税理士事務所開設・所長(現任) | ||||||
平成17年６月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
平成24年６月 | 公益財団法人日本サッカー協会監事就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 榎本 一久 | 昭和50年３月19日 | 平成10年４月 | 最高裁判所司法研修所 司法修習生 | (注)２ | ― |
平成12年４月 | 新銀座法律事務所 勤務弁護士 | ||||||
平成12年８月 | 銀座シティ法律事務所 勤務弁護士 | ||||||
平成17年４月 | シティ法律事務所 勤務弁護士 | ||||||
平成19年９月 | リーマン・ブラザーズ証券株式会社 ヴァイスプレジデント(法務部所属) | ||||||
平成20年12月 | 弁護士法人榎本・寺原法律事務所 代表社員(現任) | ||||||
平成26年９月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
計 | 26,900 | ||||||
(注) １ 取締役の任期は、平成27年９月29日開催の定時株主総会終結の時から平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 監査役の任期は、平成27年９月29日開催の定時株主総会終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査役丸山定雄、岩城健及び榎本一久は、社外監査役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主及び利害関係者の方々に対し、経営の効率性と透明性を高めていくことであります。
経営効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実行することによって企業価値の最大化に取り組み、経営透明性の観点についてはタイムリーディスクロージャーにより重要情報開示を実行し、積極的なＩＲ情報の開示とニュースリリースの展開を図ってまいります。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。
取締役会は、取締役５名にて構成され、定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、会社法等の法令、または当社定款にて取締役会で決議することが定められている議案及び会社経営上重要な議案につき意思決定を行っております。
業務執行体制は、取締役会より業務執行を委任された代表取締役、代表取締役の諮問機関である経営会議、経営会議の構成員である常勤取締役及び各部門長を中心にして構築されております。特に経営会議は、毎月１回開催され、各業務の最終責任者の会議機関として各業務及び全社業務の執行に関して必要な審議を行うとともに、取締役会の決議事項に関する基本方針並びに経営管理の執行方針の事前審議を行っております。
また監査役会は、監査役３名により構成され、すべて社外監査役(うち１名は常勤者)であります。定期的に内部監査責任者、監査法人との連携をとることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。
ロ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針 」を決議しております。
ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスに係る社内規程を定める。これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き横断的に統括するとともに、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図る。
取締役会を定期的に開催する等、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための十分な体制を運営する。
また、内部通報体制に係る社内規程を定め、役員及び従業員等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築するとともに通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定める。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行う。
これら文書を取締役及び監査役はいつでも閲覧できるものとする。
ⅲ．損失危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社内規程に基づき、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行う。
経営戦略上のリスクに関しては経営会議で、業務上のリスクについては関連部署で、それぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会において審議する。
また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に照会し対処する。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な社内規程として職務権限規程、稟議規程等を更新し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。また、取締役会を定期的に開催することで各役員の職務の執行に対する評価・分析を行う。
さらに取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議にて業務執行に関する事項及び重要事項に係るテーマについて審議を行う。
また、ＩＴ対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を構築する。
ⅴ．企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社は、親会社の内部監査部門による内部監査を受け、同部署との連携を図る。
当社及び当社の親会社は、法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の通報体制として、グループとしての内部通報体制を運用するものとする。なお、当該通報を行った者に対し、不利益な取扱いを行わない。
ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合、総務部門又は内部監査部門に所属する使用人を随時監査役の補助職務に当たらせる。当該使用人の人事については、取締役が監査役の同意を求める。また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査役にのみ属する。
ⅶ. 監査役への報告体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
取締役または使用人は、法令・定款及び社内規程に違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。また、内部通報体制に係る社内規程において、監査役も通報窓口とすることを定めるとともに、通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定める。
また、監査役は社内規程に基づき、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。
なお、監査役は、内部監査担当や監査法人と情報の交換を行うなど連携を図る。
ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行をするために生ずる費用について、当社に対して費用の前払または償還を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。
Ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査役は、あらゆる会議への出席権限を有するものとし、代表取締役社長及び各取締役と定期的に意見交換を行い、取締役及び使用人に対する調査・是正を行うとともに、コンプライアンス、情報保存・管理、リスク管理に関与する部署ならびに内部監査部門との連携を図るものとする。
また、監査役は共有サーバーへのアクセスなどにより各種会議の議事録等の情報を閲覧できるものとする。
Ⅹ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとる。
当社は、上記の基本的な考え方のもと、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」を制定し、平素から関係行政機関、顧問弁護士および外部調査機関等の専門機関との連携を深め、情報収集に努める。
ハ. リスク管理体制の整備状況
当社は、自社を取り巻く事業等のリスクが多岐にわたっている経営環境に鑑み、リスク管理体制の一層の強化が経営上重要であると認識しております。
この認識に基づき、当社では、取締役５名の体制をとっております。また、監査役は社外監査役３名の体制(常勤者１名を含む。)としております。さらに、当社の経営・業務・倫理の指針を定めた企業行動規範を制定している他、規程面でも役員従業員倫理規程をはじめとする一連の規程を制定しリスク管理体制の強化を図っております。
その他、役職員のコンプライアンス意識の醸成に向け必要に応じて顧問弁護士等による役員レクチャーや、朝礼等の機会に社員への啓蒙を行っております。
そのうえで適時開示体制、クレーム対応等、リスクを初期段階で発見し、把握する仕組みを構築し、必要に応じて弁護士・税理士・監査法人等の専門家に照会を行ったうえで、早期に対策を打てる管理体制を構築しております。
当社の主力商品は最終消費財ですので、消費者保護の観点から事業に関わらず各種法令を意識しております。製造物責任法に伴うＰＬ保険への加入、各種規約・プライバシーポリシー等のホームページでの告知をはじめ、個人情報保護法、特定商取引法、電子消費者契約法及び景品表示法等の遵守に努めております。
また、「Terracuore」につきましては、化粧品を輸入販売する事業者として、薬事法を遵守する体制を構築しております。
ニ．会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づいて東邦監査法人による監査を受けております。当社と同法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
会計監査を執行した会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
齋 藤 義 文 | 東邦監査法人 | (注) |
小 宮 直 樹 | 東邦監査法人 | (注) |
(注) 継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 | その他 |
６ 名 | ― |
ホ. 役員報酬の内容
ⅰ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 45,837 | 45,837 | ― | ― | ― | 5 |
監査役 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
社外役員 | 7,110 | 7,110 | ― | ― | ― | 5 |
(注) 取締役支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ⅱ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅲ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与は、次のとおりであります。
総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
164,225 | 3 | 使用人としての給与であります。 |
ⅳ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を特に定めておらず、その時々の業績等を勘案して株主総会において決議された報酬の限度内で個別に取締役会または監査役会で決定しております。
ヘ. 業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社と業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任について、金100万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額まで責任を限定する内容の責任限定契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、コンプライアンス部が担当しており、現在、部長１名、部員１名の計２名体制をとっております。内部監査は、各部門を対象とした内部監査計画書を策定し、各部門の業務活動が法令、会社の諸規程等に則り遂行されているか検証し、経営方針との整合性、経営効率の妥当性の面から必要な助言を行っております。その監査結果を代表取締役社長に報告し、問題がある場合には、社長より改善命令を出し、それを受け被監査部門から提出された改善状況報告書に基づき改善状況を確認しております。また、監査役及び監査法人とも意見交換等を行い業務改善に努めております。
監査役は社外監査役３名体制(常勤者１名を含む。)としております。監査役監査は、監査の方針、監査計画等を策定し、監査役監査規程に基づく公正な監査を実施しております。監査役は、全ての取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。また、内部監査責任者及び監査法人とも意見交換等を行い経営に対する監視の強化と取締役への適宜助言を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
イ．社外監査役
当社の社外監査役は丸山定雄氏、岩城健氏及び榎本一久氏であります。
社外監査役と当社とは一切の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。
岩城健氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
榎本一久氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する高度な専門知識を有しております。
ロ．社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能
社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社と利害関係のない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまでに社外において経験してきた実務や幅広い知識を経営判断に反映させることであります。
ハ．社外監査役の選任状況に関する考え方
社外監査役による経営に対する助言及び監視・監督は当社にとって不可欠であると考えており、監査役に３名選任しております。
社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針については定めておりませんが、その選任にあたっては独立性及び適正性から選任しております。
ニ．社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部統制についてはコンプライアンス部が運用を担い、監査役及び会計監査人と業務報告等の定期的な打合せを含め必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携を高めております。
ホ．その他
当社は、社外取締役を選任しておりません。
雑貨・化粧品の製造・販売を行ういわゆる専業メーカーである当社は、重要な取引や投資等の重要な業務執行について議論し、意思決定することを取締役会の重要な役割としております。重要事項について迅速な意思決定が求められることも少なくありません。このような当社取締役会の役割に照らせば、当社取締役には、当社事業についての十分な知識と経験が求められていると考えております。社外取締役が経営の監督に果たす一般的な有用性を否定するものではありませんが、当社では、当社の事業に必ずしも精通していない社外取締役を招聘すると、意思決定機関としての取締役会の機能が損なわれるおそれがあるため、社外取締役を置くことは相当でないと判断しました。もっとも、現状の体制を機軸としつつ、事業戦略に応じて、社外取締役として適正な人材が得られれば、経営及びガバナンスの更なる強化を図るため、適宜検討をしてまいります。
④ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑤ その他
イ. 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
ロ. 取締役の選任決議要件
当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ. 剰余金の配当の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
ニ. 自己株式取得の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。
ホ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ. 取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ト. 監査役の責任免除
当社は、監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | |
監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 13,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― |
計 | 13,000 | ― |
提出会社
当事業年度 | |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) |
11,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、適正かつ効率的な監査を実現するために、必要な監査日数及び人員等につき当社の会計監査人である東邦監査法人と十分な協議を重ねたうえで、監査報酬を決定しております。
なお、本決定におきましては、監査役会の同意を得ております。