第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2014年７月31日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が282,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ75百万円増加しております。
発行価格 531円
資本組入額 265円
割当先 健康コーポレーション㈱、㈱ジャパンギャルズＳＣ
２ 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
３ 新株予約権の行使の結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ19百万円増加しております。
４ 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
５ 2015年７月１日付をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が3,043,500株増加しております。
６ 2015年９月29日開催の定時株主総会において、同日付で資本準備金を270百万円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。また、その他資本剰余金976百万円を繰越利益剰余金に振り替え、全額欠損補填しております。
７ 新株予約権の行使の結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ19百万円増加しております。
８ 新株予約権の行使の結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ1百万円増加しております。
９ 2017年６月１日付をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が6,138,675株増加しております。
10 2017年８月２日を払込期日とする公募増資による新株式発行により,発行済株式総数が2,440,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,430百万円増加しております。
発行価格 1,247円
資本組入額 586.08円
(5) 【所有者別状況】
2019年６月30日現在
（注）自己株式374,715株は、「個人その他」に3,747単元、「単元未満株式の状況」に15株を含めております。
(6) 【大株主の状況】
2019年６月30日現在
(注)１ 上記のほか、自己株式が374,715株であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年６月30日現在
② 【自己株式等】
2019年６月30日現在
(注) 上記の他、単元未満株式1,050株に自己株式15株が含まれております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識し、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行なうことを基本方針としております。配当につきましては、財務基盤の健全性を維持し、事業環境の変化や将来の事業展開に応じた内部留保の充実と長期的な安定配当を考慮した配当政策を実施してまいります。
配当の回数につきましては、当社定款においては中間配当が可能な定めをおいておりますが、年１回の期末配当を実施することを基本方針とし、中間配当については取締役会、期末配当については、株主総会を配当の決定機関としております。
この基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株につき４円00銭とさせていただきます。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主及び利害関係者の方々に対し、経営の効率性と透明性を高めていくことであります。
経営効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実行することによって企業価値の最大化に取り組み、経営透明性の観点についてはタイムリーディスクロージャーにより重要情報開示を実行し、積極的なＩＲ情報の開示とニュースリリースの展開を図ってまいります。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。
取締役会は、取締役７名(うち社外取締役１名）にて構成され、定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、会社法等の法令又は、当社定款にて取締役会で決議することが定められている議案及び会社経営上重要な議案につき意思決定を行っております。その構成員は以下のとおりです。
代表取締役社長 森 正人
取締役 星野 智則
取締役 松原 元成
取締役 小野 聡（社外取締役）
取締役 佐々木 衛
取締役 須崎 博之
取締役 小林 寛幸
業務執行体制は、取締役会より業務執行を委任された代表取締役、代表取締役の諮問機関である経営会議、経営会議の構成員である常勤取締役及び各部門長を中心にして構築されております。特に経営会議は、毎月１回開催され、各業務の最終責任者の会議機関として各業務及び全社業務の執行に関して必要な審議を行うとともに、取締役会の決議事項に関する基本方針並びに経営管理の執行方針の事前審議を行っております。
また、監査役会は、監査役３名により構成され、すべて社外監査役(うち１名は常勤者)であります。定期的に内部監査責任者、監査法人との連携をとることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。その構成員は以下のとおりです。
監査役（常勤） 濱田 俊一（社外監査役）
監査役 岩城 健（社外監査役）
監査役 榎本 一久（社外監査役）
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。
ロ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針 」を決議しております。
ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスに係る社内規程を定める。これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き横断的に統括するとともに、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図る。
取締役会を定期的に開催する等、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための十分な体制を運営する。
また、内部通報体制に係る社内規程を定め、役員及び従業員等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築するとともに通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定める。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行う。
これら文書を取締役及び監査役はいつでも閲覧できるものとする。
ⅲ．損失危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社内規程に基づき、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行う。
経営戦略上のリスクに関しては経営会議で、業務上のリスクについては関連部署で、それぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会において審議する。
また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に照会し対処する。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な社内規程として職務権限規程、稟議規程等を更新し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。また、取締役会を定期的に開催することで各役員の職務の執行に対する評価・分析を行う。
さらに取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議にて業務執行に関する事項及び重要事項に係るテーマについて審議を行う。
また、ＩＴ対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を構築する。
ⅴ．企業集団の業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の業務に関する重要な情報については、「子会社管理規程」に基づき、報告責任のある取締役が定期的又は随時報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を管理する主管部門を「子会社管理規程」において、経営情報部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、経営情報部は子会社から適時に報告を受ける。
(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、当社及び当社の子会社の業務の適正な遂行を確保する。
(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践するため、「役員従業員倫理規程」を定め、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。また、当社の内部監査部門が、子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。
(e) その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連結会議を定期的に行う。
ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合、総務部門又は内部監査部門に所属する使用人を随時監査役の補助職務に当たらせる。当該使用人の人事については、取締役が監査役の同意を求める。また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査役にのみ属する。
ⅶ. 監査役への報告体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
取締役または使用人は、法令・定款及び社内規程に違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。また、内部通報体制に係る社内規程において、監査役も通報窓口とすることを定めるとともに、通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定める。
また、監査役は社内規程に基づき、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。
なお、監査役は、内部監査担当や監査法人と情報の交換を行うなど連携を図る。
ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行をするために生ずる費用について、当社に対して費用の前払または償還を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。
ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査役は、あらゆる会議への出席権限を有するものとし、代表取締役社長及び各取締役と定期的に意見交換を行い、取締役及び使用人に対する調査・是正を行うとともに、コンプライアンス、情報保存・管理、リスク管理に関与する部署ならびに内部監査部門との連携を図るものとする。
また、監査役は共有サーバーへのアクセスなどにより各種会議の議事録等の情報を閲覧できるものとする。
ⅹ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとる。
当社は、上記の基本的な考え方のもと、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」を制定し、平素から関係行政機関、顧問弁護士および外部調査機関等の専門機関との連携を深め、情報収集に努める。
ハ. リスク管理体制の整備状況
当社は、自社を取り巻く事業等のリスクが多岐にわたっている経営環境に鑑み、リスク管理体制の一層の強化が経営上重要であると認識しております。
この認識に基づき、当社では、取締役７名の体制をとっております。また、監査役は社外監査役３名の体制(常勤者１名を含む。)としております。さらに、当社の経営・業務・倫理の指針を定めた企業行動規範を制定している他、規程面でも役員従業員倫理規程をはじめとする一連の規程を制定しリスク管理体制の強化を図っております。
その他、役職員のコンプライアンス意識の醸成に向け必要に応じて顧問弁護士等による役員レクチャーや、朝礼等の機会に社員への啓蒙を行っております。
そのうえで適時開示体制、クレーム対応等、リスクを初期段階で発見し、把握する仕組みを構築し、必要に応じて弁護士・税理士・監査法人等の専門家に照会を行ったうえで、早期に対策を打てる管理体制を構築しております。
当社の主力商品は最終消費財ですので、消費者保護の観点から事業に関わらず各種法令を意識しております。製造物責任法に伴うＰＬ保険への加入、各種規約・プライバシーポリシー等のホームページでの告知をはじめ、個人情報保護法、特定商取引法、電子消費者契約法及び景品表示法等の遵守に努めております。
また、「Terracuore」につきましては、化粧品を輸入販売する事業者として、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律を遵守する体制を構築しております。
二. 業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社と業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任について、金100万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額まで責任を限定する内容の責任限定契約を締結しております。
② その他
イ. 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
ロ. 取締役の選任決議要件
当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ. 剰余金の配当の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
ニ. 自己株式取得の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。
ホ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ. 取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ト. 監査役の責任免除
当社は、監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役の任期は、2019年９月27日開催の定時株主総会終結の時から2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 監査役の任期は、2019年９月27日開催の定時株主総会終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役小野聡は、社外取締役であります。
４ 監査役濱田俊一、岩城健及び榎本一久は、社外監査役であります。
② 社外役員の状況
a.社外取締役及び社外監査役の員数等及び当社との関係
当社の社外取締役は小野聡氏１名であります。同氏と当社とは特別な人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する高度な専門知識を有しております。
また、当社の社外監査役は濱田俊一氏、岩城健氏及び榎本一久氏の３名であります。岩城健氏は当社の株式5,000株を所有しております。それ以外に社外監査役と当社とは特別の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。岩城健氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。榎本一久氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する高度な専門知識を有しております。
b.社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能
社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社と利害関係のない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまでに社外において経験してきた実務や幅広い知識を経営判断に反映させることであります。
c.社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、以下の基準を参考としております。
1．当社及び当社グループの出身者でないこと
2．当社グループの主要取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと
3. 当社グループを主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと
4. 当社の大株主又はその業務執行者でないこと
5. 専門的サービス提供者で、当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと
d.社外役員の選任状況に関する考え方
社外役員による経営に対する助言及び監視・監督等は当社にとって不可欠であると考えており、当社の社外役員は期待される機能及び役割を十分に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性に大きく寄与しているものと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部統制についてはコンプライアンス部が運用を担い、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との定期又は不定期の会合を通じて随時意見及び情報の交換を行うことで相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、コンプライアンス部が担当しており、現在、部長１名、部員１名の計２名体制をとっております。内部監査は、各部門を対象とした内部監査計画書を策定し、各部門の業務活動が法令、会社の諸規程等に則り遂行されているか検証し、経営方針との整合性、経営効率の妥当性の面から必要な助言を行っております。その監査結果を代表取締役社長に報告し、問題がある場合には、社長より改善命令を出し、それを受け被監査部門から提出された改善状況報告書に基づき改善状況を確認しております。また、監査役及び監査法人とも意見交換等を行い業務改善に努めております。
監査役は社外監査役３名体制(常勤者１名を含む。)としております。また、監査役である岩城健は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査は、監査の方針、監査計画等を策定し、監査役監査規程に基づく公正な監査を実施しております。監査役は、全ての取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。また、内部監査責任者及び監査法人とも意見交換等を行い経営に対する監視の強化と取締役への適宜助言を行っております。
② 会計監査の状況
a.当社は、会社法及び金融商品取引法に基づいて東邦監査法人による監査を受けております。当社と同法人又
は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
b.会計監査を執行した会計士の氏名及び所属する監査法人
c.監査業務に係る補助者の構成
d.監査法人の選定方針と選定理由
当社は、当社グループの会計監査に必要な独立性、品質管理体制、監査体制及び監査報酬見積額の適切性等を監査法人の選定方針としており、当社の事業規模等を総合的に勘案し、東邦監査法人を選定いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
e.監査役会による会計監査人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指
針」に基づき、会計監査人に対する評価を行っており、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等に
ついて確認を行っております。その結果、東邦監査法人は、当社の会計監査人として問題はないと評価してお
ります。
③ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）によ
る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d(f)iからiiiの規定に経過措置
を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
b.その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、適正かつ効率的な監査を実現するために、必要な監査日数及び人員等につき当社の会計監査人である東邦監査法人と十分な協議を重ねたうえで、監査報酬を決定しております。
なお、本決定におきましては、監査役会の同意を得ております。
e.監査役会が監査報酬に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2008年９月26日開催の定時株主総会決議にて取締役の報酬限度額を年額２億円（うち社外取締役30百万円）以内、監査役の報酬限度額を年額40百万円と定めております。なお、決議時の取締役の員数は７名、監査役の員数は３名であります。役員の報酬等の額又は、その算定方法の決定に関する方針を特に定めておらず、その時々の業績等を勘案して、上記の株主総会決議の総額の範囲内で個別に取締役会又は、監査役会で決定しております。
取締役の個別報酬の決定につきましては、当社グループの業績に加え、本人及び担当部門の成果、今後担う役割の重要性等を総合的に勘案し決定しております。当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長であり、取締役会の委任を受け、上記の方針に基づき役員報酬の額を判断、決定しております。なお、当社は現在のところ、業績連動報酬制度は導入しておりません。
監査役の個別報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）において取締役及び監査役に支払われた報酬は以下のとおりであります。
(注)１ 取締役支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
3 当社の役員ごとの連結報酬等の総額は、その総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。