第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,968,000

35,968,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年9月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,717,350

14,717,350

東京証券取引所
グロース

単元株式数は100株であります。

14,717,350

14,717,350

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2017年8月2日

    (注) 1

2,440,000

14,717,350

1,430

1,509

1,430

1,818

 

(注) 1 2017年8月2日を払込期日とする公募増資による新株式発行により、発行済株式総数が2,440,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,430百万円増加しております。

発行価格      1,247円

資本組入額     586.08円

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

62

11

61

30,630

30,773

所有株式数
(単元)

367

76,725

198

100

69,753

147,143

3,050

所有株式数
の割合(%)

0.2

52.1

0.1

0.0

47.4

100.0

 

(注)自己株式374,735株は、「個人その他」に3,747単元、「単元未満株式の状況」に35株を含めております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

RIZAPグループ株式会社

東京都新宿区西新宿8丁目17-1

7,650,500

53.34

松原 元成

千葉県野田市

46,400

0.32

JPモルガン証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

29,400

0.20

三津 寛子

東京都渋谷区

10,000

0.07

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN
(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE. LONDON. EC4R 3AB. UNITED KINGDOM
 (東京都中央区日本橋1丁目13-1)

7,800

0.05

星野 智則

東京都世田谷区

7,400

0.05

丸山 定雄

埼玉県草加市

7,000

0.04

篠原 信一郎

埼玉県さいたま市南区

6,400

0.04

岩城 健

東京都目黒区

6,300

0.04

 BRUNO従業員持株会

東京都新宿区西新宿8丁目17-1 住友不動産新宿グランドタワー36階

5,800

0.04

7,777,000

54.22

 

(注)上記のほか、自己株式が374,735株であります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

374,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

143,396

14,339,600

単元未満株式

普通株式

自己株式35株含む

3,050

発行済株式総数

14,717,350

総株主の議決権

143,396

 

 

② 【自己株式等】

2024年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

BRUNO株式会社

東京都新宿区西新宿8-17-1

374,700

374,700

2.5

374,700

374,700

2.5

 

(注) 上記の他、単元未満株式3,050株に自己株式35株が含まれております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】  会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

20

0

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

    による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
( ― )

保有自己株式数

374,735

374,735

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識し、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行なうことを基本方針としております。配当につきましては、財務基盤の健全性を維持し、事業環境の変化や将来の事業展開に応じた内部留保の充実と長期的な安定配当を考慮した配当政策を実施してまいります。

配当の回数につきましては、当社定款においては中間配当が可能な定めをおいておりますが、年1回の期末配当を実施することを基本方針とし、中間配当については取締役会、期末配当については、株主総会を配当の決定機関としております。

この基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、1株につき4円00銭とさせていただきます。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年9月27日

定時株主総会決議

57

4.0

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主及び利害関係者の方々に対し、経営の効率性と透明性を高めていくことであります。

経営効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実行することによって企業価値の最大化に取り組み、経営透明性の観点についてはタイムリーディスクロージャーにより重要情報開示を実行し、積極的なIR情報の開示とニュースリリースの展開を図ってまいります。

①  企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要

当社は、2023年9月27日開催の第28回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)3名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の合計6名にて構成されており、定時取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、会社法等の法令又は、当社定款にて取締役会で決議することが定められている議案、支配株主との取引に関する議案その他会社経営上重要な議案につき審議及び意思決定を行っております。

その構成員は以下のとおりです。

 代表取締役社長    森  正人

 取締役        塩田  徹

 取締役        小野  聡(社外取締役)

 取締役(監査等委員) 濱田 俊一(常勤・社外取締役)

 取締役(監査等委員) 藤原 泰輔(社外取締役)

 取締役(監査等委員) 生方 紀雄(社外取締役)

 

当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しております。個々の取締役及び監査等委員である取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

(注1)

出席回数

(注1)

代表取締役

森  正人

16回

16回

取締役

塩田  徹

16回

16回

社外取締役

小野  聡

16回

16回

常勤社外取締役(監査等委員)

濱田 俊一(注2)

16回

16回

社外取締役(監査等委員)

鎌谷 賢之(注3)

16回

16回

社外取締役(監査等委員)

藤原 泰輔

11回(注4)

11回(注4)

 

(注)1.当社は2023年9月27日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、書面決議による取締役会の回数は除いております。

2.濱田俊一は、2023年9月27日開催の第28回定時株主総会において、取締役(監査等委員)に選任されております。同日以前については、監査役として取締役会に出席しております。

3.鎌谷賢之は、2023年9月27日開催の第28回定時株主総会において、取締役(監査等委員)に選任されております。同日以前については、取締役として取締役会に出席しております。

  また、2024年9月27日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。

4.藤原泰輔は、2023年9月27日開催の第28回定時株主総会において、新たに取締役(監査等委員)に選任されておりますため、同日以降の開催回数及び出席回数を記載しております。

  5.生方紀雄は、2024年9月27日開催の第29回定時株主総会において、取締役(監査等委員)に選任

    されております。

 

また、執行役員制度を取り入れており、取締役会の経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化を実現し、経営の効率を高めるとともに、担当部署における役割と責任を明確化し、その機能強化を図ってまいります。

業務執行体制は、取締役会より業務執行を委任された代表取締役、執行役員、代表取締役の諮問機関である経営会議、経営会議の構成員である常勤取締役、執行役員及び各部門長を中心にして構築されております。特に経営会議は、毎月1回開催され、各業務の最終責任者の会議機関として各業務及び全社業務の執行に関して必要な審議を行うとともに、取締役会の決議事項に関する基本方針並びに経営管理の執行方針の事前審議を行っております。

また、監査等委員会は、監査等委員である取締役3名により構成され、そのうち2名が社外取締役(うち1名は常勤者)であります。定期的に内部監査責任者、監査法人との連携をとることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。その構成員は上記のとおりであります。

なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合を備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。


ロ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

ⅰ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスに係る社内規程を定める。これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き横断的に統括するとともに、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図る。

取締役会を定期的に開催する等、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための十分な体制を運営する。

また、内部通報体制に係る社内規程を定め、役員及び従業員等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築するとともに通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定める。

ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行う。

これら文書を取締役及び監査等委員はいつでも閲覧できるものとする。

ⅲ.損失危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、社内規程に基づき、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行う。

経営戦略上のリスクに関しては経営会議で、業務上のリスクについては関連部署で、それぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会において審議する。

また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に照会し対処する。

ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な社内規程として職務権限規程、稟議規程等を更新し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。また、取締役会を定期的に開催することで各役員の職務の執行に対する評価・分析を行う。

さらに取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議にて業務執行に関する事項及び重要事項に係るテーマについて審議を行う。

また、IT対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を構築する。

ⅴ.企業集団の業務の適正を確保するための体制

(a)  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の業務に関する重要な情報については、「子会社管理規程」に基づき、報告責任のある取締役が定期的又は随時報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。

(b)  子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社を管理する主管部門を「子会社管理規程」において、経営情報部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、経営情報部は子会社から適時に報告を受ける。

(c)  子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、当社及び当社の子会社の業務の適正な遂行を確保する。

(d)  子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践するため、「役員従業員倫理規程」を定め、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。また、当社の内部監査部門が、子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。

(e)  その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社(以下「親会社等」という)を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連結会議を定期的に行う。

ⅵ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、総務部門又は内部監査部門に所属する使用人を随時監査等委員会の補助職務に当たらせる。当該使用人の人事については、取締役が監査等委員会の同意を求める。また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査等委員会にのみ属する。

ⅶ. 監査等委員会への報告体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

取締役または使用人は、法令・定款及び社内規程に違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。また、内部通報体制に係る社内規程において、監査等委員も通報窓口とすることを定めるとともに、通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定める。

また、監査等委員は社内規程に基づき、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。

なお、監査等委員会は、内部監査担当や監査法人と情報の交換を行うなど連携を図る。

ⅷ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行をするために生ずる費用について、当社に対して費用の前払または償還を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。

ⅸ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

監査等委員は、あらゆる会議への出席権限を有するものとし、代表取締役社長及び各取締役と定期的に意見交換を行い、取締役及び使用人に対する調査・是正を行うとともに、コンプライアンス、情報保存・管理、リスク管理に関与する部署ならびに内部監査部門との連携を図るものとする。

また、監査等委員は共有サーバーへのアクセスなどにより各種会議の議事録等の情報を閲覧できるものとする。

ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとる。

当社は、上記の基本的な考え方のもと、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」を制定し、平素から関係行政機関、顧問弁護士および外部調査機関等の専門機関との連携を深め、情報収集に努める。

 

ハ. リスク管理体制の整備状況

当社は、自社を取り巻く事業等のリスクが多岐にわたっている経営環境に鑑み、リスク管理体制の一層の強化が経営上重要であると認識しております。

この認識に基づき、当社の経営・業務・倫理の指針を定めた企業行動規範を制定している他、規程面でも役員従業員倫理規程をはじめとする一連の規程を制定しリスク管理体制の強化を図っております。その他、役職員のコンプライアンス意識の醸成に向け必要に応じて役職員への周知、啓蒙を行っております。

そのうえで適時開示体制、クレーム対応等、リスクを初期段階で発見し、把握する仕組みを構築し、必要に応じて弁護士・税理士・監査法人等の専門家に照会を行ったうえで、早期に対策を打てる管理体制を構築しております。

当社の主力商品は最終消費財ですので、消費者保護の観点から事業に関わらず各種法令を意識しております。製造物責任法に伴うPL保険への加入、各種規約・プライバシーポリシー等のホームページでの告知をはじめ、個人情報保護法、特定商取引法、電子消費者契約法及び景品表示法等の遵守に努めております。

また、化粧品を輸入販売する事業者として、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律を遵守する体制を構築しております。

ニ. 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、当社定款に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任について、金100万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額まで責任を限定する内容の責任限定契約を締結しております。

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しておりましたが、2021年11月1日付けで、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社が締結する役員等賠償責任保険の記名子会社となり、当社の取締役、執行役員、管理職従業員等が当該保険契約の被保険者に含まれたことから、2021年11月12日付けで、当社が締結していた役員等賠償責任保険契約を解約しております。

② その他

イ. 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は13名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

ロ. 取締役の選任決議要件

当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ハ. 剰余金の配当の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

ニ. 自己株式取得の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため会社法第165条第2項の規定により、自己株式を取締役会の決議で市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。

ホ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ. 取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

  ①役員一覧

男性 6名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長
執行役員CEO
(代表取締役)

森 正人

1954年11月18日

1979年4月

住友化学工業株式会社入社

1982年4月

株式会社マックス入社

1993年10月

同社 取締役

2002年7月

株式会社富士薬品入社

2004年1月

カルフール・ジャパン株式会社入社

2005年1月

株式会社ライダーズ・サポート・カンパニー入社

2005年3月

同社 代表取締役

2008年8月

健康コーポレーション株式会社(現 RIZAPグループ株式会社)事業推進部長

2009年3月

株式会社弘乳舎 監査役

2009年6月

健康コーポレーション株式会社(現 RIZAPグループ株式会社)取締役

2013年9月

当社取締役

2014年9月

当社代表取締役社長

2018年4月

株式会社シカタ 取締役

2018年5月

同社 代表取締役会長

2019年1月

RIZAPグループ株式会社 執行役員

2020年6月

同社 上級執行役員

2023年8月

株式会社ジャパンギャルズ 代表取締役会長(現任)

2023年11月

布魯諾国際貿易(深セン)有限公司 董事長(現任)

2024年1月

当社代表取締役社長 執行役員CEO(現任)

(重要な兼職の状況)

株式会社ジャパンギャルズ 代表取締役会長

布魯諾国際貿易(深セン)有限公司 董事長

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

塩田 徹

1973年8月21日

2015年4月

パナソニックヘルスケアホールディングス株式会社(現 PHCホールディングス株式会社)入社 

 人事部長・総務部長・CEOオフィス部長

2020年6月

RIZAPグループ株式会社 取締役

2020年6月

堀田丸正株式会社 取締役

2020年6月

MRKホールディングス株式会社

 取締役

2020年8月

RIZAP株式会社 取締役(現任)

2020年9月

当社 取締役(現任)

2020年12月

SDエンターテイメント株式会社 取締役(現任)

2022年4月

RIZAPグループ株式会社 取締役 国内事業・マーケティング・人事・DX統括、社長室長、RIZAP事業統括、REXT事業統括

2022年4月

RIZAPビジネスイノベーション株式会社 代表取締役社長(現任)

2022年6月

RIZAPテクノロジーズ株式会社 代表取締役会長(現任)

2022年9月

夢展望株式会社 取締役会長

2022年9月

REXT Holdings株式会社 代表取締役会長兼社長執行役員(現任)

2022年9月

REXT株式会社 代表取締役会長兼社長執行役員(現任)

2023年2月

健康コミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長(現任)

2023年6月

株式会社湘南ベルマーレ 取締役(現任)

2023年7月

RIZAIPグループ株式会社 常務取締役、事業・管理統括、社長室長、

2023年11月

MRKホールディングス株式会社 代表取締役社長(現任)

2024年6月

RIZAPグループ株式会社 専務取締役 事業・管理統括、社長室長(現任)

2024年6月

夢展望株式会社 代表取締役社長(現任)

(重要な兼職の状況)

RIZAPグループ株式会社 専務取締役 事業・管理統括、社長室長

RIZAP株式会社 取締役

MRKホールディングス株式会社 代表取締役社長

SDエンターテイメント株式会社 取締役

RIZAPビジネスイノベーション株式会社 代表取締役社長

REXT Holdings株式会社 代表取締役会長兼社長執行役員

REXT株式会社 代表取締役会長兼社長執行役員

RIZAPテクノロジーズ株式会社 代表取締役会長

夢展望株式会社 代表取締役社長

健康コミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長

株式会社湘南ベルマーレ 取締役

(注)2

取締役

小野 聡

1964年10月22日

1989年4月

最高裁司法研修所入所 第43期司法修習生

1991年4月

第二東京弁護士会 弁護士登録

2006年4月

かつま法律事務所(現ライブラ法律会計事務所)開設 所長(現任)

2019年9月

当社 取締役(現任)

2024年4月

REXT Holdings株式会社 社外監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

ライブラ法律会計事務所 所長

REXT Holdings株式会社 社外監査役

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

濱田 俊一

1954年7月9日

1979年4月

東京芝浦電気株式会社(現株式会社東芝)入社

2012年6月

東芝トレーディング株式会社 常勤監査役

2014年8月

株式会社ジョイフルアスレティッククラブ 常勤監査役

2018年6月

株式会社O2 常勤監査役

2019年9月

当社 監査役

2023年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
 (監査等委員)

藤原 泰輔

1968年9月11日

1998年4月

株式会社テスコン 入社

1998年7月

株式会社イニシア・コンサルティング 入社

2002年6月

株式会社ビー・アンド・イー・ディレクションズ 入社

2002年9月

同社 取締役

2020年4月

高松大学経営学部教授(現任)

2021年6月

SDエンターテイメント株式会社

社外取締役

2022年6月

夢展望株式会社 取締役

2023年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(重要な兼職の状況)

高松大学経営学部教授

 

(注)3

取締役
 (監査等委員)

生方 紀雄

1959年9月25日

1982年4月

花王株式会社 入社

1993年10月

上海花王有限公司 管理部長

1999年10月

ニベア花王株式会社 経営管理部長

2008年1月

BSI(英国規格協会)グループ ジャパン 取締役 管理統括部長

2015年6月

パナソニック ヘルスケア ホールディングス株式会社(現 PHCホールディングス株式会社)常勤監査役

2016年6月

同社 執行役員(リスクマネジメント、法務・知財、薬事、品質、内部監査管掌)兼パナソニック デンタル株式会社 監査役 兼パナソニックメディカルソリューション株式会社 監査役 兼 PHC Europe BV 取締役

 

2019年9月

株式会社LSIメディエンス 監査役

2023年4月

ウイメックス株式会社 監査役(現任)

2024年9月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

(重要な兼職の状況)

ウイメックス株式会社 監査役

(注)3

 

 

(注) 1 2023年9月27日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

   2 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2024年9月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 取締役(監査等委員)の任期は、2023年9月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役小野聡は、社外取締役であります。

5 取締役(監査等委員)濱田俊一、藤原泰輔及び生方紀雄は、社外取締役(監査等委員)であります。

6 当社では、執行権限及び執行責任の明確化、経営の機動性及び計画実行の確実性の向上のため、執行役員制度を導入しております。氏名及び担当、主な役職は以下の通りです。

役  名

氏  名

職  名

常務執行役員CFO

松 原 元 成

経営情報部長

執行役員

星 野 智 則

商品統括部長

執行役員

佐 々 木 衛

コンプライアンス部長

執行役員

小 林 寛 幸

営業統括部長

執行役員

張  新 甲

海外事業部長

 

   7 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第346条第1項に

    定める補欠の監査等委員である取締役1名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の

    とおりであります。

役  名

氏  名

生 年 月 日

略  歴

所有株式数

(株)

補欠取締役

(監査等委員)

片 井 ふ み

1982年11月9日

2008年12月

あずさ監査法人

2012年9月

株式会社フリークアウト 社外監査役

(2016年12月より社外取締役監査等委員)

2015年7月

株式会社ハウテレビジョン 社外監査役

2018年4月

株式会社WARC 監査役(現任)

 

 

② 社外役員の状況

    a.社外取締役及び監査等委員である社外取締役の員数等及び当社との関係

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は3名であり、そのうち社外取締役は小野聡氏1名であります。同氏と当社とは特別な人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する高度な専門知識を有しております。

また、当社の監査等委員である取締役は3名であり、その3名全員が社外取締役(監査等委員)であります。3名と当社とは特別の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。濱田俊一氏は、これまで複数の企業の常勤監査役を歴任されており、その豊富な経験から、当社の取締役会に対する有益なアドバイスをいただくとともに、当社の経営執行等の適法性について客観的及び中立的な監査を行っていただくため、社外取締役(監査等委員)として選任しております。また、藤原泰輔氏は、経営学を専門とする大学教授として企業の成長戦略の策定等の知見及び経験に基づき、独立した立場から当社の経営陣に対して客観的な視点で意見を頂くことで経営体制のさらなる強化・充実を期待し、社外取締役(監査等委員)として選任しております。生方紀雄氏は、これまで複数の国内外の企業の取締役及び監査役を歴任されており、その豊富な経験から、当社の取締役会に対する有益なアドバイスをいただくとともに、当社の経営執行等の適法性について客観的及び中立的な監査を行っていただくため、社外取締役(監査等委員)として選任しております。

b.社外取締役又は監査等委員である社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能

社外取締役又は監査等委員である社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社と利害関係のない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまでに社外において経験してきた実務や幅広い知識を経営判断に反映させることであります。

c.社外取締役又は監査等委員である社外取締役の独立性に関する基準

  当社は社外取締役又は監査等委員である社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、以下の基準を参考としております。

 1.当社の出身者でないこと

  2.当社の主要取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと

  3. 当社を主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと

 4. 当社の大株主又はその業務執行者でないこと

  5. 専門的サービス提供者で、当社から多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと

d.社外役員の選任状況に関する考え方

社外役員による経営に対する助言及び監視・監督等は当社にとって不可欠であると考えており、当社の社外役員は期待される機能及び役割を十分に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部統制についてはコンプライアンス部が運用を担い、社外取締役、監査等委員である社外取締役及び会計監査人との定期又は不定期の会合を通じて随時意見及び情報の交換を行うことで相互連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

 当社は、2023年9月27日開催の第28回定時株主総会において、定款一部変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。

 

a. 組織、人員及び手続

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名のうち、2名が社外取締役(常勤者1名を含む)で構成されており、常勤監査等委員1名は、長年にわたる経理業務の経験があり、また複数社の常勤監査役を歴任されており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会監査については、監査等委員会において決定された、監査方針、監査計画、監査役監査基準等に基づき、公正な監査を実施しております。

 

b.監査等委員会の活動状況

 当事業年度における監査等委員会は10回開催しており、取締役(監査等委員)である濱田俊一、鎌谷賢之及び藤原泰輔はその全てに出席しております。監査等委員会の平均所要時間は52分程度であり、その主な検討事項は、監査計画の承認、監査報告書の作成、株主総会における監査報告の内容の決定、株主総会付議議案及び書類調査、監査法人の監査報酬承認等であります。

 取締役(監査等委員)は、全ての取締役会へ出席し、役職者へのヒアリングを実施する等、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。また、内部監査責任者及び監査法人とも意見交換等を行い経営に対する監視の強化と取締役への適宜助言を行っております。常勤取締役(監査等委員)は、前記の他、経営会議等への出席、重要決裁書類の閲覧、棚卸立会等を行っております。

 

  ② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、コンプライアンス部が担当しており、現在、部長1名、部員1名の計2名体制をとっております。内部監査は、各部門を対象とした内部監査計画書を策定し、各部門の業務活動が法令、会社の諸規程等に則り遂行されているか検証し、経営方針との整合性、経営効率の妥当性の面から必要な助言を行っております。その監査結果を代表取締役社長に報告し、問題がある場合には、社長より改善命令を出し、それを受け被監査部門から提出された改善状況報告書に基づき改善状況を確認しております。取締役会へ直接の報告等を行なう仕組みは有しておりませんが、内部監査の実効性を確保する取組として、監査等委員及び監査法人とも意見交換等を行い連携を高めて監査の効率化に努めております。

 

  ③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

     指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  西 村 健 太

     指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  山 村 幸 也

 

    d.監査業務に係る補助者の構成

     公認会計士     9名

     その他の補助者   23名

 

 

    e.監査法人の選定方針と選定理由

当社は、当社の会計監査に必要な独立性、品質管理体制、監査体制及び監査報酬見積額の適切性等を監査法人の選定方針としており、当社の事業規模等を総合的に勘案し、太陽有限責任監査法人を選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した取締役(監査等委員)は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

    f.監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人に対する評価を行っており、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等について確認を行っております。その結果、太陽有限責任監査法人は、当社の会計監査人として問題はないと評価しております。

 

    g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

  第27期連結会計年度 東邦監査法人

  前事業年度     太陽有限責任監査法人

 

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

 ① 選任する監査公認会計士等の名称

   太陽有限責任監査法人

 ② 退任する監査公認会計士等の名称

   東邦監査法人

 

(2)当該異動の年月日

  2022年9月28日(第27回定時株主総会開催日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

  2014年9月29日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

  該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である東邦監査法人は、2022年9月28日開催予定の第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたします。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数を考慮し、また、太陽有限責任監査法人を起用することにより、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社と会計監査人を統一することによりグループ全体の監査の効率化が期待できることに加え、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査に必要な専門性、独立性及び適切性を有し、その他職務遂行能力等も総合的に勘案し、適任であると判断したため、新たに太陽有限責任監査法人を選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

 ① 退任する監査公認会計士等の意見

   特段の意見はない旨の回答を得ております。

 ② 監査役会の意見

   妥当であると判断しております。

 

    h.会計監査人が受けた過去2年間の業務の停止の処分に関する事項

     金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

     ① 処分対象

       太陽有限責任監査法人

     ② 処分内容

    ・ 契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契

      約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除

      く。)

     ・ 業務改善命令(業務管理体制の改善)

    ・ 処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)

      に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

       ③ 処分理由

         他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、

      重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

       太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善について

      は概ね完了していることを確認しております。

             また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務

      を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

 

 

 

 ④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

31

 

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

41

連結子会社

41

 

 

 

   b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

    前事業年度

     該当事項はありません。

    当連結会計年度

     該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前事業年度

 該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

e.監査報酬の決定方針

当社は、適正かつ効率的な監査を実現するために、必要な監査日数及び人員等につき当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人と十分な協議を重ねたうえで、監査報酬を決定しております。

なお、本決定におきましては、監査等委員会の同意を得ております。

 

  f.監査等員会が監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針といいます。)を取締役会において決議しております。

当社の役員の報酬に関する株主総会の決議年月日は2023年9月27日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額2億円(うち社外取締役30百万円)以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額40百万円と定めております。なお、決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。

各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその決定を委任するものとし、代表取締役社長森正人は決定方針に則って、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容を決定するものとしております。一任する理由は、当社全体の業績等を俯瞰して各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の評価を行うのは代表取締役が適任であると判断したためであります。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については報酬等の決定方法および内容が決定方針に整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

  決定方針の概要は以下のとおりであります。    

    <基本方針>

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

    <基本報酬>

基本報酬は、毎年1回、一定の時期に、1年間の総額を決定し、12分割のうえ毎月1回支給する固定報酬 とし、役位、職責、在任年数、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、決定方針の実現を図る観点から総合的に勘案して決定するものとしております。

    <業績連動報酬>

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、具体的には、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を翌年度の基本報酬に加算して支給するものとしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう当該計画の策定時に設定し、適宜、経営環境の変化および社会情勢等に応じて見直しを行うものとしております。

    <非金銭報酬>

  該当事項はありません。

 

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)において取締役及び監査役に支払われた報酬は以下のとおりであります。

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く。)

30

30

1

監査等委員

(社外取締役を除く)

監査役
(社外監査役を除く。)

社外役員

15

15

4

 

(注)1.当社は、2023年9月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

   2.取締役支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

  該当事項はありません。