1.四半期連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
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(単位:百万円) |
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前連結会計年度 (平成29年3月31日) |
当第3四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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繰延税金資産 |
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仕掛品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物(純額) |
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工具、器具及び備品(純額) |
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土地 |
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その他(純額) |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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商標権 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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差入保証金 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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(単位:百万円) |
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前連結会計年度 (平成29年3月31日) |
当第3四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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賞与引当金 |
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役員賞与引当金 |
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その他の引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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転換社債型新株予約権付社債 |
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長期借入金 |
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繰延税金負債 |
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退職給付に係る負債 |
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長期未払金 |
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株式給付引当金 |
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役員株式給付引当金 |
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その他の引当金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:百万円) |
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前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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助成金収入 |
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受取補償金 |
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持分法による投資利益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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関係会社株式売却益 |
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退職給付制度改定益 |
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投資有価証券売却益 |
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固定資産売却益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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減損損失 |
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投資有価証券評価損 |
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退職給付制度改定損 |
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早期割増退職金 |
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固定資産処分損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) |
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△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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(単位:百万円) |
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前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
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退職給付に係る調整額 |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
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(内訳) |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
(1)連結の範囲の重要な変更
当第3四半期連結会計期間より、株式取得に伴い、Programmed Maintenance Services Limited及び同社子会社である89社を連結の範囲に含めております。
なお、当該連結範囲の変更は、当第3四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上等の増加であります。
(2)持分法適用の範囲の重要な変更
当第3四半期連結会計期間より、(1)の株式取得に伴い、Atlas Programmed Marine Holdings Pty Limited他7社を持分法適用の範囲に含めております。
1.当社取締役及び当社執行役員に対する株式報酬制度(BIP信託①)
当社は、平成29年6月の定時株主総会決議に基づき、平成29年8月より、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社執行役員(以下「取締役等」という。)を対象に、信託を活用した業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入いたしました。
(1)制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位や経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を取締役等に、原則として退任後に交付又は給付する制度であります。なお、後述のグループ子会社の取締役に対してもBIP信託の仕組みを採用した株式交付制度の導入を決議しておりますが、当社取締役等を対象とする制度はBIP信託①、グループ子会社の取締役を対象とする制度はBIP信託②として、それぞれ分けて管理します。
(2)信託が保有する自己株式
信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。BIP信託①が保有する当第3四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、647百万円、300,072株であります。
2.当社グループ子会社の取締役、並びに当社及び当社グループ子会社の幹部社員に対する株式交付制度(BIP信託②及びESOP信託)
当社は、平成29年8月より、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、当社グループ子会社の取締役、並びに当社及び当社グループ子会社の幹部社員(以下「グループ経営幹部等」という。)を対象に、信託を活用して当社株式を交付する制度(以下「本制度」という。)を導入いたしました。
(1)制度の概要
グループ経営幹部等のうち、当社グループ子会社の取締役を対象とした本制度は、1.と同様にBIP信託と称される仕組みを採用しております。また、当社及び当社グループ子会社の幹部社員を対象とした制度は、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。両制度とも、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)をグループ経営幹部等に対して、原則として退任・退職後に交付及び給付します。
(2)信託が保有する自己株式
信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当第3四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、BIP信託②が151百万円、70,100株、ESOP信託が474百万円、219,861株であります。
※ 圧縮記帳額
国庫補助金の受入れにより、有形固定資産の取得価額から直接減額された圧縮記帳額は、次のとおりであります。
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前連結会計年度 (平成29年3月31日) |
当第3四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) |
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建物及び構築物 |
131百万円 |
172百万円 |
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日) |
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従業員給料手当及び賞与 |
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賞与引当金繰入額 |
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役員賞与引当金繰入額 |
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株式給付引当金繰入額 |
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役員株式給付引当金繰入額 |
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退職給付費用 |
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賃借料 |
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※2 減損損失
前第3四半期連結累計期間(自平成28年4月1日 至平成28年12月31日)
当第3四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
|
用途 |
場所 |
種類 |
減損損失 (百万円) |
|
連結子会社㈱インテリジェンスのエンジニア派遣事業 |
― |
商標権 |
280 |
|
― |
― |
のれん |
141 |
当社グループの資産のグルーピング方法は、管理会計上の区分に基づいて事業用資産をグルーピングしており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。
当社の平成28年9月2日付の経営会議において、連結子会社である㈱インテリジェンスのエンジニア派遣事業を平成29年1月1日付で連結子会社であるテンプスタッフ・テクノロジー㈱へ吸収分割することを決議し、今後ビジネスシナジーの最大化に向け、エンジニア派遣領域において「Intelligence」商標を使用しないため、エンジニア派遣領域に該当する商標権を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来的な使用が見込まれないことから、回収可能価額をゼロとみなしております。
また、連結子会社である㈱メディクロスの株式取得時にのれんを計上いたしましたが、収益性の低下により帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額をゼロとみなしております。
当第3四半期連結累計期間(自平成29年4月1日 至平成29年12月31日)
当第3四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
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用途 |
場所 |
種類 |
減損損失 (百万円) |
|
― |
シンガポール等 |
のれん |
5,577 |
|
その他 |
― |
― |
7 |
当社グループの資産のグルーピング方法は、管理会計上の区分に基づいて事業用資産をグルーピングしており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。
また、連結子会社であるCapita Pte. Ltd.、First Alliances Co., Ltd.、Kelly Services (Singapore) Pte. Ltd.、及びKelly Services(India) Pvt. Ltd.の株式取得時にのれんを計上いたしましたが、想定していた収益が見込めなくなったことにより帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを8.69~14.07%で割り引いて算定しています。
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日) |
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減価償却費 |
2,927百万円 |
2,979百万円 |
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のれんの償却額 |
4,492 |
4,769 |
前第3四半期連結累計期間(自平成28年4月1日 至平成28年12月31日)
1.配当金支払額
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (百万円) |
配当の原資 |
1株当たり配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
|
平成28年6月17日 定時株主総会 |
普通株式 |
1,641 |
利益剰余金 |
7 |
平成28年3月31日 |
平成28年6月20日 |
|
平成28年11月11日 取締役会 |
普通株式 |
1,880 |
利益剰余金 |
8 |
平成28年9月30日 |
平成28年12月5日 |
2.基準日が第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が第3四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自平成29年4月1日 至平成29年12月31日)
1.配当金支払額
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (百万円) |
配当の原資 |
1株当たり配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
|
平成29年6月27日 定時株主総会 |
普通株式 |
2,104 |
利益剰余金 |
9 |
平成29年3月31日 |
平成29年6月28日 |
|
平成29年11月13日 取締役会 |
普通株式 |
2,104 |
利益剰余金 |
9 |
平成29年9月30日 |
平成29年12月5日 |
(注)平成29年11月13日取締役会決議に基づく「配当金の総額」には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金5百万円が含まれております。
2.基準日が第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が第3四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
前第3四半期連結累計期間(自平成28年4月1日 至平成28年12月31日)
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(単位:百万円) |
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報告セグメント |
その他 (注)1 |
合計 |
調整額 (注)2 |
四半期連結損益計算書計上額 (注)3 |
||||||
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派遣・BPO |
リクルーティング |
PROGRAMMED |
PERSOL KELLY |
ITO |
エンジニアリング |
計 |
||||
|
売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
|
|
計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失(△) |
|
|
|
△ |
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当第3四半期連結累計期間(自平成29年4月1日 至平成29年12月31日)
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(単位:百万円) |
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報告セグメント |
その他 (注)1 |
合計 |
調整額 (注)2 |
四半期連結損益計算書計上額 (注)3 |
||||||
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派遣・BPO |
リクルーティング |
PROGRAMMED |
PERSOL KELLY |
ITO |
エンジニアリング |
計 |
||||
|
売上高 |
|
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
|
|
計 |
|
|
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△ |
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|
セグメント利益又は損失(△) |
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|
△ |
△ |
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|
△ |
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(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ全体の機能別役割であるシェアードサービス、教育研修等の人材サービス等を含んでおります。
2. 調整額の内容は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
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前第3四半期連結累計期間 |
当第3四半期連結累計期間 |
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セグメント間取引消去 |
△44 |
△214 |
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全社収益※1 |
4,010 |
5,977 |
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全社費用※2 |
△3,129 |
△5,190 |
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合計 |
836 |
572 |
※1.全社収益は、主にグループ会社からの業務管理料及び受取配当金であります。
※2.全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。
3. セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの資産に関する情報
前第3四半期連結累計期間(自平成28年4月1日 至平成28年12月31日)
第2四半期連結会計期間において、新たに株式を取得したKelly Services (Singapore) Pte. Ltd.及びその子会社を連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第3四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、PERSOLKELLYセグメントにおいて13,988百万円増加しております。
当第3四半期連結累計期間(自平成29年4月1日 至平成29年12月31日)
当第3四半期連結会計期間において、新たに株式を取得したProgrammed Maintenance Services Limited及びその子会社を連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第3四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、PROGRAMMEDセグメントにおいて128,392百万円増加しております。
3.報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、平成28年3月期より、戦略立案機能及び推進力の強化や責任の明確化を図り、変化の早い事業環境に対する機動的な経営判断を実現し、更なる成長を目指す目的で、「派遣・BPO」「ITO」「エンジニアリング」「リクルーティング」の4つの報告セグメントにて運営いたしました。
平成30年3月期から、海外事業の重要性の高まりを受け、従前のセグメント区分「リクルーティング」に含まれていた海外事業を「海外」として確立し、今後のマネジメントラインの一層の充実を図るべく、「派遣・BPO」「リクルーティング」「海外」「ITO」「エンジニアリング」の5つの報告セグメントへ移行いたしました。
当第3四半期連結会計期間において、新たに株式を取得したProgrammed Maintenance Services Limited及びその子会社を連結の範囲に含めていることに伴い、同社グループ事業を「PROGRAMMED」として新設するとともに、従前のセグメント区分「海外」を「PERSOLKELLY」に名称変更し、「派遣・BPO」「リクルーティング」「PROGRAMMED」「PERSOLKELLY」「ITO」「エンジニアリング」の6つの報告セグメントへ移行しております。
なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第3四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
前第3四半期連結累計期間(自平成28年4月1日 至平成28年12月31日)
当社の平成28年9月2日付の経営会議において、連結子会社である㈱インテリジェンスのエンジニア派遣事業を平成29年1月1日付で連結子会社であるテンプスタッフ・テクノロジー㈱へ吸収分割することを決議し、今後ビジネスシナジーの最大化に向け、エンジニア派遣領域において「Intelligence」商標を使用しないため、エンジニア派遣領域に該当する商標権を減額しております。当該事象により、派遣・BPOセグメントにおいて280百万円の減損損失を計上しております。
また、連結子会社である㈱メディクロスの株式取得時にのれんを計上いたしましたが、収益性の低下により帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。当該事象により、派遣・BPOセグメントにおいて141百万円の減損損失を計上しております。
当第3四半期連結累計期間(自平成29年4月1日 至平成29年12月31日)
連結子会社であるCapita Pte. Ltd.、First Alliances Co., Ltd.、Kelly Services (Singapore) Pte. Ltd.、及びKelly Services(India) Pvt. Ltd.の株式取得時にのれんを計上いたしましたが、想定していた収益が見込めなくなったことにより帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。当該事象により、PERSOLKELLYセグメントにおいて5,577百万円の減損損失を計上しております。
(のれんの金額の重要な変動)
前第3四半期連結累計期間(自平成28年4月1日 至平成28年12月31日)
平成28年7月4日付でKelly Services (Singapore) Pte. Ltd.の株式取得を行い、新たに連結子会社としたことによりPERSOLKELLYセグメントにおいてのれんが4,361百万円増加しております。
当第3四半期連結累計期間(自平成29年4月1日 至平成29年12月31日)
平成29年10月27日付でProgrammed Maintenance Services Limitedの株式取得を行い、新たに連結子会社としたことによりPROGRAMMEDセグメントにおいてのれんが52,583百万円増加しております。
当第3四半期連結会計期間(自平成29年10月1日 至平成29年12月31日)
(取得による企業結合)
Programmed Maintenance Services Limited株式の取得
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 Programmed Maintenance Services Limited(以下「プログラムド社」という)及び同社子会社89社
事業の内容 人材紹介、人材派遣、設備・施設メンテナンス
(2)企業結合を行った主な理由
当社は海外において、平成22年に米国の大手人材サービス企業Kelly Services Inc.との戦略的業務提携を締結し、平成24年には両社の北アジア事業における合弁事業を開始しました。さらに平成28年にはアジア・パシフィック全域に合弁事業を拡大しており、現在は人材派遣、人材紹介、人事労務コンサルティングを中心に、12の国と地域(中国、香港、韓国、台湾、シンガポール、ベトナム、インドネシア、マレーシア、タイ、インド、ニュージーランド、オーストラリア)にて事業を展開しております。
一方プログラムド社は、昭和26年(1951年)に塗装サービス企業として創業、豪州人材サービス大手との経営統合等を経て、現在は人材派遣、人材紹介を主軸とする人材系サービスと、商業施設・学校などの施設管理、塗装・用地整備、鉱山施設メンテナンス事業を主軸とする、連結売上高2,691百万豪ドル、連結EBITDA96百万豪ドル(平成29年3月期)となる大手人材サービス・メンテナンス会社であります。
今後、アジア・パシフィック地域において、当社が当該地域で培ってきたノウハウや顧客基盤とプログラムド社が保有する豪州等における規模・実績ともに強固な事業基盤を組み合わせることで、更なる事業拡大を目指し、本件株式取得を行うことといたしました。
(3)企業結合日
平成29年10月27日
(4)企業結合の法的形式及び結合後企業の名称
企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
結合後企業の名称 企業結合後の名称変更はありません。
(5)取得した議決権比率
100%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が豪州子会社を通じて、現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は当社グループと3ヶ月異なっております。また、企業結合のみなし取得日を平成29年9月30日としているため、当第3四半期に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
66,075百万円 |
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取得原価 |
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66,075百万円 |
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
52,583百万円
なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として、当社グループと被取得企業が有するインフラ、ブランド力の相互活用により、有益なビジネスシナジーの創出が可能になるものと判断し期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10及び20年間にわたる均等償却
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日) |
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(1)1株当たり四半期純利益金額 |
64円00銭 |
46円55銭 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (百万円) |
15,024 |
10,872 |
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普通株主に帰属しない金額(百万円) |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) |
15,024 |
10,872 |
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普通株式の期中平均株式数(千株) |
234,771 |
233,557 |
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(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 |
63円82銭 |
46円55銭 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (百万円) |
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普通株式増加数(千株) |
646 |
30 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
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(注)当社は、第2四半期連結会計期間より「役員報酬BIP信託」及び「株式付与ESOP信託」を導入しております。普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、「役員報酬BIP信託口」及び「株式付与ESOP信託口」が保有する当社株式(当第3四半期連結会計期間末590,033株)を含めております。
なお、当該信託口が保有する当社株式の期中平均株式数は、当第3四半期連結累計期間328,128株であります。
平成29年11月13日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ) 中間配当による配当金の総額・・・・・・・・・・2,104百万円
(ロ) 1株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・9円
(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日 ・・・平成29年12月5日
(注)1.平成29年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。
2.配当金の総額には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が保有する当社の株式に対する配当金5百万円を含めております。