1【提出理由】

 2025年6月25日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年6月25日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2025年2月27日開催の取締役会で当該株主総会で承認されることを条件に、監査等委員会設置会社に移行することを決議した。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除のほか、表記の軽微な修正を行う。

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)10名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く)として、浜崎祐司、江口祥一郎、鈴木昭、宮本昌俊、

野村昌雄、林和喜、園田剛男、鬼塚ひろみ、平子裕志及び平野聡の10氏を選任する。

 

第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

監査等委員である取締役として、栗原直一、藤岡哲哉、海老沼隆一及び小橋川保子の4氏を選任する。

 

第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額設定の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会において承認された取締役の報酬額に関する定めを廃止し、その水準を維持した内容で、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を年額432百万円以内(うち社外取締役分年額96百万円以内)に設定する。上記の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額には、使用人を兼務する取締役の使用人部分の報酬(執行役員分の報酬を含む。)を含めることとし、株式報酬等については別枠とする。

 

第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、2009年6月24日開催の第1回定時株主総会において承認された監査役の報酬額の水準を維持した内容で、月額から年額に改め、監査等委員である取締役の報酬額を年額108百万円以内に設定する。

 

第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬制度の設定の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会において承認され、その後、2024年6月21日開催の第16回定時株主総会において内容を一部変更し継続している株式報酬制度の内容につき、報酬額水準を維持した内容で、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)を対象とした株式報酬制度として、あらためて設定する。

 

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

1,105,837

3,613

35

(注)1

可決 99.67

第2号議案

 

 

 

 

 

浜崎 祐司

1,095,496

13,972

17

(注)2

可決 98.74

江口 祥一郎

1,057,806

51,661

17

(注)2

可決 95.34

鈴木 昭

1,086,131

23,337

17

(注)2

可決 97.90

宮本 昌俊

1,078,907

30,561

17

(注)2

可決 97.24

野村 昌雄

1,085,932

23,536

17

(注)2

可決 97.88

林 和喜

1,086,103

23,365

17

(注)2

可決 97.89

園田 剛男

1,086,197

23,271

17

(注)2

可決 97.90

鬼塚 ひろみ

1,101,267

8,201

17

(注)2

可決 99.26

平子 裕志

1,095,625

13,843

17

(注)2

可決 98.75

平野 聡

1,039,150

70,317

17

(注)2

可決 93.66

第3号議案

 

 

 

 

 

栗原 直一

1,071,840

37,509

135

(注)2

可決 96.61

藤岡 哲哉

1,095,727

13,623

135

(注)2

可決 98.76

海老沼 隆一

1,095,738

13,612

135

(注)2

可決 98.76

小橋川 保子

976,601

132,748

135

(注)2

可決 88.02

第4号議案

1,096,057

3,094

10,334

(注)3

可決 98.79

第5号議案

1,102,273

3,199

4,013

(注)3

可決 99.35

第6号議案

1,093,465

15,803

217

(注)3

可決 98.56

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権(1,494,650個)の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。

2.議決権を行使することができる株主の議決権(1,494,650個)の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。

3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。

4.賛成の割合の計算方法は次のとおりです。

本株主総会に出席した株主の議決権の数1,109,485個(第1号議案)、1,109,484個(第2号議案)、1,109,484個(第3号議案)、1,109,485個(第4号議案)、1,109,485個(第5号議案)、1,109,485個(第6号議案)(本総会の前日までの事前行使及び当日出席のすべての株主分)に対する事前行使分及び当日出席株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合です。

5.株主総会に出席した株主の賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数は、閉会後における当該株主からの議決権行使結果確認用紙の提出による確認に基づくものであり、必ずしも正確な数値とは限りません。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 該当事項はありません。

 

以 上