第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
136,032,000 |
|
第二種優先株式 |
7,140,000 |
|
計 |
143,172,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在 （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
58,892,853 |
58,892,853 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 （注）１ |
|
第二種優先株式 |
7,140,000 |
7,140,000 |
― |
単元株式数 500株 （注）２ |
|
計 |
66,032,853 |
66,032,853 |
― |
― |
（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．第二種優先株式の内容は次のとおりであります。
１ 優先株式配当金
(1）第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通登録株式質権者に先立ち、第
二種優先株式１株につき年14円を上限として、次に定める額の剰余金の配当（以下「第二種優先株式配
当金」という。）を支払う。第二種優先株式配当金の額は、優先株式の発行価額350円に、それぞれの事業年度ごとに第二種配当年率（以下に定義される。）を乗じて算出した額とする。第二種優先株式配当金は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。計算の結果、各事業年度にかかる第二種優先株式配当金が１株につき14円を超える場合は、当該事業年度の第二種優先株式配当金は14円とする。
・ 「第二種配当年率」は、下記算式により計算される年率とする。
第二種配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ(６ヶ月物)（以下に定義される。）＋０．５％
第二種配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
「日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）」は、各事業年度の初日（銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）及びその直後の10月１日（当日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）の、午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値の平均値とする。午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）が上記いずれかの日において公表されない場合は、同日（当日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ ６ヶ月物（360日ベース））又はこれに準ずるものと認められるものを、前記の平均値の算出において用いるものとする。
(2）ある事業年度において第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第二種優先株式配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3）第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては第二種優先株式配当金を超えて配当はしない。
２ 残余財産の分配
残余財産を分配するときは、第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、１株につき350円を支払う。第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、上記に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
３ 株式の分割又は併合、新株引受権等の付与
法令に定める場合を除き、第二種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者には、新株引受権又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
４ 株式の買受け
普通株式、第二種優先株式のうち、いずれか一つのみ、又は全ての種類につきその全部又は一部の買受けを行うことができる。
５ 株式の消却
取締役会の決議をもって、その有する普通株式、第二種優先株式のうち、いずれか一つのみ、又は全ての種類につきその全部又は一部の消却を行うことができる。
６ 議決権
第二種優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
７ 取得請求権
第二種優先株主は、下記に定める取得を請求し得べき期間中、下記に定める条件で普通株式の取得を請求することができる。（以下、第二種優先株式にかえて普通株式を交付することを「転換」という。）
(1）転換の条件
① 当初転換価額 普通株式１株当たり300円
② 転換価額の調整
(A）第二種優先株式発行後次の各号のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整する。なお、次の算式において、「既発行普通株式数」とは、当社の発行済普通株式総数（但し、普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。
|
|
|
|
|
既発行 普通株式数 |
＋ |
新規発行・処分 普通株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
|
|
１株当たり時価 |
||
|
既発行普通株式数 ＋ 新規発行・処分普通株式数 |
||||||||
(a）下記②(C)で規定する転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b）株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
(c）転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換できる証券、又は転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、調整後の転換価額は、その発行日に、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券の全額が転換又はすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又はその割当日の翌日以降これを適用する。
(B）前記②(A)に掲げる場合のほか、合併、資本の減少又は普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する転換価額に調整される。
(C）転換価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記②(A)(b)但し書きの場合には株主割当日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(D）転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。
(E）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(F）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
③ 転換により発行すべき普通株式数
第二種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。
|
転換により発行すべき 普通株式数 |
＝ |
優先株主が転換請求のため に提出した第二種優先 株式の発行価額総額 |
÷ |
転換価額 |
発行株式数の算出に当たって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
④ 取得請求権の行使があった場合の取扱い
第二種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金は、取得請求権の行使がなされた時の属する事業年度の初めにおいて転換があったものとみなしてこれを支払う。
(2）取得請求期間
第二種優先株式発行の日から平成44年８月９日までとする。
８ 取得条項
(1) 第二種優先株式の取得を請求し得べき期間の末日（以下「第二種優先株式転換基準日」という。）が経過した場合には、会社法第170条の規定による取得の効力発生日において、第二種優先株式の全てを取得し、これと引換に以下に定める転換の条件に従って算出される数の普通株式を交付する。
(2) 第二種優先株式の取得により発行する普通株式数は、第二種優先株式１株の払込金相当額350円を第二種優先株式転換基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数とする。但し、平均値の計算は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。この場合当該平均値が下限転換価額（260円）を下回るときは、第二種優先株式１株の払込金相当額350円を当該下限転換価額で除して得られる数とし、当該平均値が上限転換価額（600円）を上回るときは、第二種優先株式１株の払込金相当額350円を当該上限価額で除して得られる数とする。
(3) 転換の条件に従って普通株式の数を算出するに当たっては、小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入したうえで、１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に定める方法によりこれを取扱う。
（取得権行使があった場合の取扱）
第二種優先株式の取得により発行された普通株式に対する最初の利益配当金は、取得された時の属する事業年度の初めにおいて転換があったものとみなしてこれを支払う。
３．会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
４．普通株式と第二種優先株式は単元株式数が異なっております。平成20年10月１日の株式移転に際して、普通株式については売買単位の集約を目的とした東京証券取引所の施策に沿って住友石炭鉱業株式会社（現 住石マテリアルズ株式会社）の普通株式１株に対して当社の普通株式0.2株を割当て、併せて単元株式数を500株から100株としたためであります。
５．第二種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としている関係から、法令に定める場合を除き当社株主総会において議決権を有しておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第260条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の状況は以下のとおりであります。
（取締役会の決議日 平成26年６月27日）
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|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
3,060個（注）1 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
306,000株 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1株当たり1円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年８月１日 至 平成56年７月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 127円 資本組入額 64円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込に関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。
なお、当社が新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社普通株式につき、株式の分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式の分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときには、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社又は子会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
(4) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
(6) その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件などを勘案の上、前記（注）１に準じ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記（注）２に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①から⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。）
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案（ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。）
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
また、当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（取締役会の決議日 平成27年６月26日）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
544個（注）1 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
54,400株 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1株当たり1円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年８月１日 至 平成57年７月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 95円 資本組入額 48円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込に関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。
なお、当社が新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社普通株式につき、株式の分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式の分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときには、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社又は子会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
(4) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
(6) その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件などを勘案の上、前記（注）１に準じ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記（注）２に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①から⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。）
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案（ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。）
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
また、当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注） |
17,000 |
66,032,853 |
1 |
2,501 |
1 |
301 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
① 普通株式
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
28 |
33 |
115 |
47 |
27 |
16,092 |
16,342 |
- |
|
所有株式数（単元） |
- |
104,806 |
29,205 |
62,677 |
38,728 |
1,047 |
352,211 |
588,674 |
25,453 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
17.80 |
4.96 |
10.65 |
6.58 |
0.18 |
59.83 |
100.00 |
- |
（注）自己株式1,057,762株は「個人その他」に10,577単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
② 第二種優先株式
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数500株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
1 |
- |
- |
- |
- |
- |
1 |
- |
|
所有株式数（単元） |
- |
14,280 |
- |
- |
- |
- |
- |
14,280 |
- |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
100.00 |
- |
- |
- |
- |
- |
100.00 |
- |
（７）【大株主の状況】
①所有株式数別
（A)普通株式
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|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
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|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．上記のほか、当社は自己株式1,057,762株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．平成28年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社より当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、平成27年12月31日現在で同社及びブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク並びにブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．が合計4,086,800株を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末日における実質保有株式数の確認が出来ていないため、上記大株主には含めておりません。
３．平成28年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社より当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、平成28年３月15日現在で同社及び日興アセットマネジメント株式会社が合計2,880,900株を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末日における実質保有株式数の確認が出来ていないため、上記大株主には含めておりません。
|
（B)第二種優先株式 |
平成28年３月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 |
7,140 |
100.00 |
|
計 |
― |
7,140 |
100.00 |
（注）第二種優先株式は法令に定める場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。
②所有議決権数別
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
第二種優先株式 7,140,000 |
- |
「１(1)②発行済株式」の記載を参照 |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
- |
- |
- |
|
議決権制限株式（その他） |
- |
- |
- |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,057,700 |
- |
- |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 57,809,700 |
578,097 |
「１(1)②発行済株式」の記載を参照 |
|
単元未満株式 |
普通株式 25,453 |
- |
- |
|
発行済株式総数 |
普通株式 58,892,853 第二種優先株式 7,140,000 |
- |
- |
|
総株主の議決権 |
- |
578,097 |
- |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
（自己保有株式） 住石ホールディングス 株式会社 |
東京都港区新橋 六丁目16番12号 |
1,057,700 |
- |
1,057,700 |
1.60 |
|
計 |
- |
1,057,700 |
- |
1,057,700 |
1.60 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
（平成26年６月27日 取締役会決議）
① 当該制度は、当社及び子会社の取締役、執行役員並びに当社監査役に対して、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することにつき、平成26年６月27日開催の当社取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ５名 当社監査役 ３名 当社執行役員、子会社取締役及び執行役員 ５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
330,000株（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
|
新株予約権の行使期間 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込に関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載している。 |
（注）当社が新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社普通株式につき、株式の分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式の分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときには、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
（平成27年６月26日 取締役会決議）
② 当該制度は、当社及び子会社の取締役、執行役員並びに当社監査役に対して、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することにつき、平成27年６月26日開催の当社取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ５名 当社監査役 ３名 当社執行役員、子会社取締役及び執行役員 ４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
54,400株（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
|
新株予約権の行使期間 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込に関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載している。 |
（注）当社が新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社普通株式につき、株式の分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式の分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときには、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
（平成28年６月29日 取締役会決議）
③ 当該制度は、当社の取締役及び監査役並びに当社及び子会社の執行役員に対して、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することにつき、平成28年６月29日開催の当社取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ５名 当社監査役 ３名 当社及び子会社の執行役員 ７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
309,700株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年８月１日～平成58年７月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込に関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
（注）１．各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。
なお、当社が新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社普通株式につき、株式の分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式の分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときには、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社又は子会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
(4) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
(6) その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件などを勘案の上、前記（注）１に準じ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記（注）２に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①から⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。）
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案（ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。）
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
また、当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株、当該新株予約権を無償で取得することができる。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第459条第１項の規定に基づく当社定款の定めによる取締役会決議による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年５月15日）での決議状況 （取得期間 平成27年５月18日～平成27年７月21日） |
1,000,000 |
134,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,000,000 |
124,870,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
9,129,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
- |
6.8 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
- |
- |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年３月２日）での決議状況 （取得期間 平成28年３月３日） |
60,000 |
5,460,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
55,500 |
5,050,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
4,500 |
409,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
7.5 |
7.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
- |
- |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年５月13日）での決議状況 （取得期間 平成28年５月16日～平成28年７月19日） |
1,000,000 |
112,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
454,000 |
41,210,900 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
54.6 |
63.2 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
468 |
56,066 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （－） |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
1,057,762 |
- |
1,511,762 |
- |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式等は含まれておりません。
３【配当政策】
配当については、株主の皆様に対する安定的な配当の継続を経営の最重要政策と位置づけており、収益状況に対応した配当を行うことを基本としつつ、企業体質の一層の強化並びに将来の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案して配当額を決定する方針を採っております。
なお、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める事としております。
また、剰余金の期末配当の基準日は３月31日とし、前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができるとしております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年５月13日 取締役会 |
普通株式 |
115 |
2 |
|
第二種優先株式 |
21 |
3 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
156 |
138 |
208 |
157 |
141 |
|
最低（円） |
60 |
65 |
107 |
109 |
84 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
120 |
125 |
123 |
112 |
104 |
105 |
|
最低（円） |
109 |
112 |
105 |
94 |
84 |
88 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表 取締役 社長 |
― |
長崎 駒樹 |
昭和22年10月10日生 |
昭和45年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 平成10年10月 住友石炭鉱業株式会社（現住石マテリアルズ株式会社）入社、本社支配人 平成13年６月 同社取締役、常務執行役員 平成20年10月 当社代表取締役、執行役員副社長 平成20年12月 当社代表取締役社長（現任） 平成21年10月 住石マテリアルズ株式会社代表取締役執行役員社長（現任） 平成22年10月 住石貿易株式会社代表取締役執行役員社長（現任） 重要な兼職の状況 住石貿易株式会社代表取締役執行役員社長 住石マテリアルズ株式会社代表取締役執行役員社長 |
（注）３ |
普通株式 1,000 |
|
取締役 専務 執行役員 |
― |
谷口 信一 |
昭和32年２月10日生 |
昭和54年４月 住友石炭鉱業株式会社（現住石マテリアルズ株式会社）入社 平成14年６月 同社取締役、執行役員、経営企画推進部長 平成20年10月 当社取締役、執行役員、総務部長、経営企画部長 平成22年11月 当社取締役、専務執行役員 平成25年７月 当社取締役、専務執行役員、管理部門担当（現任） |
（注）３ |
普通株式 2,100 |
|
取締役 |
― |
伊万里 要一郎 |
昭和29年２月25日生 |
昭和52年４月 住友石炭鉱業株式会社（現住石マテリアルズ株式会社)入社 平成21年12月 当社経理部長 平成22年６月 当社監査室長 平成23年６月 当社常勤監査役 平成27年６月 当社取締役、経営企画部長（現任） |
（注）３ |
― |
|
取締役 |
― |
佐久間 博 |
昭和20年４月29日生 |
昭和43年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 平成３年10月 同行青山支店長 平成６年６月 同行取締役銀座支店長 平成10年６月 同行常任監査役 平成21年６月 当社社外取締役（現任） |
（注）３ |
― |
|
取締役 |
― |
鎭西 俊一 |
昭和21年11月14日生 |
昭和58年４月 弁護士登録、紀尾井町法律事務所入所 平成９年９月 仙谷・石田法律事務所入所 平成18年６月 日比谷総合設備株式会社社外取締役 平成21年６月 当社社外監査役 平成23年６月 当社社外取締役（現任） 平成23年７月 鎭西法律事務所開設（現任) |
（注）３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
監査役 （常勤） |
― |
茶谷 瑛一 |
昭和21年10月13日生 |
昭和46年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 平成元年７月 同行曙橋支店長 平成８年１月 同行本店営業本部本店営業第一部長 平成20年６月 トータルハウジング株式会社代表取締役社長 平成21年６月 総合地所株式会社取締役相談役 平成22年６月 総合地所株式会社顧問 平成23年６月 当社社外監査役（現任） |
（注）４ |
― |
|
監査役 （常勤） |
― |
成田 充 |
昭和24年１月10日生 |
昭和42年４月 日本商事株式会社（合併により現住石マテリアルズ株式会社)入社 平成17年７月 住友石炭鉱業株式会社(現住石マテリアルズ株式会社)建機材事業部長 平成18年７月 同社執行役員建機材事業部長 平成24年12月 住石マテリアルズ株式会社執行役員採石事業部長 平成27年６月 当社監査役（現任） |
（注）４ |
普通株式 1,200 |
|
監査役 |
― |
柿本 省三 |
昭和21年10月24日生 |
昭和45年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 昭和53年９月 公認会計士登録 昭和54年１月 税理士登録 昭和63年10月 住友ビジネスコンサルティング株式会社東京コンサルティング第３部長 平成７年４月 株式会社日本総合研究所研究事業本部主席コンサルタント 平成13年７月 新日本監査法人監査第二部公認会計士 平成14年７月 公認会計士・税理士個人事務所開業（現任） 平成20年10月 当社社外監査役（現任） |
（注）５ |
― |
|
|
|
|
|
計 |
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普通株式 4,300 |
（注）１．取締役 佐久間博、鎭西俊一は、社外取締役であります。
２．監査役 茶谷瑛一、柿本省三は、社外監査役であります。
３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
|
竹下 博徳 |
昭和35年10月３日生 |
平成６年４月 弁護士登録、紀尾井町法律事務所入所 平成14年４月 弁護士法人東京フロンティア基金法律事務所入所 平成15年３月 大室俊三法律事務所（現大室法律事務所）入所（現任） 平成23年５月 当社社外監査役 |
― |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、純粋持株会社として、グループ全体と事業子会社の経営を分離して、それぞれの権限と責任の明確化を図っております。
また、監査役制度を採用し、取締役会につきましては少数（５名）の取締役により経営環境の変化に迅速に対応する体制を整備し、社外取締役と監査役、内部監査部門の連携を図ることにより、監督機能の強化を図っております。
なお、リスクマネジメントやコンプライアンスについては、体制作りと周知徹底を図っており、今後ともコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題のひとつとして、その充実を図ってまいります。
(1) 企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスに関する主な体制及び施策の実施状況は次のとおりであります。
②会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しております。
取締役会は取締役５名の体制であり、そのうち２名が社外取締役であります。原則月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
監査役については３名の体制であり、そのうち２名が社外監査役であります。社外監査役は当社グループ会社の出身ではありません。
（役員数については平成28年６月29日現在）
③内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
１．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1. 当社及び子会社の取締役は、取締役会による職務執行の適正な監督のため、定期的に又は必要に応じて職務執行の状況を取締役会に報告する。
2. 当社及び子会社の取締役は、法令及び定款に適合した適正な経営判断を行うため、常に十分な情報の収集に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務執行に係る情報について、法令、社内規程に従い、保存を行うとともに適正に管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1. リスク管理に関する社内規程に従い、担当部署が所管業務に関する当社グループ全体のリスクへの対応を主導的に実施するとともに、組織横断的なリスクについては取締役会等で適宜審議し、適切に対応する。
2. 当社グループ全体の経営上の重要なリスクについては、取締役会等において、リスクの顕在化の防止に努めるとともに、万一顕在化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努める。
3. リスク管理体制の有効性については、内部監査組織である監査室が定期的に又は必要に応じて当社グループ全体の監査を行う。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 取締役会は、原則として月１回又は必要に応じて随時開催する。また、取締役会付議事項を含む当社グループ全体の経営の重要事項については、当社及び子会社の取締役及び執行役員が出席する業績会議、その他の会議体において適宜報告・審議するなど、効率的な業務運営に努める。
2. 当社及び子会社の取締役会の決定に基づく職務執行については、それぞれ代表取締役、業務担当取締役及び執行役員が適切かつ迅速に執行する。
５．当社及び子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1. 当社及び子会社の取締役は、社内規程において、職務執行に当たり遵守すべき法令等を明確化するとともに、教育研修等により当該規程に基づく職務執行の徹底を図る。
2. 監査室は、当社グループ全体の法令及び定款遵守の状況、その他従業員の職務執行の状況について、定期的に又は必要に応じて監査するとともに、その結果を取締役会等に報告し、所要の改善を図る。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. 取締役は、当社グループとして目指すべき共通の方向性及び目標等を示し、その達成に向け、当社グループを挙げて取り組む。
2. 取締役は、当社グループ会社取締役との意見交換を定期的に開催し、当社グループにおける経営課題の共有と解決に努める。
７．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 必要に応じて監査役の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、監査役会の同意を得るものとする。監査役の業務補助を命ぜられたスタッフは、専ら監査役の指揮命令に従うものとする。
2. 当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員は、経営上の重要なリスク等を発見したときは、監査役に報告する。また、監査役の求める事項について、いつでも、必要な報告を行うものとする。
3. 当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員が、前項に係る報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。
4. 監査役が職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
5. 取締役は、会計監査人及び監査室が監査役に報告をするための体制その他監査役監査の実効性を確保する体制を整備する。
(2) 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は常勤監査役２名非常勤監査役１名体制であり、監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画等に従い監査業務を行っております。また、監査役は、経理部、財務部及び総務部等の内部統制部門から必要に応じてヒアリングを実施する等により、内部統制の実施状況を把握しております。
内部監査部門である監査室は２名体制であり、監査役及び会計監査人並びに経理部、財務部、総務部等の内部統制部門と連携を図りながら内部監査を実施しております。
監査役と監査室は、相互に連携を図りながら監査を実施し、随時情報、意見交換を行っております。また監査役と会計監査人は、定期的に監査実施計画等についてディスカッションを行うとともに、監査実施結果等について、報告会を行っております。
なお、社外監査役柿本省三氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(3) 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法上の会計監査を三優監査法人に委嘱しております。
当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
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公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
補助者の構成 |
|
|
代表社員業務執行社員 代表社員業務執行社員 業務執行社員 |
杉田 純 山本 公太 原田 知幸 |
三優監査法人 |
公認会計士 ８名 その他 １名 |
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は継続監査年数が７年を超えていないため継続監査年数の記載を省略しております。
(4) 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、企業経営の経験や専門性及び独立性等を総合的に判断し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準等は、特に定めておりません。また、社外取締役及び社外監査役は、監査室、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。
社外取締役佐久間博氏は、経営全般にわたる豊富な経験と高い見識を有していることから、適任と判断しております。
社外取締役鎭西俊一氏は、弁護士として独立した立場から、当社の経営に対してその豊富な専門知識及び経験等を反映していただけるものと判断しております。
また、社外取締役佐久間博氏及び鎭西俊一氏を、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
社外監査役茶谷瑛一氏は、経営者として幅広く高度な見識と豊富な経験を有していることから、適任と判断しております。
社外監査役柿本省三氏は、公認会計士、税理士及び経営コンサルタントとして豊富な専門知識及び経験等を有していることから、適任と判断しております。
なお、鎭西俊一氏と当社は法律顧問契約を締結しております。その他の社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。
(5) 役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
対象となる 役員の員数 （人） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 |
3 |
12 |
0 |
2 |
16 |
|
社外取締役 |
2 |
10 |
0 |
1 |
13 |
|
監査役 |
2 |
2 |
0 |
0 |
2 |
|
社外監査役 |
2 |
3 |
0 |
0 |
3 |
|
合計 |
9 |
28 |
1 |
5 |
35 |
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額は、定款において、株主総会の決議によって定めることとしております。
１．取締役の報酬限度額は、平成21年６月26日開催の第１期定時株主総会において、業績連動型の報酬支払を可能とするため、賞与も含めて年額１億８千万円以内と決議いただいており、その報酬限度額の範囲内で決定しております。
２．監査役の報酬限度額は、平成21年６月26日開催の第１期定時株主総会において、業績連動型の報酬支払を可能とするため、賞与も含めて年額４千８百万円以内と決議いただいており、その報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
３．平成27年６月26日開催の第７期定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し取締役に就任した伊万里要一郎氏については、取締役在任期間分は取締役に、監査役在任期間分は監査役に、それぞれ区分して上記の員数と総額に含めております。
４．役員退職慰労金制度はありません。
５．なお、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値の向上に対する経営責任を明確にするため、取締役及び監査役に対し、前記の報酬限度額の範囲内で、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てることについて、平成26年６月27日開催の第６期定時株主総会においてご承認いただきました。
(6) 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である住石マテリアルズ株式会社については以下のとおりです。
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 2,999百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
１．特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
三精テクノロジーズ株式会社 |
666,000 |
361 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
サノヤスホールディングス 株式会社 |
920,000 |
250 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
日本研紙株式会社 |
800,000 |
112 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
大和ハウス工業株式会社 |
30,000 |
71 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
昭和産業株式会社 |
58,000 |
26 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
株式会社関西アーバン銀行 |
18,750 |
23 |
金融取引関係等の維持・強化のため |
２．みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
１．特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
三精テクノロジーズ株式会社 |
666,000 |
384 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
サノヤスホールディングス 株式会社 |
920,000 |
204 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
大和ハウス工業株式会社 |
30,000 |
94 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
昭和産業株式会社 |
58,000 |
27 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
株式会社関西アーバン銀行 |
18,750 |
20 |
金融取引関係等の維持・強化のため |
２．みなし保有株式
該当事項はありません。
なお、提出会社の株式の保有状況については、該当ありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(7) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(8) 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票の方法によらないものとする旨を定款に定めております。
(9) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とするものであります。
(10) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(11) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
(12) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(13) 種類株式について
普通株式と第二種優先株式は単元株式数が異なっております。これは平成20年10月１日の株式移転に際して、普通株式については売買単位の集約を目的とした東京証券取引所の施策に沿って住友石炭鉱業株式会社（現 住石マテリアルズ株式会社）の普通株式１株に対して当社の普通株式0.2株を割当て、併せて単元株式数を500株から100株としたためであります。
また第二種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としている関係から、法令に定める場合を除き当社株主総会において議決権を有しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
|
|
提出会社 |
21 |
- |
21 |
- |
|
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
21 |
- |
21 |
- |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。