第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
136,032,000 |
|
第二種優先株式 |
7,140,000 |
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計 |
143,172,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 （注）１ |
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単元株式数 500株 （注）２ |
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計 |
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― |
― |
（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．第二種優先株式の内容は次のとおりであります。
１ 優先株式配当金
(1）第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通登録株式質権者に先立ち、第
二種優先株式１株につき年14円を上限として、次に定める額の剰余金の配当（以下「第二種優先株式配
当金」という。）を支払う。第二種優先株式配当金の額は、優先株式の発行価額350円に、それぞれの事業年度ごとに第二種配当年率（以下に定義される。）を乗じて算出した額とする。第二種優先株式配当金は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。計算の結果、各事業年度にかかる第二種優先株式配当金が１株につき14円を超える場合は、当該事業年度の第二種優先株式配当金は14円とする。
・ 「第二種配当年率」は、下記算式により計算される年率とする。
第二種配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ(６ヶ月物)（以下に定義される。）＋０．５％
第二種配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
「日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）」は、各事業年度の初日（銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）及びその直後の10月１日（当日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）の、午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値の平均値とする。午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）が上記いずれかの日において公表されない場合は、同日（当日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ ６ヶ月物（360日ベース））又はこれに準ずるものと認められるものを、前記の平均値の算出において用いるものとする。
(2）ある事業年度において第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第二種優先株式配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3）第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては第二種優先株式配当金を超えて配当はしない。
２ 残余財産の分配
残余財産を分配するときは、第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、１株につき350円を支払う。第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、上記に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
３ 株式の分割又は併合、新株引受権等の付与
法令に定める場合を除き、第二種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者には、新株引受権又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
４ 株式の買受け
普通株式、第二種優先株式のうち、いずれか一つのみ、又は全ての種類につきその全部又は一部の買受けを行うことができる。
５ 株式の消却
取締役会の決議をもって、その有する普通株式、第二種優先株式のうち、いずれか一つのみ、又は全ての種類につきその全部又は一部の消却を行うことができる。
６ 議決権
第二種優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
７ 取得請求権
第二種優先株主は、下記に定める取得を請求し得べき期間中、下記に定める条件で普通株式の取得を請求することができる。（以下、第二種優先株式にかえて普通株式を交付することを「転換」という。）
(1）転換の条件
① 当初転換価額 普通株式１株当たり300円
② 転換価額の調整
(A）第二種優先株式発行後次の各号のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整する。なお、次の算式において、「既発行普通株式数」とは、当社の発行済普通株式総数（但し、普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。
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既発行 普通株式数 |
＋ |
新規発行・処分 普通株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
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|
１株当たり時価 |
||
|
既発行普通株式数 ＋ 新規発行・処分普通株式数 |
||||||||
(a）下記②(C)で規定する転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b）株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
(c）転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換できる証券、又は転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、調整後の転換価額は、その発行日に、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券の全額が転換又はすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又はその割当日の翌日以降これを適用する。
(B）前記②(A)に掲げる場合のほか、合併、資本の減少又は普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する転換価額に調整される。
(C）転換価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記②(A)(b)但し書きの場合には株主割当日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(D）転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。
(E）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(F）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
③ 転換により発行すべき普通株式数
第二種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。
|
転換により発行すべき 普通株式数 |
＝ |
優先株主が転換請求のため に提出した第二種優先 株式の発行価額総額 |
÷ |
転換価額 |
発行株式数の算出に当たって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
④ 取得請求権の行使があった場合の取扱い
第二種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金は、取得請求権の行使がなされた時の属する事業年度の初めにおいて転換があったものとみなしてこれを支払う。
(2）取得請求期間
第二種優先株式発行の日から2032年８月９日までとする。
８ 取得条項
(1) 第二種優先株式の取得を請求し得べき期間の末日（以下「第二種優先株式転換基準日」という。）が経過した場合には、会社法第170条の規定による取得の効力発生日において、第二種優先株式の全てを取得し、これと引換に以下に定める転換の条件に従って算出される数の普通株式を交付する。
(2) 第二種優先株式の取得により発行する普通株式数は、第二種優先株式１株の払込金相当額350円を第二種優先株式転換基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数とする。但し、平均値の計算は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。この場合当該平均値が下限転換価額（260円）を下回るときは、第二種優先株式１株の払込金相当額350円を当該下限転換価額で除して得られる数とし、当該平均値が上限転換価額（600円）を上回るときは、第二種優先株式１株の払込金相当額350円を当該上限価額で除して得られる数とする。
(3) 転換の条件に従って普通株式の数を算出するに当たっては、小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入したうえで、１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に定める方法によりこれを取扱う。
（取得権行使があった場合の取扱）
第二種優先株式の取得により発行された普通株式に対する最初の利益配当金は、取得された時の属する事業年度の初めにおいて転換があったものとみなしてこれを支払う。
３．会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
４．普通株式と第二種優先株式は単元株式数が異なっております。2008年10月１日の株式移転に際して、普通株式については売買単位の集約を目的とした東京証券取引所の施策に沿って住友石炭鉱業株式会社（現 住石マテリアルズ株式会社）の普通株式１株に対して当社の普通株式0.2株を割当て、併せて単元株式数を500株から100株としたためであります。
５．第二種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としている関係から、法令に定める場合を除き当社株主総会において議決権を有しておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
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2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注） |
17,000 |
66,032,853 |
1 |
2,501 |
1 |
301 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
① 普通株式
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株6,033,864株は「個人その他」60,338単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。
② 第二種優先株式
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
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|
－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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|
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|
|
100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
①所有株式数別
（A)普通株式
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
― |
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（注）１．上記のほか、当社は自己株6,033千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社麻生は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
|
（B)第二種優先株式 |
2020年３月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 |
7,140 |
100.00 |
|
計 |
― |
7,140 |
100.00 |
（注）第二種優先株式は法令に定める場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。
②所有議決権数別
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
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|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口５） |
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計 |
― |
|
|
（注）前事業年度末において主要株主でなかった株式会社麻生は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
第二種優先株式 |
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
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|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
普通株式 第二種優先株式 |
58,892,853 7,140,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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|
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
（自己保有株式） 住石ホールディングス 株式会社 |
東京都港区新橋 六丁目16番12号 |
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計 |
- |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第459条第１項の規定に基づく当社定款の定めによる取締役会決議による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年５月15日）での決議状況 （取得期間2019年５月16日～2019年７月16日） |
1,500,000 |
219,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,500,000 |
175,256,800 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
43,743,200 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
- |
20.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
- |
20.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
46 |
6,025 |
|
当期間における取得自己株式 (注) |
- |
- |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 (注) |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （－） |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
6,033,864 |
- |
6,033,864 |
- |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式等は含まれておりません。
３【配当政策】
配当については、株主の皆様に対する安定的な配当の継続を経営の最重要政策と位置づけており、収益状況に対応した配当を行うことを基本としつつ、企業体質の一層の強化並びに将来の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案して配当額を決定する方針を採っております。
なお、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める事としております。
当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当については、上記方針に基づき以下のとおり実施しました。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
|
普通株式 |
|
|
|
第二種優先株式 |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、純粋持株会社として、グループ全体と事業子会社の経営を分離して、それぞれの権限と責任の明確化を図っております。
また、監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役８名のうち４名を社外から選任することにより、取締役会の監督機能を充実するとともに、監査等委員会と、内部監査部門の連携により、監督機能の強化を図っております。リスクマネジメントやコンプライアンスについては、体制作りと周知徹底に取り組んでおり、今後とも当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題のひとつとして、その充実を図ってまいります。
(2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は、提出日現在、取締役８名(監査等委員である取締役３名を含む)で構成し、重要な業務執行その他取締役会規則に定めた決議事項について決定を行っております。原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況(1)役員一覧」をご覧下さい。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長長崎駒樹氏であります。
監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、互選により常勤の監査等委員を２名置いております。各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務執行について監督することとしております。なお、監査等委員会の議長は、取締役常勤監査等委員茶谷瑛一氏であります。
定款規程の取締役数は14名以内(うち、監査等委員である取締役は４名以内)であります。監査等委員でない取締役の任期は１年と定め、経営責任の明確化を図っております。
また、取締役会の意思決定に基づいた業務執行を分担する執行役員制度を導入しております。
執行役員は、提出日現在で９名(うち取締役兼務者２名)となっております。執行役員の任期は１年であり、業務執行責任の明確化を図っております。
＜コーポレートガバナンス及び内部管理体制＞
(3)企業統治に関するその他の事項
①内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況
当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づいて内部統制システムを適切に整備・運用しております。この決議の内容は下記のとおりであります。
（ⅰ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a当社及び子会社の取締役は、取締役会による職務執行の適正な監督のため、定期的に又は必要に応じて職務執行の状況を取締役会に報告する。
b当社及び子会社の取締役は、法令及び定款に適合した適正な経営判断を行うため、常に十分な情報の収集に努める。
（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務執行に係る情報について、法令、社内規程に従い、保存を行うとともに適正に管理する。
（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
aリスク管理に関する社内規程に従い、担当部署が所管業務に関する当社グループ全体のリスクへの対応を主導的に実施するとともに、組織横断的なリスクについては取締役会等で適宜審議し、適切に対応する。
b当社グループ全体の経営上の重要なリスクについては、取締役会等において、リスクの顕在化の防止に努めるとともに、万一顕在化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努める。
cリスク管理体制の有効性については、内部監査組織である監査室が定期的に又は必要に応じて当社グループ全体の監査を行う。
（ⅳ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a取締役会は、原則として月１回又は必要に応じて随時開催する。また、取締役会付議事項を含む当社グループ全体の経営の重要事項については、当社及び子会社の取締役及び執行役員が出席する業績会議、その他の会議体において適宜報告・審議するなど、効率的な業務運営に努める。
b当社及び子会社の取締役会の決定に基づく職務執行については、それぞれ代表取締役、業務担当取締役及び執行役員が適切かつ迅速に執行する。
（ⅴ）当社及び子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a当社及び子会社の取締役は、社内規程において、職務執行に当たり遵守すべき法令等を明確化するとともに、教育研修等により当該規程に基づく職務執行の徹底を図る。
b監査室は、当社グループ全体の法令及び定款遵守の状況、その他従業員の職務執行の状況について、定期的に又は必要に応じて監査するとともに、その結果を取締役会等に報告し、所要の改善を図る。
（ⅵ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a取締役は、当社グループとして目指すべき共通の方向性及び目標等を示し、その達成に向け、当社グループを挙げて取り組む。
b取締役は、当社グループ会社取締役との意見交換を定期的に開催し、当社グループにおける経営課題の共有と解決に努める。
（ⅶ）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a必要に応じて監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。監査等委員会の業務補助を命ぜられたスタッフは、専ら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
b当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員は、経営上の重要なリスク等を発見したときは、監査等委員会に報告する。また、監査等委員会の求める事項について、いつでも、必要な報告を行うものとする。
c当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員が、前項に係る報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。
d監査等委員が職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
e取締役会は、会計監査人及び監査室が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会の監査の実効性を確保する体制を整備する。
②取締役の定数
当社の取締役は14名以内とし、この取締役のうち、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
③取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票の方法によらないものとする旨を定款に定めております。
④剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とするものであります。
⑤自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑥取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧種類株式について
普通株式と第二種優先株式は単元株式数が異なっております。これは2008年10月１日の株式移転に際して、普通株式については売買単位の集約を目的とした東京証券取引所の施策に沿って住友石炭鉱業株式会社（現 住石マテリアルズ株式会社）の普通株式１株に対して当社の普通株式0.2株を割当て、併せて単元株式数を500株から100株としたためであります。
また第二種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としている関係から、法令に定める場合を除き当社株主総会において議決権を有しておりません。
（２）【役員の状況】
(1) 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表 取締役 社長 |
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1970年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1998年10月 住友石炭鉱業株式会社（現住石マテリアルズ株式会社）入社、本社支配人 2001年６月 同社取締役、常務執行役員 2008年10月 当社代表取締役、執行役員副社長 2008年12月 当社代表取締役社長（現任） 2009年10月 住石マテリアルズ株式会社代表取締役執行役員社長（現任） 2010年10月 住石貿易株式会社代表取締役執行役員社長 2018年６月 住石貿易株式会社代表取締役執行役員会長 2020年１月 住石貿易株式会社代表取締役執行役員会長兼執行役員社長（現任）
重要な兼職の状況 住石貿易株式会社代表取締役会長兼執行役員社長 住石マテリアルズ株式会社代表取締役執行役員社長 |
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普通株式
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取締役 執行役員 財務部長 |
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1981年４月 住友石炭鉱業株式会社（現住石マテリアルズ株式会社）入社 2001年４月 同社社長室長 2004年６月 同社執行役員企画部長 2010年６月 株式会社ハイマックス理事管理本部副本部長 2019年６月 当社執行役員財務部長 2020年６月 当社取締役執行役員財務部長（現任） |
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取締役 執行役員 総務部長 |
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1990年２月 住友石炭鉱業株式会社（現住石マテリアルズ株式会社）入社 2009年10月 当社総務部長兼住石マテリアルズ株式会社執行役員総務部長 2011年４月 当社執行役員法務部長 2015年４月 当社執行役員総務部長 2018年５月 当社総務部長兼住石貿易株式会社執行役員 2018年６月 当社取締役執行役員総務部長（現任） |
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1968年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1991年10月 同行青山支店長 1994年６月 同行取締役銀座支店長 1998年６月 同行常任監査役 2009年６月 当社社外取締役（現任） 2017年９月 株式会社アクロディア社外取締役（現任） |
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1983年４月 弁護士登録、紀尾井町法律事務所入所 1997年９月 仙谷・石田法律事務所入所 2006年６月 日比谷総合設備株式会社社外取締役 2009年６月 当社社外監査役 2011年６月 当社社外取締役 2011年７月 鎭西法律事務所開設（現任) 2019年６月 当社取締役監査等委員 2020年６月 当社社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 監査等委員 （常勤） |
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1971年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1989年７月 同行曙橋支店長 1996年１月 同行本店営業本部本店営業第一部長 2008年６月 トータルハウジング株式会社代表取締役社長 2009年６月 総合地所株式会社取締役相談役 2011年６月 当社社外監査役 2019年６月 当社取締役常勤監査等委員（現任） |
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取締役 監査等委員 （常勤） |
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1967年４月 日本商事株式会社（合併により現住石マテリアルズ株式会社)入社 2005年７月 住友石炭鉱業株式会社(現住石マテリアルズ株式会社)建機材事業部長 2006年７月 同社執行役員建機材事業部長 2012年12月 住石マテリアルズ株式会社執行役員採石事業部長 2015年６月 当社監査役 2019年６月 当社取締役常勤監査等委員（現任） |
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普通株式
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取締役 監査等委員 |
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1970年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1978年９月 公認会計士登録 1979年１月 税理士登録 1988年10月 住友ビジネスコンサルティング株式会社東京コンサルティング第３部長 1995年４月 株式会社日本総合研究所研究事業本部主席コンサルタント 2001年７月 新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）監査第二部公認会計士 2002年７月 公認会計士・税理士個人事務所開業（現任） 2008年10月 当社社外監査役 2019年６月 当社取締役監査等委員（現任） |
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計 |
普通株式
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(2) 社外役員の状況
当社は社外取締役に、佐久間博氏、鎭西俊一氏、茶谷瑛一氏及び柿本省三氏の４名を選任しております。
社外取締役佐久間博氏は、経営全般にわたる豊富な経験と高い見識を有していることから、適任と判断しております。
社外取締役鎭西俊一氏は、弁護士として独立した立場から、当社の経営に対してその豊富な専門知識及び経験等を反映していただけるものと判断しております。
監査等委員である社外取締役茶谷瑛一氏は、経営者として幅広く高度な見識と豊富な経験を有していることから、適任と判断しております。
監査等委員である社外取締役柿本省三氏は、公認会計士、税理士及び経営コンサルタントとして豊富な専門知識及び経験等を有していることから、適任と判断しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準等は、特に定めておりませんが、企業経営の経験や専門性及び独立性等を総合的に判断し、社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役４名全員を、それぞれ独立性を有するものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役は、監査室及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、監査役会設置会社として、３名の監査役で運営をしてまいりましたが、2019年６月27日から監査等委員会設置会社へ移行しております。
連結会計年度末現在、当社における監査等委員会は、常勤監査等委員２名並びに監査等委員２名の４名体制で、監査等委員会で定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査基準、監査方針及び監査計画等に従い監査業務を行っております。また、監査等委員会は監査室、財務部及び総務部等の内部統制部門から必要に応じてヒアリングを実施する等により、内部統制の実施状況を把握しております。
なお、監査等委員の鎭西俊一氏は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な知見を有しております。また、監査等委員の柿本省三氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門知識と豊富な知見を有しております。
当事業年度（2019年４月１日より2020年３月３１日）において当社は、監査役会を５回開催、監査等委員会を１０回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
監査役会 |
監査等委員会 |
監査役会 |
監査等委員会 |
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開催回数 |
開催回数 |
出席回数 |
出席回数 |
|
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茶谷 瑛一 |
５回 |
10回 |
５回 |
10回 |
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成田 充 |
５回 |
10回 |
５回 |
10回 |
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鎮西 俊一 |
- |
10回 |
- |
10回 |
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柿本 省三 |
５回 |
10回 |
５回 |
10回 |
なお、提出日現在の監査等委員会は３名体制であり、常勤監査等委員茶谷瑛一氏、常勤監査等委員成田充氏、監査等委員柿本省三氏であります。
監査等委員会における主な検討事項
ⅰ）取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成
ⅱ）内部統制システムの構築及び運用状況
ⅲ）会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況
常勤監査等委員の主な活動
ⅰ）取締役会その他の重要な会議への出席
ⅱ）取締役及び関係部門からの報告、その他必要事項の聴取
ⅲ）重要な決裁書類、契約書等の閲覧
ⅳ）期中、期末監査において、本社及び子会社並びに関係会社の、ア.資産、イ.業務の実施状況、ウ.組織、制度、諸規定等について、適正な運用、実施状況の調査
ⅴ）会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、監査の妥当性の確認と評価
ⅵ）株主総会、日程手続き、事業報告及び計算書類等が法令、定款に準拠しているか監査
ⅶ）取締役の選任、解任及び辞任並びに報酬等について、監査等委員会の意見の取りまとめ
② 内部監査の状況
提出日現在の内部監査部門である監査室は４名体制であり、監査等委員会及び会計監査人並びに財務部及び総務部等の内部統制部門と連携を図りながら内部監査を実施しております。
監査等委員会と監査室は、相互に連携を図りながら監査を実施し、随時情報、意見交換を行っております。また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に監査実施計画等についてディスカッションを行うとともに、監査実施結果等について、報告会を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＲＳＭ清和監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
戸谷 英之
筧 悦生
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等３名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、当社の監査等委員会が定める会計監査人の選定基準に基づいて実施しております。特に監査法人におけるガバナンス、経営管理を含めた組織・体制の状況、当社グループのビジネスの内容やリスクに対する理解、品質管理体制の整備・実施状況が適切であること、独立性に関する事項等、会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項を遵守していること、職業的専門家としての経験・知識を有する監査実施者を確保していること、当局検査対応等のコンプライアンスの状況、監査報酬の水準等を総合的に評価し選定する方針としております。ＲＳＭ清和監査法人は、これらの観点において特段の問題なく、選定基準に十分に評価できるものと考え会計監査人に選定いたしました。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対し、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準に基づいて評価を行っております。この評価については、監査法人の選定方針に記載した項目の他、監査チームの体制、監査計画の妥当性、監査等委員及び内部監査部門とのコミュニケーション、経営者との関係等を含め、総合的に評価しております。
ｇ．会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針は、監査公認会計士の等の独立性を損ねることことがないように考慮しつつ、且つ提示された監査報酬見積額が、当社の監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適正に考慮されているかを検討し決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が、適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
(1)当社は、2019年６月27日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
役員の報酬は、固定的な基本報酬と、業績連動の年次賞与及び中長期インセンティブ報酬としてのストックオプションにより構成されており、監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は賞与も含めて年額180百万円、監査役は賞与も含めて年額48百万円と、2009年６月26日開催の第１期定時株主総会において決議いただいております。なお、当時の取締役の員数は５名（うち社外取締役は１名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）であります。
また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、賞与を含めて年額200百万円（うち社外取締役分30百万円）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、賞与を含めて年額50百万円と、2019年６月27日開催の第11期定時株主総会において、決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役の員数は４名（うち社外取締役は１名）、取締役（監査等委員）の員数は４名（うち社外取締役３名）であります。
①役員の賞与の総額は、取締役会で決定された次のフォーミュラによりその上限額が算定されます。
総支給額上限＝(連結営業利益×2％)+(連結経常利益×2％)+(連結税前利益×2％)
②賞与の個別支給額
各役員への個別支給額は上記①に従って計算された総支給額上限を基にして、各人別の業績貢献度を評価した上で、基本報酬の月額に対する倍数を決めて、報酬月額×倍数の額を賞与としています。
③ストックオプション
ストックオプションは、監査等委員会設置会社移行前の取締役への付与は普通株式200千株、監査役への付与は同60千株、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く）への付与は300千株、取締役（監査等委員）への付与は120千株を各々年間の上限とし、割当日の翌日から30年間を権利行使期間、行使価格を１円としています。各人別の付与数は役位等に応じて決めています。
なお当社は、2020年６月26日開催の第12期定時株主総会において、上記ストックオプションとしての新株予約権に代えて、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入することを承認いただきました。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」をご参照下さい。
(2)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
ストック オプション |
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取締役 （監査等委員を除く） |
|
|
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（うち社外取締役） |
( |
( |
( |
( |
( |
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取締役（監査等委員） |
|
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|
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（うち社外取締役） |
( |
( |
( |
( |
( |
|
監査役 |
|
|
|
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|
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（うち社外監査役） |
( |
( |
( |
( |
( |
|
合計 |
96 |
61 |
22 |
11 |
8 |
|
（うち社外取締役） |
(31) |
(22) |
(5) |
(3) |
(4) |
（注）上記「取締役(監査等委員を除く)」の欄には、2019年６月27日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、取締役(監査等委員)に就任した１名を含めております。当事業年度末の取締役(監査等委員を除く)の員数は４名、取締役(監査等委員)の員数は４名であります。
（５）【株式の保有状況】
当社は持株会社であり、連結子会社株式を除く、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
また当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は住石マテリアルズ株式会社であります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、流動資産の有価証券、純投資目的以外の目的である投資株式は、固定資産 投資その他の資産の投資有価証券に計上いたしますが、当連結会計年度末において、純投資目的である投資株式はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループにおいて、保有方針及び保有の合理性を検証する方法は、継続的に当該株式の保有目的や、決算書類等で財政状態等を検討した上で、取締役会で保有継続の要否を検証しております。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である住石マテリアルズ株式会社については以下のとおりです。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
|
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
１．特定投資株式
該当事項はありません。
２．みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。