## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 136,032,000
第二種優先株式 | 7,140,000
計 | 143,172,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 58,892,853 | 58,892,853 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株（注）１
第二種優先株式 | 7,140,000 | 7,140,000 | ― | 単元株式数 500株（注）２
計 | 66,032,853 | 66,032,853 | ― | ―

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．第二種優先株式の内容は次のとおりであります。

１　優先株式配当金

(1）第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通登録株式質権者に先立ち、第
二種優先株式１株につき年14円を上限として、次に定める額の剰余金の配当（以下「第二種優先株式配
当金」という。）を支払う。第二種優先株式配当金の額は、優先株式の発行価額350円に、それぞれの事業年度ごとに第二種配当年率（以下に定義される。）を乗じて算出した額とする。第二種優先株式配当金は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。計算の結果、各事業年度にかかる第二種優先株式配当金が１株につき14円を超える場合は、当該事業年度の第二種優先株式配当金は14円とする。

・ 「第二種配当年率」は、下記算式により計算される年率とする。

第二種配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ(６ヶ月物)（以下に定義される。）＋０．５％

第二種配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

「日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）」は、各事業年度の初日（銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）及びその直後の10月１日（当日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）の、午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値の平均値とする。午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）が上記いずれかの日において公表されない場合は、同日（当日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ ６ヶ月物（360日ベース））又はこれに準ずるものと認められるものを、前記の平均値の算出において用いるものとする。

(2）ある事業年度において第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第二種優先株式配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては第二種優先株式配当金を超えて配当はしない。

２　残余財産の分配

残余財産を分配するときは、第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、１株につき350円を支払う。第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、上記に定めるほか、残余財産の分配は行わない。

３　株式の分割又は併合、新株引受権等の付与

法令に定める場合を除き、第二種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者には、新株引受権又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。

４　株式の買受け

普通株式、第二種優先株式のうち、いずれか一つのみ、又は全ての種類につきその全部又は一部の買受けを行うことができる。

５　株式の消却

取締役会の決議をもって、その有する普通株式、第二種優先株式のうち、いずれか一つのみ、又は全ての種類につきその全部又は一部の消却を行うことができる。

６　議決権

第二種優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

７　取得請求権

第二種優先株主は、下記に定める取得を請求し得べき期間中、下記に定める条件で普通株式の取得を請求することができる。（以下、第二種優先株式にかえて普通株式を交付することを「転換」という。）

(1）転換の条件

①　当初転換価額　　普通株式１株当たり300円

②　転換価額の調整

(A）第二種優先株式発行後次の各号のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整する。なお、次の算式において、「既発行普通株式数」とは、当社の発行済普通株式総数（但し、普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。

|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 新規発行・処分 普通株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × |  |  | １株当たり時価
既発行普通株式数 ＋ 新規発行・処分普通株式数

(a）下記②(C)で規定する転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b）株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。

(c）転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換できる証券、又は転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、調整後の転換価額は、その発行日に、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券の全額が転換又はすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又はその割当日の翌日以降これを適用する。

(B）前記②(A)に掲げる場合のほか、合併、資本の減少又は普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する転換価額に調整される。

(C）転換価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記②(A)(b)但し書きの場合には株主割当日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(D）転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。

(E）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(F）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。

③　転換により発行すべき普通株式数

第二種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。

転換により発行すべき 普通株式数 | ＝ | 優先株主が転換請求のため に提出した第二種優先 株式の発行価額総額 | ÷ | 転換価額

発行株式数の算出に当たって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。

④　取得請求権の行使があった場合の取扱い

第二種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金は、取得請求権の行使がなされた時の属する事業年度の初めにおいて転換があったものとみなしてこれを支払う。

(2）取得請求期間

第二種優先株式発行の日から2032年８月９日までとする。

８　取得条項

(1) 第二種優先株式の取得を請求し得べき期間の末日（以下「第二種優先株式転換基準日」という。）が経過した場合には、会社法第170条の規定による取得の効力発生日において、第二種優先株式の全てを取得し、これと引換に以下に定める転換の条件に従って算出される数の普通株式を交付する。

(2) 第二種優先株式の取得により発行する普通株式数は、第二種優先株式１株の払込金相当額350円を第二種優先株式転換基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数とする。但し、平均値の計算は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。この場合当該平均値が下限転換価額（260円）を下回るときは、第二種優先株式１株の払込金相当額350円を当該下限転換価額で除して得られる数とし、当該平均値が上限転換価額（600円）を上回るときは、第二種優先株式１株の払込金相当額350円を当該上限価額で除して得られる数とする。

(3) 転換の条件に従って普通株式の数を算出するに当たっては、小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入したうえで、１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に定める方法によりこれを取扱う。

（取得権行使があった場合の取扱）

第二種優先株式の取得により発行された普通株式に対する最初の利益配当金は、取得された時の属する事業年度の初めにおいて転換があったものとみなしてこれを支払う。

３．会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

４．普通株式と第二種優先株式は単元株式数が異なっております。2008年10月１日の株式移転に際して、普通株式については売買単位の集約を目的とした東京証券取引所の施策に沿って住友石炭鉱業株式会社（現　住石マテリアルズ株式会社）の普通株式１株に対して当社の普通株式0.2株を割当て、併せて単元株式数を500株から100株としたためであります。

５．第二種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としている関係から、法令に定める場合を除き当社株主総会において議決権を有しておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注） | 17,000 | 66,032,853 | 1 | 2,501 | 1 | 301

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

①　普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 15 | 31 | 83 | 43 | 47 | 13,871 | 14,090 | －
所有株式数（単元） | － | 75,732 | 78,335 | 145,586 | 8,180 | 298 | 280,455 | 588,586 | 34,253
所有株式数の割合（％） | － | 12.87 | 13.31 | 24.73 | 1.39 | 0.05 | 47.65 | 100.00 | －

（注）自己株式5,674,124株は「個人その他」56,741単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

②　第二種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数500株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数（単元） | － | 14,280 | － | － | － | － | － | 14,280 | －
所有株式数の割合（％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

①所有株式数別

（A)普通株式

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社麻生 | 福岡県飯塚市芳雄町７－１８ | 11,080 | 20.82
GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 3,570 | 6.71
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 3,239 | 6.09
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 3,095 | 5.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,554 | 4.80
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,324 | 2.49
井村俊哉 | 東京都三鷹市 | 1,201 | 2.26
三井住友カード株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋４丁目５－１５ | 856 | 1.61
株式会社日本総合研究所 | 東京都品川区東五反田２丁目１８－１ 大崎フォレストビルディング | 836 | 1.57
SMBCファイナンスサービス 株式会社 | 愛知県名古屋市中区丸の内３丁目23-20 | 823 | 1.55
計 | ― | 28,576 | 53.70

（注）１．上記のほか、当社は自己株式5,674千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．2023年４月３日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、井村俊哉氏が2023年３月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　井村俊哉

住所　　　　　　東京都三鷹市

保有株券等の数　株式　8,731,000株

株券等保有割合　16.41％

（B)第二種優先株式 | 2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 7,140 | 100.00
計 | ― | 7,140 | 100.00

（注）第二種優先株式は法令に定める場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。

②所有議決権数別

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社麻生 | 福岡県飯塚市芳雄町７－１８ | 110,797 | 20.83
GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 35,698 | 6.71
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10 | 32,386 | 6.09
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 30,946 | 5.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 25,536 | 4.80
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 13,237 | 2.49
井村俊哉 | 東京都三鷹市 | 12,010 | 2.26
三井住友カード株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋４丁目５-１５ | 8,559 | 1.61
株式会社日本総合研究所 | 東京都品川区東五反田２丁目１８-１ 大崎フォレストビルディング | 8,359 | 1.57
SMBCファイナンスサービス 株式会社 | 愛知県名古屋市中区丸の内３丁目23-20 | 8,231 | 1.55
計 | ― | 285,759 | 53.73

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | 第二種優先株式 | 7,140,000 | － | 「１(1)②発行済株式」の記載を参照
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 5,674,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 53,184,500 | 531,845 | 「１(1)②発行済株式」の記載を参照
単元未満株式 | 普通株式 | 34,253 | － | －
発行済株式総数 | 普通株式 第二種優先株式 | 58,892,853 7,140,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 531,845 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） 住石ホールディングス 株式会社 | 東京都港区西新橋 一丁目７番14号 | 5,674,100 | － | 5,674,100 | 8.59
計 | － | 5,674,100 | － | 5,674,100 | 8.59

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2020年５月15日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年６月26日開催の当社第12期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議し、本株主総会において承認可決されました。

１．本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し企業価値向上に対する経営責任を明確にするため、対象取締役に対し、以前のストックオプションとしての新株予約権に代えて、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。

２．本制度の概要

(1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額200百万円（うち社外取締役分30百万円）の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

(2) 譲渡制限付株式の総数

各事業年度にかかる定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる譲渡制限付株式の総数は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては300,000株を上限とし、監査等委員である取締役に対しては120,000株を上限とします。ただし、本事業年度においては、以前のストックオプションとしての新株予約権に代えて譲渡制限付株式を割り当てることに係る移行措置として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して616,400株、監査等委員である取締役に対して238,200株を上限として、対象取締役に対し割り当てる譲渡制限付株式の総数を別途設定します。

また、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。

(3) 譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。

①譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の割当日から当社及び当社子会社の取締役、監査役、又は執行役員若しくは使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下「譲渡制限」という。）。

②譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日まで（以下、「役務提供期間」という。）に当社取締役の地位から退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。

また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

③譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、役務提供期間中継続して、当社取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社取締役の地位から退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

④組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月16日）での決議状況 （取得期間2022年５月17日～2022年７月19日） | 2,000,000 | 400,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 2,000,000 | 375,780,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | 24,219,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | - | 6.1
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | - | 6.1

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月15日）での決議状況 （取得期間2023年５月16日～2023年８月31日） | 2,800,000 | 680,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | - | -
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | -
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | - | -
当期間における取得自己株式 | 410,200 | 148,167,200
提出日現在の未行使割合(％) | 85.4 | 78.2

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 32,376 | 6,713
当期間における取得自己株式　(注) | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間　(注)
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 219,100 | 31,539,780 | - | -
保有自己株式数 | 5,674,124 | - | 6,084,324 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式等は含まれておりません。

### ３【配当政策】

配当については、株主の皆様に安定的な配当を継続して行うことを基本としつつ、当社を取り巻く経営環境や収益状況に対応して将来の事業展開に備えるため内部留保の充実などを勘案の上、配当額を決定する方針を採っております。

なお、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める事としております。

当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当については、上記方針に基づき以下のとおり実施しました。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年５月15日 取締役会決議 | 普通株式 | 399 | 7.5
第二種優先株式 | 14 | 2

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、純粋持株会社として、グループ全体と事業子会社の経営を分離して、それぞれの権限と責任の明確化を図っております。

また、監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役８名のうち４名を社外から選任することにより、取締役会の監督機能を充実するとともに、監査等委員会と、内部監査部門の連携により、監督機能の強化を図っております。リスクマネジメントやコンプライアンスについては、体制作りと周知徹底に取り組んでおり、今後とも当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題のひとつとして、その充実を図ってまいります。

(2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は、提出日現在、取締役８名(取締役（監査等委員）３名を含む)で構成し、重要な業務執行その他取締役会規則に定めた決議事項について決定を行っております。原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長長崎駒樹氏であります。

当事業年度（2022年４月1日より2023年３月31日）において当社は取締役会を17回開催しており、具体的な検討内容及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

具体的な検討内容 | 付議報告件数
経営戦略・サステナビリティ（TCFDを含む）関連 | 12
決算・財務関連 | 27
内部統制関連 | 4
人事関連 | 14
その他 | 9

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 長崎　駒樹 | 17回 | 17回
専務取締役 | 滝田　出 | 17回 | 13回
常務取締役 | 能登谷　正之 | 13回 | 13回
取締役 | 佐久間　博 | 17回 | 17回
取締役 | 松嶋　宏 | 13回 | 13回
取締役監査等委員（常勤） | 伊万里　要一郎 | 13回 | 13回
取締役監査等委員 | 柿本　省三 | 17回 | 15回
取締役監査等委員 | 鎭西　俊一 | 17回 | 17回

（注）上記の取締役会の開催の他、会社法第370条及び当社定款第32条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が3回あり、上記の「具体的な検討内容」及び「付議報告件数」は、当該書面決議事項を含めて記載しております。

監査等委員会は提出日現在、取締役（監査等委員）３名(うち社外取締役２名)で構成され、互選により常勤の監査等委員を１名置いております。各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務執行について監督することとしております。なお、監査等委員会の議長は、取締役監査等委員柿本省三氏であります。

定款規程の取締役数は14名以内(うち、取締役（監査等委員）は４名以内)であります。監査等委員でない取締役の任期は１年と定め、経営責任の明確化を図っております。

また、取締役会の意思決定に基づいた業務執行を分担する執行役員制度を導入しております。

執行役員は、提出日現在で９名となっております。執行役員の任期は１年であり、業務執行責任の明確化を図っております。

＜コーポレートガバナンス及び内部管理体制＞

（注）当社は2023年３月17日付でサステナビリティ委員会を設置しました。当委員会の具体的な活動は2023年６月以降となります。

(3)企業統治に関するその他の事項

①内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況

当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づいて内部統制システムを適切に整備・運用しております。この決議の内容は下記のとおりであります。

（ⅰ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a当社及び子会社の取締役は、取締役会による職務執行の適正な監督のため、定期的に又は必要に応じて職務執行の状況を取締役会に報告する。

b当社及び子会社の取締役は、法令及び定款に適合した適正な経営判断を行うため、常に十分な情報の収集に努める。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、職務執行に係る情報について、法令、社内規程に従い、保存を行うとともに適正に管理する。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

aリスク管理に関する社内規程に従い、担当部署が所管業務に関する当社グループ全体のリスクへの対応を主導的に実施するとともに、組織横断的なリスクについては取締役会等で適宜審議し、適切に対応する。

b当社グループ全体の経営上の重要なリスクについては、取締役会等において、リスクの顕在化の防止に努めるとともに、万一顕在化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努める。

cリスク管理体制の有効性については、内部監査部門である監査室が定期的に又は必要に応じて当社グループ全体の監査を行う。

（ⅳ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a取締役会は、原則として月１回又は必要に応じて随時開催する。また、取締役会付議事項を含む当社グループ全体の経営の重要事項については、当社及び子会社の取締役及び執行役員が出席する業績会議、その他の会議体において適宜報告・審議するなど、効率的な業務運営に努める。

b当社及び子会社の取締役会の決定に基づく職務執行については、それぞれ代表取締役、業務担当取締役及び執行役員が適切かつ迅速に執行する。

（ⅴ）当社及び子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a当社及び子会社の取締役は、社内規程において、職務執行に当たり遵守すべき法令等を明確化するとともに、教育研修等により当該規程に基づく職務執行の徹底を図る。

b監査室は、当社グループ全体の法令及び定款遵守の状況、その他従業員の職務執行の状況について、定期的に又は必要に応じて監査するとともに、その結果を取締役会等に報告し、所要の改善を図る。

（ⅵ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a取締役は、当社グループとして目指すべき共通の方向性及び目標等を示し、その達成に向け、当社グループを挙げて取り組む。

b取締役は、当社グループ会社取締役との意見交換を定期的に開催し、当社グループにおける経営課題の共有と解決に努める。

（ⅶ）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a必要に応じて監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。監査等委員会の業務補助を命ぜられたスタッフは、専ら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

b当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員は、経営上の重要なリスク等を発見したときは、監査等委員会に報告する。また、監査等委員会の求める事項について、いつでも、必要な報告を行うものとする。

c当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員が、前項に係る報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。

d監査等委員が職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

e取締役会は、会計監査人及び監査室が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会の監査の実効性を確保する体制を整備する。

②取締役の定数

当社の取締役は14名以内とし、この取締役のうち、取締役（監査等委員）は４名以内とする旨定款に定めております。

③取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票の方法によらないものとする旨を定款に定めております。

④剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とするものであります。

⑤自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また取得については、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財政状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。

⑥取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧種類株式について

普通株式と第二種優先株式は単元株式数が異なっております。これは2008年10月１日の株式移転に際して、普通株式については売買単位の集約を目的とした東京証券取引所の施策に沿って住友石炭鉱業株式会社（現　住石マテリアルズ株式会社）の普通株式１株に対して当社の普通株式0.2株を割当て、併せて単元株式数を500株から100株としたためであります。

また第二種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としている関係から、法令に定める場合を除き当社株主総会において議決権を有しておりません。

#### （２）【役員の状況】

(1)　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 | 長崎　駒樹 | 1947年10月10日生 | 1970年４月　　株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1998年10月　　住友石炭鉱業株式会社（現住石マテリアルズ株式会社）入社、本社支配人 2001年６月　　同社取締役、常務執行役員 2008年10月　　当社代表取締役副社長 2008年12月　　当社代表取締役社長（現任） 2009年10月　　住石マテリアルズ株式会社代表取締役社長（現任） 2010年10月　　住石貿易株式会社代表取締役社長 2018年６月　　住石貿易株式会社代表取締役会長 2020年１月　　住石貿易株式会社代表取締役会長兼社長（現任） 重要な兼職の状況 住石貿易株式会社代表取締役会長兼社長 住石マテリアルズ株式会社代表取締役社長 | （注）２ | 普通株式 572,100
取締役 副社長 | 森　省輔 | 1959年５月22日生 | 1983年４月　　株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行）入行 2011年４月　　同行執行役員本店営業第一部長 2014年４月　　同行常務執行役員国際統括部長 2017年４月　　同行専務執行役員 株式会社三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員 2019年４月　　株式会社明電舎執行役員副社長 2021年４月　　同社代表取締役副社長 2022年４月　　株式会社三井住友銀行上席顧問 2023年５月　　当社顧問 2023年６月　　当社取締役副社長（現任） | （注）２ | 普通株式 0
取締役 | 滝田　 出 | 1959年２月21日生 | 1981年４月　　住友石炭鉱業株式会社（現住石マテリアルズ株式会社）入社 2001年４月　　同社社長室長 2004年６月　　同社執行役員企画部長 2010年６月　　株式会社ハイマックス理事管理本部副本部長 2019年６月　　当社執行役員財務部長 2020年６月　　当社取締役財務部長 2021年６月　　当社常務取締役財務部長 2022年６月　　当社専務取締役財務部長 2022年10月　　当社専務取締役 2023年６月　　当社取締役（現任） | （注）２ | 普通株式 108,600
取締役 | 佐久間　博 | 1945年４月29日生 | 1968年４月　　株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1991年10月　　同行青山支店長 1994年６月　　同行取締役銀座支店長 1998年６月　　同行常任監査役 2009年６月　　当社社外取締役（現任） 2017年９月　　株式会社アクロディア（現THE WHY HOW DO COMPANY株式会社）社外取締役（現任） 2023年１月　　アートグリーン株式会社社外取締役（現任） | （注）２ | 普通株式 103,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 松嶋　宏 | 1945年８月８日生 | 1968年４月　　株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行）入行 1985年６月　　住友ファイナンシャルインターナショナル（ロンドン） 1986年４月　　スイス・ユニオン銀行　バイス・プレジデント 1998年６月　　長銀ウォーバーグ証券会社（現ＵＢＳ証券株式会社）エグゼクティブ・ディレクター 2000年７月　　クレディスイスファーストボストン証券会社　マネージング・ディレクター 2006年９月　　ＵＢＳ証券会社（現ＵＢＳ証券株式会社）シニア・アドバイザー 2016年７月　　ＧＣＡ株式会社　顧問 2018年４月　　同社社外取締役監査等委員 2021年12月　　同社社外取締役（現任） 2022年６月　　当社社外取締役（現任） | （注）２ | 普通株式 8,200
取締役 監査等委員 （常勤） | 伊万里　要一郎 | 1954年２月25日生 | 1977年４月　　住友石炭鉱業株式会社(現住石マテリアルズ株式会社）入社 2009年12月　　当社経理部長 2010年６月　　当社監査室長 2011年６月　　当社常勤監査役 2015年６月　　当社取締役 2017年９月　　ダイヤマテリアル株式会社執行役員副社長 2018年６月　　当社執行役員 2021年10月　　当社執行役員監査室長 2022年６月　　当社取締役監査等委員（現任） | （注）３ | 普通株式 135,300
取締役 監査等委員 | 柿本　省三 | 1946年10月24日生 | 1970年４月　　株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1978年９月　　公認会計士登録 1988年10月　　住友ビジネスコンサルティング株式会社東京コンサルティング第３部長 1995年４月　　株式会社日本総合研究所事業本部主席コンサルタント 2001年７月　　新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）監査第二部公認会計士 2002年７月　　公認会計士個人事務所開業（現任） 2008年10月　　当社社外監査役 2019年６月　　当社社外取締役監査等委員（現任） | （注）４ | 普通株式 74,800
取締役 監査等委員 | 鎭西　俊一 | 1946年11月14日生 | 1983年４月　　弁護士登録、紀尾井町法律事務所入所 1997年９月　　仙谷・石田法律事務所入所 2006年６月　　日比谷総合設備株式会社社外取締役 2009年６月　　当社社外監査役 2011年６月　　当社社外取締役 2011年７月　　鎭西法律事務所開設（現任) 2019年６月　　当社社外取締役監査等委員 2020年６月　　当社社外取締役 2022年６月　　当社社外取締役監査等委員（現任） | （注）３ | 普通株式 86,100
計 | 普通株式 1,088,400

（注）１．取締役　佐久間博、松嶋宏、柿本省三、鎭西俊一は、社外取締役であります。

２．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

(2)　社外役員の状況

当社は社外取締役に、佐久間博氏、松嶋宏氏、柿本省三氏及び鎭西俊一氏の４名を選任しております。

社外取締役佐久間博氏及び松嶋宏氏は、経営全般にわたる豊富な経験と高い見識を有していることから、適任と判断しております。

監査等委員である社外取締役柿本省三氏は、公認会計士及び経営コンサルタントとして豊富な専門知識及び経験等を有していることから、適任と判断しております。

監査等委員である社外取締役鎭西俊一氏は、弁護士として独立した立場から、当社の経営に対してその豊富な専門知識及び経験等を反映していただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準等は、特に定めておりませんが、企業経営の経験や専門性及び独立性等を総合的に判断し、社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役４名全員を、それぞれ独立性を有するものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役は、監査室及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。

なお、当社の社外取締役が保有する当社の株式数は、(1)　役員一覧　に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、2019年６月27日から監査等委員会設置会社へ移行し、当事業年度は常勤監査等委員１名並びに監査等委員２名の３名により運営をしております。

当事業年度の活動状況は、監査等委員会で定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査基準、監査方針及び監査計画等に従い監査業務を行っております。また、監査等委員会は監査室、財務部及び総務部等の内部統制部門から必要に応じてヒアリングを実施する等により、内部統制の実施状況を把握しております。

なお、監査等委員の柿本省三氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門知識と豊富な知見を有しております。

当事業年度（2022年４月１日より2023年３月31日）において当社は、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 監査等委員会 | 監査等委員会
開催回数 | 出席回数
伊万里　要一郎 | 10回 | 10回
柿本　省三 | 13回 | 13回
鎭西　俊一 | 10回 | 10回

上記監査等委員会の開催回数及び出席回数は在任期間の回数であります。なお、提出日現在の監査等委員会は３名体制で、常勤監査等委員　伊万里要一郎氏、監査等委員　柿本省三氏、監査等委員　鎭西俊一氏であります。

監査等委員会における具体的な検討内容

ⅰ）取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成

ⅱ）内部統制システムの構築及び運用状況

ⅲ）会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

常勤監査等委員の主な活動

ⅰ）取締役会その他の重要な会議への出席

ⅱ）取締役及び関係部門からの報告、その他必要事項の聴取

ⅲ）重要な決裁書類、契約書等の閲覧

ⅳ）期中、期末監査において、本社及び子会社及び関係会社の、ア.資産、イ.業務の実施状況、ウ.組織、制度、諸規定等について、適正な運用、実施状況の調査

ⅴ）会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、監査の妥当性の確認と評価

ⅵ）株主総会、日程手続き、事業報告及び計算書類等が法令、定款に準拠しているか監査

ⅶ）取締役の選任、解任及び辞任並びに報酬等について監査等委員会の意見を決定する

② 内部監査の状況

提出日現在の内部監査部門である監査室は３名体制であり、監査等委員会及び会計監査人並びに財務部及び総務部等の内部統制部門と連携を図りながら内部監査を実施しております。

監査等委員会と監査室は、相互に連携を図りながら監査を実施し、随時情報、意見交換を行うとともに、監査結果については取締役会に対して直接報告を行う体制を構築しております。また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に監査実施計画等についてディスカッションを行うとともに、監査実施結果等について、報告会を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＲＳＭ清和監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

戸谷　英之

筧 　悦生

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等３名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、当社の監査等委員会が定める会計監査人の選定基準に基づいて実施しています。特に監査法人におけるガバナンス、経営管理を含めた組織・体制の状況、当社グループのビジネスの内容やリスクに対する理解、品質管理体制の整備・実施状況が適切であること、独立性に関する事項等会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項を遵守していること、職業的専門家としての経験・知識を有する監査実施者を確保していること、当局検査対応等のコンプライアンスの状況、監査報酬の水準等を総合的に評価し選定する方針としています。RSM清和監査法人はこれらの観点において特段の問題なく選定基準に十分に評価できるものと考え会計監査人に選定いたしました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準に基づいて監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の選定方針に記載した項目の他、監査チームの体制、監査計画の妥当性、監査等委員及び内部監査部門とのコミュニケーション、経営者との関係等を含め総合的に評価しております。

ｇ．会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | 23 | - | 23 | －
連結子会社 | - | - | － | －
計 | 23 | - | 23 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損ねることがないように考慮しつつ、且つ提示された監査報酬見積額が、当社の監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適正に考慮されているかを検討し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が、適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

(1)役員報酬の額

①取締役(監査等委員を除く)の報酬額

取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、2019年６月27日開催の第11期定時株主総会において、賞与を含めて年額２億円以内(うち社外取締役分３千万円以内)と決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役（監査等委員を除く）の員数は４名（うち社外取締役は1名）となっております。また、上記報酬額の範囲内で、2020年６月26日開催の第12期定時株主総会において、非金銭報酬（譲渡制限付株式）を割り当てる年額上限を300,000株と決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役（監査等委員を除く）の員数は５名（うち社外取締役は２名）となっております。

②取締役（監査等委員）の報酬額

取締役（監査等委員）の報酬額は、2019年６月27日開催の第11期定時株主総会において、賞与を含めて年額５千万円以内と決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役（監査等委員）の員数は４名（うち社外取締役３名）となっております。また、上記報酬限度額の範囲内で、2020年６月26日開催の第12期定時株主総会において、非金銭報酬（譲渡制限付株式）を割り当てる年額上限を120,000株と決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役は２名）となっております。

(2)役員報酬等の内容の決定に関する方針

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

①基本報酬に関する方針

取締役（監査等委員を除く）の基本報酬は、取締役の役位、職責、在任期間等を総合的に勘案のうえ、取締役会が決定します。取締役（監査等委員）の基本報酬は、監査等委員の協議により決定します。

②業績連動報酬等に関する方針

取締役（監査等委員を除く）業績連動報酬は、会社業績、担当部門業績並びに個人業績を総合的に勘案のうえ、取締役会が決定します。取締役（監査等委員）の業績連動報酬は、会社業績を勘案して、監査等委員の協議により決定します。

業績連動報酬等にかかる業績指標は、連結営業利益・連結経常利益・連結税引前当期純利益であり、次の算式により決定されます。同指標を採用した理由は、会社の営業・投資活動の成果を明確に反映し、かつ透明性の高い指標と考えたからです。当事業年度の算定数値実績は５５百万円です。

業績連動報酬支給総額＝連結営業利益×２%＋連結経常利益×２%＋連結税引前当期純利益×２%

③非金銭報酬等に関する方針

取締役（監査等委員を除く）の非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は、役位・職責・会社業績への貢献度を総合的に勘案の上、取締役会が決定します。取締役（監査等委員）の非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は、監査等委員の協議により決定します。

④報酬等の割合に関する方針

基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の個人報酬に占める各割合は、会社業績、担当部門業績、個人業績等を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の比重が高まる構成とします。

⑤報酬等の付与時期や条件に関する方針

基本報酬は毎月支払います。業績連動報酬を支給する場合は、原則として、年１回、６月に支払います。非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）を割り当てる場合は、原則として年1回、同年に開催される定時株主総会から１年の間に割り当てるものとします。

⑥取締役の個人別報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると、取締役会が判断した理由

取締役の個人別報酬等の内容決定に当たっては、取締役会で、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で決定しております。

(3)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員を除く） | 77 | 48 | 16 | 13 | 6
（うち社外取締役） | (17) | (13) | (1) | (3) | (3)
取締役（監査等委員） | 24 | 15 | 6 | 3 | 5
（うち社外取締役） | (13) | (10) | (1) | (2) | (3)
合計 | 100 | 62 | 21 | 17 | 11
（うち社外取締役） | (30) | (23) | (2) | (5) | (6)

（注）上表には、2022年６月29日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役（監査等委員）２名を含んでおります。当事業年度末の取締役(監査等委員を除く)の員数は５名、取締役(監査等委員)の員数は３名であります。

#### （５）【株式の保有状況】

当社は持株会社であり、連結子会社株式を除く、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

また当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は住石マテリアルズ株式会社であります。

(1)投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、流動資産の有価証券、純投資目的以外の目的である投資株式は、固定資産　投資その他の資産の投資有価証券に計上いたしますが、当連結会計年度末において、純投資目的である投資株式はありません。

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループにおいて、保有方針及び保有の合理性を検証する方法は、継続的に当該株式の保有目的や、決算書類等で財政状態等を検討した上で、取締役会で保有継続の要否を検証しております。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である住石マテリアルズ株式会社については以下のとおりです。

②銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 19 | 2,353
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

１．特定投資株式

該当事項はありません。

２．みなし保有株式

該当事項はありません。

(3)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(4)当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

(5)当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。